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交易对方在与万杰高科签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》中确认：对于万杰高科尚未办理产权过户手续的房产及土地，认可其作为万杰高科用于作为与交易对方进行资产置换的对价组成部分。因此，上述万杰高科未完成产权过户的房产及土地不构成本次交易的障碍。
（二）置出资产对外担保情况
截至本报告出具日，万杰高科本部及分公司对外担保情况如下表：
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鉴于中国银行淄博博山支行已经签署债务转移承诺函，表示同意在证监会批准万杰高科重组方案的前提下解除万杰高科的对外担保。因此，该等担保将在本次交易被证监会核准后解除。
（三）置出资产主要负债情况
据大信会计师事务所出具的大信审字[2008]第0733号审计报告，截至2008年4月30日，万杰高科母公司报表的总负债为2,650,931,203.28元，其中，流动负债为2,650,931,203.28元，短期借款1,775,500,000.00元，其他应付款567,863,834.03元。
三、置出资产涉及债务转移情况
（一）金融债务转移情况
截至本报告出具日，根据相关债权人出具的债务转移函，已同意万杰高科金融债务随资产置出的情况如下表（欠息及罚息为截至2008年4月30日的审计数）：
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（二）其他债务转移情况
截至本报告出具日，万杰高科的其他债权人出具债务转移承诺函的情况如下表：
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（三）担保转移情况
截至本报告出具日，万杰高科对外担保及其债权人同意转移或解除情况如下表：
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综上，被债权人同意置出万杰高科的债务金额合计2,178,686,193.88元，占万杰高科截至2008年4月30日母公司报表总债务2,650,931,203.28元的82.19%；被债权人同意置出万杰高科的担保金额合计488,686,380.67元，占万杰高科对外担保总额的91.67%。万杰集团出具了承诺函，承诺：若本次交易实施后，凡未向万杰高科出具债务转移同意函，或未签署债务重组协议的债权人向万杰高科主张权利的，则由万杰集团核实后直接给付，并承担由此产生全部民事责任与相关费用，同时放弃对万杰高科进行追索的权利。
四、资产置换涉及的优先购买权放弃情况
（一）置出资产涉及股权的优先购买权放弃情况
置出资产涉及需要其他股东出具放弃优先购买权承诺函的有限责任公司股权为淄博爱斯特织造有限公司90%的股份、淄博富润化纤有限公司90%的股份、淄博博易纤维有限公司75%的股份、淄博万杰辐射有限公司75%的股份、山东淄博通宇新材料有限公司75%的股份、山东万通达纤维有限公司66.67%的股份、淄博万杰医用包装材料有限公司70%的股份。截至本报告出具日，上述有限责任公司的其他股东均出具了放弃优先购买权承诺函。
（二）置入资产涉及股权的优先购买权放弃情况
置入资产涉及需要其他股东出具放弃优先购买权承诺函的有限责任公司股权为泰安银座87%的股份以及东营银座85%的股份。截至本报告出具日，上述有限责任公司的其他股东均出具了放弃优先购买权承诺函。
五、置出资产最近三年交易情况
（一）股权交易
2005年1月25日，博山经济开放区岜山村村民委员会将淄博万杰玉润纺织有限责任公司10%的权益转让给万杰高科。淄博万杰玉润纺织有限责任公司10%权益的评估净值为2,148.5万元，交易价格为2,148.5万元。同日，万杰集团将淄博万杰玉润纺织有限责任公司90%的权益转让给万杰高科。淄博万杰玉润纺织有限责任公司90%权益的评估净值为19,336.5万元，交易价格为19,336.5万元。
2005年1月25日，博山经济开放区岜山村村民委员会将淄博爱斯特织造有限公司10%的权益转让给万杰高科。淄博万杰玉润纺织有限责任公司10%权益的评估净值为1,420.18万元，交易价格为1,420.2万元。同日，万杰集团将淄博爱斯特织造有限公司80%的权益转让给万杰高科。淄博万杰玉润纺织有限责任公司80%权益的评估净值为14,201.75万元，交易价格为14,201.8万元。
2006年7月28日，万杰集团将山东万杰医学高等专科学校全部权益转让给万杰高科。山东万杰医学高等专科学校评估净值为63,304.44万元，交易价格为62,900万元。
（二）国有土地使用权交易
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注：上表国有土地使用权的转让价格与评估净值一致。
（三）房产交易
2005年1月25日，万杰集团将位于博山区经济技术开发区岜山村29,467.43平方米的房产（房产证号为：博山区字第05－0039607号，博山区字第05-0039626号）转让给万杰高科，该资产的评估净值为2,723万元，交易价格为2,723万元。
2005年11月29日，万杰集团将位于淄博市博山经济开发区岜山村3,094.55平方米的房产（房产证号为：博山区字第05-0039602号）转让给万杰高科，该资产的评估净值为5,964,500元，交易价格为5,964,500元。
六、置出资产评估情况
（一）置出资产评估方法
中和正信对置出资产进行了评估，主要资产的评估方法如下：
1、流动资产评估方法
1）货币资金的评估
评估中，在核对企业库存现金账账、账表、清单一致的基础上，对企业的现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的调整后账面值确定评估值。
2）应收款项的评估
评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、原因及债权人情况进行了解分析，并对大额债权进行了函证，对于未回函或未发函的款项，评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
3）应收票据的评估
评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其票据的发生时间、具体内容、进行了解分析，并核实了应收票据内容，经分析核实后的数额确定评估值。
4）预付账款的评估
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对债权进行了函证，对预付款项对应货物的可收回情况进行核实，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
5）存货的评估
存货包括：原材料、在库低值易耗品、包装物、委托外加工材料、产成品、在产品及在用低值易耗品。
①原材料的评估
原材料为外购部件和备件，经现场盘点账实相符，不存在报废资产。
评估中，原材料应按基准日市价加运输费、入库前费用等确定评估值，这些原材料均为近期购入，账面值与评估值相差不大，以调整后账面值确定评估值。
②在库低值易耗品的评估
在库低值易耗品为工作服、手套、梯子等，经现场盘点账实相符，不存在报废资产。评估中，在库低值易耗品均为近期购入，账面值与评估值相差不大，以调整后账面值确定评估值。
③产成品的评估
产成品为生产的各种型号的纺织品。评估人员经向企业财务人员及保管人员询问并查阅有关账簿、原始凭证，确认产成品账面价值的构成基本合理。经现场查看，产品质量不存在瑕疵。委估产成品全部为正常销售产品。根据评估基准日市场价格减去销售税金及附加、销售费用、所得税和适当数额的税后净利润确定评估值。计算公式为：
产成品评估值=实际数量×评估单价
评估单价=不含税单价－销售税金及附加－销售费用－所得税－净利润×利润折减系数
其中销售税金、销售费用、所得税和净利润均依据企业评估基准日库存产成品成本和预计售价结合近期的会计报表综合确定，利润折减系数根据产成品的销售状况确定。
2、长期股权投资评估方法
以控股子公司全部净资产评估值乘以万杰高科技持股比例确定评估值：
3、投资性房地产评估方法
纳入本次评估范围的投资性房地产为厂房、办公用房及附属建筑，采用重置成本法进行评估，计算公式为：评估值=重置全价×成新率
重置全价：以该项房产决算资料中主要工程量为依据，按现行定额标准，计算直接费，根据规定的取费程序计算其建安工程造价，再加上前期费用及其它费用、资金成本确定重置价。计算公式：重置全价=建筑安装工程造价+前期费用与其它费用+资金成本
成新率：采用年限法与打分法综合确定建筑物成新率。
4、房屋建筑物评估方法
纳入本次评估范围的建筑物为厂房、办公用房及附属建筑，采用重置成本法进行评估，计算公式为：评估值=重置全价×成新率
重置全价：以该项房产决算资料中主要工程量为依据，按现行定额标准，计算直接费，根据规定的取费程序计算其建安工程造价，再加上前期费用及其它费用、资金成本确定重置价。计算公式：重置全价=建筑安装工程造价+前期费用与其它费用+资金成本
成新率：采用年限法与打分法综合确定建筑物成新率。
5、机器设备评估方法
评估中针对委估设备的不同情况，分别进行评估，其中对于实物已处于报废状态(或无法使用)的待报废的设备，评估中根据预计变现收入扣除清理费用后的可变现净值确定评估值，设备的必需配件或必需组成部分评估时统一合并入设备考虑，该配件或部分单列的按0值考虑；其余正常使用的设备采用重置成本法进行评估，即：评估值=重置价值×成新率
6、在建工程——土建评估方法
在核对企业在建工程账账、账表、清单一致的基础上，我们审核了企业提供的原始凭证与项目说明，并与企业相关人员交谈，我们在查阅了相关合同等资料基础上，以核实后的清查调整后账面价值作为评估值。
7、在建工程——设备安装评估方法
在建工程-设备安装为肿瘤医院的设备安装费用。相应在肿瘤医院的设备评估值体现，故安装费用的评估值为0。
8、无形资产评估方法
本次土地使用权的评估，由万杰集团有限责任公司委托山东永明不动产评估咨询有限公司评估。我公司评估人员在对委估土地进行现场勘查，并对山东永明不动产评估咨询有限公司出具的土地估价报告进行核查及后，将土地估价报告中的土地评估结果并入本次评估结果中。
委估的其他无形资产系帕码溴、奈达铂、智唐(格列吡嗪控释片)、曲亚(替米沙坦片)等药品技术及产品认证支出费用的摊余额，其中：曲亚(替米沙坦片)、智唐(格列吡嗪控释片)技术购入后经认证已取得相应的药品生产批件。经检查上述药品技术转让合同、产品认证相关费用的原始入账凭证等资料，技术转让交易情况正常，认证费用发生合理，且摊销合理，本次评估以清查调整后账面值为评估值。
9、负债评估方法
1）短期借款的评估
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析和函证，该借款为评估基准日需实际承担的债务，评估中以调整后账面值确定评估值。
2）应付款项的评估
应付款项包括：应付帐款、其它应付款。
评估人员在核对了明细账、总账和报表后，抽查部分凭证对其他应付款的真实性进行了验证，并选择其中金额较大的债权户函证。根据凭证抽查和调查询问情况，其他应付款调整后账面值属实，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以调整后账面值确定评估值。
评估人员在核对了明细账、总账和报表后，抽查部分凭证对其他应付款的真实性进行了验证，并选择其中金额较大的债权户函证。根据凭证抽查和调查询问情况，其他应付款调整后账面值属实，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以调整后账面值确定评估值。
3）预收帐款的评估
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以调整后账面值确定评估值。
4）应付职工薪酬的评估
应付职工薪酬系万杰高科技应付的工资，评估人员核对了有关入账单证，确认无误，评估中以调整后账面值确定评估值。
5）应交税费的评估
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料，主要为企业期末多缴的增值税、营业税、个人所得税、企业所得税及房产税等，均为评估基准日需实际承担的债务，评估以调整后账面值确定评估值。
6）一年到期的非流动负债的评估：
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析和函证，该借款为评估基准日需实际承担的债务，评估中以调整后账面值确定评估值。
（二）置出资产评估结果
资产评估评估结果汇总表 单位：万元
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（三）评估增减值原因
1、本部评估增减值原因
评估人员对山东万杰高科技股份有限公司提供的资产和负债进行评估后，部分资产的评估结果与调整后账面值比较发生了变动，具体变动情况如下：
1）房屋建筑物由于计提折旧与实际损耗有差异等原因形成减值；
2）机器设备、车辆和电子设备减值主要是由于企业的部分设备计提折旧与评估计算成新率采用的年限不同，导致设备减值。
2、淄博爱斯特织造有限公司评估增减值原因
1）存货增值是由于存货跌价准备评估值为零。
2）房屋建筑物减值主要是由于计提折旧与实际损耗有差异等原因形成减值。
3）机器设备增值主要是由于企业的部分机器设备计提折旧与评估计算成新率采用的年限不同导致评估增值。
4）无形资产评估增值主要是土地使用权评估增值造成。
3、淄博博易纤维有限公司评估增减值原因
1）流动资产增值原因为存货跌价准备评为零所致；
2）房屋建筑物由于计提折旧与实际损耗有差异等原因形成增值；
3）机器设备减值主要是由于企业的部分机器设备计提折旧与评估计算成新率采用的年限不同，导致设备减值；企业的生产用设备运转频率较高，使用强度大，导致成新率下降，使设备发生减值；
4）在建工程评估增值原因为在建工程减值准备评估为0造成增值；
5）无形资产评估增值原因为土地使用权评估增值造成。
4、淄博富润化纤织造有限公司评估增减值原因
1）流动资产增值原因为存货跌价准备评为零所致。
2）房屋建筑物减值是由于该单位建筑物修缮滞后,故综合成新率较低,影响评估值,减值1.53%。
3）设备减值主要是由于企业的部分机器设备计提折旧与评估计算成新率采用的年限不同,导致设备减值；企业的生产用设备运转频率较高,使用强度大,导致成新率下降,使设备发生减值；部分设备报废致使设备发生减值。
4）无形资产评估增值原因为土地使用权评估增值造成。
5、山东万杰医学院评估增减值原因
1）流动资产增值原因为存货在用低值易耗品评估增值造成；
2）资产占有方提供的委估范围内的房屋建筑物与评估人员现场勘察的不符，评估人员以现场勘察的房屋建筑物为基础进行评估，评估值形成了减值；
3）设备增值是因材料价格上升，部分设备及车辆计提折旧的速度与实际使用磨损情况不一致导致评估增值；
4）无形资产评估增值主要是土地使用权评估减值造成。
6、淄博万杰辐射有限公司评估增减值原因
1）房屋建筑物增值主要是因为该单位建筑物为2000年后建造，入账价值较低；部分房屋建筑物由于维修、改造或重新装饰的原因，形成增值；近几年来房屋价格上涨，也形成了增值；
2）设备增值是因材料价格上升，部分设备计提折旧的速度与实际使用磨损情况不一致导致评估增值。
7、山东万通达纤维有限公司评估增减值原因
1）流动资产增值原因为产成品评估增值所致；
2）房屋建筑物由于计提折旧与实际损耗有差异等原因形成增值；
3）机器设备减值主要是由于企业的部分机器设备计提折旧与评估计算成新率采用的年限不同,导致设备减值；企业的生产用设备运转频率较高,使用强度大,导致成新率下降,使设备发生减值；
4）在建工程全额减值是因为全部为设备安装的费用,评估值为0；
5）无形资产评估增值原因为土地使用权评估增值造成。
8、淄博万杰医用包装材料有限公司评估增减值原因
1）流动资产增值原因为存货跌价准备评为零所致；
2）房屋建筑物由于计提折旧与实际损耗有差异等原因形成减值；
3）机器设备减值主要是由于企业的部分机器设备计提折旧与评估计算成新率采用的年限不同，导致设备减值；企业的生产用设备运转频率较高，使用强度大，导致成新率下降，使设备发生减值；
4）无形资产评估增值原因为土地使用权评估增值造成。
9、山东通宇新材料有限公司评估增减值原因
1）房屋建筑物增值主要是因为该单位建筑物为2000年后建造，入账价值较低；部分房屋建筑物由于维修、改造或重新装饰的原因，形成增值；近几年来房屋价格上涨，也形成了增值；还有部分房屋建筑物由于计提折旧等原因形成减值。
2）设备减值主要是由于企业的部分机器设备计提折旧与评估计算成新率采用的年限不同，导致设备减值；企业的生产用设备运转频率较高，使用强度大，导致成新率下降，使设备发生减值；部分设备报废致使设备发生减值。
3）无形资产评估增值原因为土地使用权评估增值造成。
第五节 置入资产介绍
通过本次交易，鲁商集团、银座投资、世贸中心、东方航华、通利商业将其持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权、东营银座85%股权投入本公司，置入资产的相关产权概况下图：
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一、商业房地产公司100%股权
（一）商业房地产公司概况
企业名称：山东省商业房地产开发有限公司
企业法人营业执照注册号：3700001801165
企业性质：有限责任公司
注册地址：济南市高新区新宇北路1号
主要办公地：济南市高新区新宇北路1号
法定代表人：陈飞
注册资本：3,640万元
成立日期：1992年9月3日
税务登记证号码：鲁税济字370112163053238
经营范围：房地产开发及经营（凭资质证书经营）；建筑材料、日用百货、五金交电销售；建筑技术咨询；房屋出租。
商业房地产公司的房地产二级开发资质已过期，现正在申请办理相关资质。
（二）商业房地产公司历史沿革与产权控制关系
山东省商业房地产开发有限公司原名“山东省商业房地产开发公司”，是1992年9月3日由鲁商集团出资800万元注册成立的国有企业。2004年，公司变更注册资本为2000万元，仍然为国有企业。2007年1月，根据山东省国资委2006年10月30日出具的《关于山东省商业房地产开发公司国有产权处置有关问题的批复》，鲁商集团以山东省商业房地产开发公司评估后部分净资产2002万元（评估基准日为2005年10月31日）作为出资，占新公司注册资本的55%，新加入股东以现金出资1638万元，占新公司注册资本的45%，改制设立山东省商业房地产开发有限公司，公司注册资本由2,000万元增加到3,640万元。改制后，商业房地产公司的股东出资情况如下表：
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截至本报告出具日，商业房地产公司股东的出资情况如下表：
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本次交易完成后，商业房地产公司原有高管人员将继续留任，且不存在影响拟置入的商业房地产公司独立性的协议或其他安排。
（三）商业房地产公司股权权属状况、对外担保情况及主要负债
截至本报告出具日，本次交易拟置入万杰高科的商业房地产公司100%股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制，亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。
截至本报告出具日，商业房地产公司为其参股子公司临沂尚城2,000万元借款提供了担保。
截至2008年4月30日，商业房地产公司的负债总额为719,078,287.56元，其中，流动负债为702,607,407.83元，流动负债中包括421,575,793.26元的预收账款。
（四）商业房地产公司最近三年主营业务发展情况
最近三年，商业房地产公司及其控股或参股的公司开发了银座数码广场项目、河马石四季景园项目、沂龙湾项目。2005年～2007年，商业房地产公司分别实现主营业务收入171,222,447.35元、46,426,074.14元、72,278,857.14元，归属于母公司所有者的净利润-12,088,218.94元、-49,322,840.40元、-8,528,970.50元。商业房地产公司2006年和2007年经审计的主要财务指标如下表：
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（五）商业房地产公司评估情况
1、评估方法
中企华对商业房地产公司的评估采取了成本法与收益法。
1）成本法
关于流动资产的评估，主要采用成本法。
关于存货的评估，主要采用成本法和假设开发法。对存货-原材料的评估主要采用成本法，按评估基准日的市场价加计适当的运杂费确定评估值。本次对存货-开发成本的评估主要采用假设开发法，开发成本价值=续建完成后的房地产价值-续建成本-销售费用-管理费用-不可预见费用-资金成本-销售税金及附加-所得税-适当数额的净利润。对存货-在用低值易耗品采用成本法进行评估，根据评估基准日市场价格加上合理的运杂费确定其重置全价，然后根据使用年限并结合现场勘察情况确定成新率。
对长期投资的评估采用收益法和成本法，对被投资单位进行整体评估来确定被投资单位基准日的净资产，以评估后被投资单位的净资产乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。
对设备类资产的评估，评估值=重置全价×综合成新率。其中，对少量计算机的评估采用现行市价法，以现行市价作为评估值。
对于负债，评估人员根据企业提供的各科目明细表，对原始凭证进行了审核，以经过审查核实后的、基准日存在的、需支付的负债作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
2）收益法
收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值
全部股东权益价值=企业整体价值-有息债务
收益法预测商业房地产公司在2008年度基本将房产销售完毕。
2、评估结果
根据中企华出具的评估报告，商业房地产公司的评估结果依据成本法确定，评估结果汇总表如下（单位：万元）：
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3、评估增减值原因分析
评估增值17,662.23万元，增值率292.12%。主要原因是：
1.流动资产评估增值1,402.39万元，增值的主要原因是公司存货评估增值。存货评估增值的主要原因是近年随着济南地区基础配套设施的不断完善和地区经济的持续发展，房地产价格较以前有较大幅度的增长，房产售价扣除适当的销售净利润、销售费用和销售税金等费用后计算的评估结果高于企业账面成本。
2.长期投资评估增值
长期投资评估增值16,255.41万元，增值的主要原因是控股的长期投资单位的存货评估增值。
3.固定资产评估增值4.43万元，主要原因是评估确定的经济寿命年限与折旧年限不同造成的。
（六）商业房地产公司所开发的项目和持有权益的情况
1、银座数码广场项目
银座数码广场项目是商业房地产公司开发的大型科技商务中心，位于山东省济南市解放路43号，地处济南市解放路与山大路交汇处，用地面积11,636平方米 ，总建筑面积73,362.94平方米。该项目由主楼和裙楼两部分组成，其中主楼高23层，为5A级智能化甲级写字楼；裙楼共6层，为科技产品的专业市场；并有地下停车场两层，可提供240个停车位。
银座数码广场是济南市政府山大路改造的重点建设项目，已成为济南的中关村－山大路上的标志性建筑。该项目已于2004年1月竣工并交付使用，目前销售面积占可销售面积的90%左右，剩余面积主要为一楼商铺面积。为进一步提高经济效益，发挥闲置资产的作用，对剩余商铺在不影响销售的情况下实行对外租赁。
截至目前，该项目已取得《国有土地使用证》（历下国用[2002]字第0100050号、历下国用[2004]字第0100262号,用途分别为科研设计和其他商服用地），《建设用地规划许可证》（[2001]鲁01-01-103）、《建设工程规划许可证》（[2003]鲁01-01-167）、《建筑工程施工许可证》（20030263）、《商品房预售许可证》（济房开拆预许字第02-145号、济房开拆预许字第04-001号）。
2、青岛星洲75%股权
1）青岛星洲概况
青岛星洲《企业法人营业执照》注册号为3702001807735，税务登记证号码为青税字370203733522818。公司位于青岛市市北区延安路117号，法定代表人陈飞，注册资本2,000万元。公司经营范围为房地产项目开发、经营（未取得资质不得经营），销售：钢材、水泥、建材（需许可经营的、须凭许可证经营）。青岛星洲于2006年7月30日取得《房地产开发企业暂定资质证书》（编号026555）。
2）青岛星洲历史沿革与产权控制关系
青岛星洲成立于2002年2月6日。青岛星洲设立之时，发起人出资情况如下表：
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2003年9月13日，商业房地产公司对青岛星洲增资1000万元。同年，青岛恒达信托投资管理有限公司分别受让张雁萍对青岛星洲的250万元出资和汪静对青岛星洲250万元出资。截至2003年9月13日，青岛星洲的股东出资情况如下表：
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经2006年11月6日公司股东大会决议通过，原股东青岛恒达信托投资管理有限公司、山东创业投资发展有限公司分别将其各自持有的青岛星洲的25%的股权均作价500万元，分别转让给商业房地产公司，济南数码物业管理有限公司（以下简称“数码物业”），转让后青岛星洲的股东出资情况如下表：
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本次交易完成后，青岛星洲原有高管人员将继续留任，且不存在影响拟置入的青岛星洲75%股权独立性的协议或其他安排。
3）青岛星洲拥有项目概况
青岛星洲目前开发的唯一房地产项目为河马石四季景园项目，该项目位于青岛市最大的住宅社区浮山新区，地处青岛市市北区劲松三路西、合肥路北、同德路南、劲松一路东。四季景园用地总面积为161,935.8平方米，总建筑面积226,429.98平方米。
青岛星洲现已取得《房地产权证》（青岛地权市字第157782,用途为住宅）、《建设用地规划许可证》（青规用地字[2003]109号）、《建设工程规划许可证》（青规建管字[2004]44号、青规建管字[2005]54号及青规建管字[2006]42号、青规建管字[2007]54号）；河马石四季景园项目一期已取得《建筑工程施工许可证》（370203200408060101、370203200408060201、370203200408060301），河马石四季景园项目二期已取得《建筑工程施工许可证》（370203200601130301、370203200609250101、370203200609250201、370203200609250301），河马石四季景园项目一期已取得《商品房预售许可证》（青房注字[2005]012号、青房注字[2005]045号），河马石四季景园项目二期取得《商品房预售许可证》（青房注字（2006）第031号、青房注字（2007）第007号、青房注字（2007）第021号、青房注字（2007）第028号）。
4）青岛星洲股权权属状况
截至本报告出具日，商业房地产公司所持青岛星洲75%股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制，亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。
3、临沂尚城40%股权
1）临沂尚城概况
临沂尚城《企业法人营业执照》注册号为3713001802100，税务登记证号码为371302773181165，位于临沂市兰山区银雀山路63号，法定代表人刘跃华，注册资本2,000万元，经营范围为房地产开发。临沂尚城于2005年11月15日取得《房地产开发企业暂定资质证书》（编号为026555）。临沂尚城开发的唯一房地产项目为沂龙湾项目。
2）临沂尚城历史沿革与产权控制关系
临沂尚城置业有限公司成立于2005年4月8日，公司目前的股东出资情况为：
■
本次交易完成后，临沂尚城原有高管人员将继续留任，且不存在影响拟置入的临沂尚城40%股权独立性的协议或其他安排。
3）临沂尚城开发项目情况
临沂尚城目前开发的项目为沂龙湾项目，该项目位于山东省临沂市南坊片区内，东临区域主干道通达路、西邻规划中的蒙山大道，与老城区兰山区仅一河之隔。该项目总用地面积609,184平方米，总建筑面积1,048,281平方米。
该项目已取得《国有土地使用证》（临兰国用[2007]第0164号、临兰国用[2007]第0165号、临兰国用[2005]第0275号、临兰国用[2005]第0276号，用途为商业和住宅用地）、《建设用地规划许可证》（2005鲁1301097号）、《建设工程规划许可证》（2005鲁1301435号、2005鲁1301437号、2005鲁1301438号、2005鲁1301440号－2005鲁1301443号、2005鲁1301447号、2005鲁1301448号）、《建筑工程施工许可证》（371300200601160101、371300200601160201）、《商品房预售许可证》（临房预售证第2006353号、临房预售证第2006354号、临房预售证第2006055－2006058号、临房预售证第2007018号、临房预售证第2007031－2007034号、临房预售证第2007147－2007148号）。
4）临沂尚城股权权属状况
截至本报告出具日，商业房地产公司所持临沂尚城40%股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制，亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。
二、银座地产100%股权
（一）银座地产概况
银座地产《企业法人营业执照》注册号为370000018079623，税务登记证号为鲁税济字370103750869055。公司企业性质为有限责任公司，注册资本7,628万元，注册地济南市市中区饮虎池街8号，法定代表人徐丽萍，经营范围为房地产开发、经营。银座地产于2006年9月20日取得《房地产开发企业暂定资质证书》（编号006191），暂定资质重新申请正在办理中。
（二）银座地产历史沿革与产权控制关系
山东银座地产有限公司于2003年5月29日成立。成立之时，银座地产的股东出资情况如下表：
■
2004年2月，银座渤海集团股份有限公司向银座地产增资6628万元，增资后银座地产的股东出资情况如下表：
■
2004年2月26日，山东省国际信托投资有限公司受让银座渤海集团股份有限公司对银座地产的6628万元出资。
2005年12月，银座投资以7309.21万元的价格受让山东省国际信托投资有限公司对银座地产的6628万元出资。
截至本报告出具日，银座地产的股东出资情况如下表：
■
本次交易完成后，银座地产原有高管人员将继续留任，且不存在影响拟置入的银座地产独立性的协议或其他安排。
（三）银座地产股权权属状况、对外担保情况及主要负债
截至本报告出具日，拟置入万杰高科的银座地产100%股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制，亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。
截至本报告出具日，银座地产不存在对外担保之情况。
截至2008年4月30日，银座地产负债总额为1,056,260,270.76元，其中，流动负债为756,260,270.76元（包括预收账款613,463,669元），长期负债为300,000,000元。
（四）银座地产最近三年主营业务发展情况
最近三年，银座地产及其控股的子公司开发了银座晶都国际项目、动感世代项目与一山一墅项目。2005年～2007年，银座地产分别实现主营业务收入0元、0元、10,100,000.00元，归属于母公司所有者的净利润-984,914.97元、-18,087,291.83元、-14,685,447.45元。银座地产2006年和2007年经审计的主要财务指标如下表：
■
（五）银座地产评估情况
1、评估方法
中企华对银座地产的评估采取了成本法与收益法。
1）成本法
关于流动资产的评估，主要采用成本法。
关于存货的评估，主要采用成本法和假设开发法。对存货-原材料的评估主要采用成本法，按评估基准日的市场价加计适当的运杂费确定评估值。本次对存货-开发成本的评估主要采用假设开发法，开发成本价值=续建完成后的房地产价值-续建成本-销售费用-管理费用-不可预见费用-资金成本-销售税金及附加-所得税-适当数额的净利润。对存货-在用低值易耗品采用成本法进行评估，根据评估基准日市场价格加上合理的运杂费确定其重置全价，然后根据使用年限并结合现场勘察情况确定成新率。
对长期投资的评估采用收益法和成本法，对被投资单位进行整体评估来确定被投资单位基准日的净资产，以评估后被投资单位的净资产乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。
对设备类资产的评估，评估值=重置全价×综合成新率。其中，对少量计算机的评估采用现行市价法，以现行市价作为评估值。
对于负债，评估人员根据企业提供的各科目明细表，对原始凭证进行了审核，以经过审查核实后的、基准日存在的、需支付的负债作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
2）收益法
收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值
全部股东权益价值=企业整体价值-有息债务
2、评估结果
根据中企华出具的评估报告，银座地产的评估结果依据成本法确定，评估结果汇总表如下（单位：万元）：
■
3、评估增减值原因分析
评估增值23,953.40万元，增值率727.69%。主要原因是：
1）流动资产评估增值20,934.29万元，增值的主要原因是公司存货评估增值。存货评估增值的主要原因是近年随着济南地区基础配套设施的不断完善和地区经济的持续发展，房地产价格较以前有较大幅度的增长，房产售价扣除适当的销售净利润、销售费用和销售税金等费用后计算的评估结果高于企业账面成本。
2）长期投资评估增值
长期投资评估增值3,006.77万元，增值的主要原因是控股的长期投资单位的存货评估增值。
3）固定资产评估增值12.34万元，主要原因是评估确定的经济寿命年限与折旧年限不同造成的。
（六）银座地产所开发的项目和持有权益的情况
1、银座晶都国际项目
银座晶都国际项目位于济南市市中区石棚街12号，顺河街东侧（杆石桥北），金龙大厦北侧，北倚交通银行大厦，东距泉城广场仅1公里，总用地面积29,421.4平方米，总建筑面积151,035.56平方米。该项目由三栋高层建筑组成，规划容积率为5.1。作为城市中心的大型建筑综合体，银座晶都国际融合了高级公寓、小户型公寓、商务办公、国际街区、地下停车场等多种物业形态。该项目于2005年12月开工建设，目前已经对外销售。
截至本报告出具日，该项目已取得《国有土地使用证》（市中国用[2005]第0200032号、市中国用[2005]第0200113号，用途为城镇混合住宅用地）、《建设用地规划许可证》（[2005]鲁01-02-47）、《建设工程规划许可证》（[2006]鲁01-02-092）、《建筑工程施工许可证》（20060172）、《商品房预售许可证》（济建开预许字第[2006]243号-247号）。
2、青岛银座55%的股权
1）青岛银座概况
青岛银座《企业法人营业执照》注册号为3702821803305，税务登记证号为370282763639419。公司住所位于青岛即墨市经济开发区，法定代表人季缃绮，注册资本2000万元。其经营范围为房地产开发。青岛银座于2006年8月10日取得《房地产开发企业暂定资质证书》（编号为026943）。
2）青岛银座历史沿革与产权控制关系
青岛银座地产有限公司成立于2004年8月11日，原名“青岛金雨辰置业有限公司”。设立之时，青岛银座的股东出资情况如下表：
■
2005年12月8日，青岛海悦集团有限公司、徐斗、张桂云、张卫分别按照1元/股的价格向银座地产和银座合智转让对青岛银座的出资，转让完成后的青岛银座股东出资情况如下表：
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2006年3月，青岛金雨辰置业有限公司更名为“青岛银座地产有限公司”。
2007年12月31日，张卫向银座地产转让对青岛银座的200万元出资。转让完成后，青岛银座的股东出资情况如下表：
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本次交易完成后，青岛银座原有高管人员将继续留任，且不存在影响拟置入的青岛银座55%股权独立性的协议或其他安排。
3）青岛银座开发项目情况
目前青岛银座开发的项目为动感世代项目与一山一墅项目。动感世代项目位于即墨经济技术开发区内，地处泰山一路与辽河二路交汇处，项目用地面积119,964平方米，总建筑面积190,624平方米。该项目包括多层、小高层，商业广场等多种物业；共规划34栋楼,其中包括16栋多层和18栋小高层，另规划有6,000平米大型社区商业广场。
动感世代项目现已取得《国有土地使用证》（国用[2006]第210号、国用[2006]第236号，用途为住宅）、《建设用地规划许可证》（编号即城建字[2006]056号）、《建筑工程规划许可证》（即城[2006]029号）、《建筑工程施工许可证》（370282200612310101、370282200612310201）、《商品房预售许可证》（编号即房注字2007第13号、即房注字2007第20号、即房注字2007第26号、即房注字2007第33号、即房注字2007第62号）。
一山一墅项目位于即墨盟旺山西麓，紧临烟青一级路，为大型低密度别墅住宅社区，项目用地面积180,766平方米，总建筑面积95,903.36平方米。
一山一墅项目现已取得《国有土地使用证》（国用[2006]第211号，用途为住宅），其他房地产资格文件正在办理中。
4）青岛银座股权权属状况
截至本报告出具日，银座地产所持青岛银座55%股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制，亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。
三、银座合智100%股权
（一）银座合智概况
银座合智的《企业法人营业执照》注册号为110113008318738，税务登记证号为京税证字110222774731974。公司位于北京顺义区南彩镇彩祥东路10号，法定代表人季缃绮，注册资本2,000万元，经营范围为房地产开发。银座合智于2007年7月15日取得《房地产开发企业暂定资质证书》（编号SY-A-4681）。
（二）银座合智历史沿革与产权控制关系
银座合智成立于2005年5月9日。成立之时，银座合智注册资本为2,000万元，各股东出资情况如下表：
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2007年12月31日，上海方辰投资有限公司向世贸中心转让5%的股份，东方航华向世贸中心转让10%的股份。转让后至本报告出具日，银座合智的股东出资情况如下表：
■
本次交易完成后，银座合智原有高管人员将继续留任，且不存在影响拟置入的银座合智独立性的协议或其他安排。
（三）银座合智股权权属状况、对外担保情况及主要负债
截至本报告出具日，拟置入万杰高科的银座合智100%股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制，亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。
截至本报告出具日，银座合智不存在对外担保之情况。
截至2008年4月30日，银座合智负债总额为422,182,917.44元，其中，流动负债为422,182,917.44元（包括419,391,644.80元的其他应付款），长期负债为0元。金额较大的其他应付款情况如下表：
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（四）银座合智最近三年主营业务发展情况
最近三年，银座合智及其参股公司开发了顺义九王庄别墅项目、动感世代项目与一山一墅项目。2005年～2007年，银座合智分别实现主营业务收入0元、0元、50,000,000.00元，净利润0元、-403,952.93、-4,699,837.25元。银座合智2006年和2007年经审计的主要财务指标如下表：
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（五）银座合智评估情况
1、评估方法
中企华对银座合智的评估采取了成本法与收益法。
1）成本法
关于流动资产的评估，主要采用成本法。
对存货-开发产品的评估主要采用市场法确定开发产品的销售收入，然后扣除企业应交纳的销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税、应补缴的出让金（如有）后作为存货-开发产品的评估值。对存货-开发成本的评估主要采用假设开发法，开发成本价值=续建完成后的房地产价值-续建成本-销售费用-管理费用-不可预见费用-资金成本-销售税金及附加-所得税-适当数额的净利润。
对设备类资产的评估，评估值=重置全价×综合成新率。
对于负债，评估人员根据企业提供的各科目明细表，对原始凭证进行了审核，以经过审查核实后的、基准日存在的、需支付的负债作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
2）收益法
收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值
全部股东权益价值=企业整体价值-有息债务
2、评估结果
根据中企华出具的评估报告，银座合智的评估结果依据成本法确定，评估结果汇总表如下（单位：万元）：
■
3、评估增减值原因分析
评估增值41,729.77万元，增值率792.76%。主要原因是：存货－开发成本企业账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场公允价值及市场房价上涨所致。
（六）银座合智所开发的项目和持有权益的情况
1、顺义九王庄别墅项目
银座合智目前正在开发的项目为顺义九王庄别墅项目,该项目位于北京市顺义区南彩镇九王庄村，距首都机场8公里，顺平路、京平快速路直达项目，从北京市区三元桥驱车仅需40分钟即可抵达。项目西面紧靠潮白河和箭杆河，南面是共青团林，自然生态环境优越。项目用地面积323,642.47平方米，总建筑面积187,036平方米。该项目目前正处于规划报批阶段，预计2008年实现1期开工。
该项目已取得《国有土地使用证》（京顺国用2005出第0187号）、《建设用地规划许可证》（2008规(顺)地字0008号），其他相应房地产开发资格文件正在办理中。
2、青岛银座45%的股权
银座合智持有的青岛银座45%股权不存在被质押的情形，其他具体情况详见本节“二、置入资产情况”之银座地产部分。
四、鲁商置业100%股权
（一）鲁商置业概况
鲁商置业的《企业法人营业执照》注册号为370100000034359，税务登记证号为鲁税济字370102706207281号。位于济南市历下区解放路43号银座数码广场23层，法定代表人李明，注册资本5,000万元。公司经营范围为房地产开发与经营管理，房地产代理业务，建筑工程项目管理，物业管理，建筑物维修服务，装修工程，销售：日用品、百货、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材，社会经济咨询（未取得专项许可的项目除外）。鲁商置业于2007年4月6日取得《房地产开发企业暂定资质证书》（证书编号016484）。
（二）鲁商置业历史沿革与产权控制关系
山东省鲁商置业有限公司成立于1998年6月19日，原注册资本100万元。成立之时，鲁商置业的发起人出资情况如下表：
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2006年11月，鲁商集团对鲁商置业增资4,900万元。增资完成后至本报告出具日，鲁商置业的股东情况如下表：
■
本次交易完成后，鲁商置业原有高管人员将继续留任，且不存在影响拟置入的鲁商置业独立性的协议或其他安排。
（三）鲁商置业股权权属状况、对外担保情况及主要负债
截至本报告出具日，拟置入万杰高科的鲁商置业100%股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制，亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。
截至本报告出具日，鲁商置业不存在对外担保之情况。
截至2008年4月30日，鲁商置业负债总额为1,365,230,014.43元，其中，流动负债为825,230,014.43元，非流动负债为540,000,000元。流动负债主要由648,035,548.06元的其他应付款和180,865,785.95元的预收账款构成。
（四）鲁商置业最近三年主营业务发展情况
最近三年，鲁商置业及其控股子公司公司开发了常春藤项目、国奥城项目、鲁商-西海岸项目和重庆缙云山项目。2005年～2007年，鲁商置业分别实现主营业务收入0元、595,805.50元、0元，归属于母公司所有者的净利润-94,318.99元、270,209.94元、 -18,307,527.57元。鲁商置业2006年和2007年经审计的主要财务指标如下表：
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（五）鲁商置业评估情况
1、评估方法
中企华对鲁商置业的评估采用成本法与收益法。
1）成本法
流动资产的评估，主要采用成本法。
关于存货的评估，主要采用成本法和假设开发法。对存货-原材料的评估主要采用成本法，按评估基准日的市场价加计适当的运杂费确定评估值。对存货-开发成本的评估主要采用假设开发法，开发成本价值=续建完成后的房地产价值-续建成本-销售费用-管理费用-不可预见费用-资金成本-销售税金及附加-所得税-适当数额的净利润。对存货-在用低值易耗品采用成本法进行评估，根据评估基准日市场价格加上合理的运杂费确定其重置全价，然后根据使用年限并结合现场勘察情况确定成新率。
对长期投资的评估采用收益法和成本法，对被投资单位进行整体评估来确定被投资单位基准日的净资产，以评估后被投资单位的净资产乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。
对设备的评估，评估值=重置全价×综合成新率
对负债的评估，评估人员根据企业提供的各科目明细表，对原始凭证进行了审核，以经过审查核实后的、基准日存在的、需支付的负债作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
2）收益法
收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值
全部股东权益价值=企业整体价值-有息债务
2、评估结果
根据中企华出具的评估报告，鲁商置业的评估结果依据成本法确定，评估结果汇总表如下（单位：万元）：
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3、评估增减值的原因
评估增值165,376.50万元，增值率438.41%。主要原因是：
1）流动资产评估增值150,526.37万元，增值的主要原因是公司存货评估增值。存货评估增值的主要原因是近年随着济南地区基础配套设施的不断完善和地区经济的持续发展，房地产价格较以前有较大幅度的增长，房产售价扣除适当的销售净利润、销售费用和销售税金等费用后计算的评估结果高于企业账面成本。
2）长期投资评估增值
长期投资评估增值14,835.61万元，增值的主要原因是控股的长期投资单位的存货评估增值。
3）固定资产评估增值14.52万元，主要原因是评估确定的经济寿命年限与折旧年限不同造成的。
（六）鲁商置业所开发的项目和持有权益的情况
1、常春藤项目
该项目位于济南市长清区大学园区，总用地面积为705,228平方米，总建筑面积为103万平方米。该项目所在的济南市长清区大学园区目前已拥有9所大学，为具备生态、旅游、高科、可研功能的新城区。104国道、大学路、京福高速、济荷高速组成便利的交通网，使常春藤项目的居民可以30分钟直达济南主城区。
截至本报告出具日，该项目已取得《国有土地使用证》（长清国用[2007]第0700024号、第0700026号、第0700028号－第0700033号，用途为城镇单一住宅用地），北部片区已取得《建设用地规划许可证》（[2007]鲁01-长清-60）、《建设工程规划许可证》（[2007]鲁01-长清-81）、《建筑工程施工许可证》（20070098-20070104）、《商品房预售许可证》（济建开预许字第[2007]265号-284号）；南部片区相关开发资格文件正在办理中。
2、国奥城项目
国奥城项目位于济南市奥体片区核心区域，该项目正对济南市政务中心和奥体中心，背依济南市高新技术产业开发区，南临经十东路，东至贤文路，北至解放东路，西临山东省高级人民法院，地理位置非常优越，被列为济南市东部新城重点项目。该项目总用地面积50,594平方米，地上建筑面积212,000平方米。建成后，该项目包括四栋高层写字楼、一栋高层星级酒店及近7万平方米商业物业。目前，四栋高层写字楼之一的国电楼已经动工，另外四栋楼尚未动工。
该项目已经取得《国有土地使用证》（历下国用(2008)第100045号）、《建设用地规划许可证》（(2007)鲁01-01-216）、《建设工程规划许可证》（建字第370102200800049），其他相应开发资格文件尚在办理中。
3、青岛鲁商85%股权
1）青岛鲁商概况
青岛鲁商《企业法人营业执照》注册号为3702112808454，税务登记证号码为青税字370211797529090号。公司位于青岛经济技术开发区长江西路77号名嘉城东商务楼三层6-12号，法定代表人季缃绮，注册资本2,000万元。公司经营范围为房地产开发、经营及营销规划；物业管理；建筑材料销售（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。青岛鲁商于2007年8月13日取得《房地产开发企业暂定资质证书》（编号为0261045）。
2）青岛鲁商历史沿革与产权控制关系
青岛鲁商成立于2007年3月1日。青岛鲁商成立之时，公司发起人的出资情况如下表：
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2007年4月25日青岛鲁商第一届股东会第二次会议决议通过，原股东青岛天林集团有限公司将其持有的青岛鲁商的90%的股权，分别转让给鲁商置业、东方航华和上海方辰。转让后完成后，青岛鲁商的股东出资情况如下表：
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2007年12月20日，上海方辰向鲁商置业转让青岛鲁商25%的股权。截至本报告出具日，青岛鲁商的股东出资情况如下表：
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本次交易完成后，青岛鲁商原有高管人员将继续留任，且不存在影响拟置入的青岛鲁商85%股权独立性的协议或其他安排。
3）青岛鲁商开发项目情况
青岛鲁商目前开发的“鲁商-西海岸”项目位于青岛经济技术开发区长江西路王家港，地处长江西路北侧、江山南路西侧，与中国石油大学隔路相望。该项目土地较为平坦，西南侧为山地，距海岸线1公里左右，交通便利，配套齐全，属于开发区核心商务区辐射带内。该项目用地面积52,204.4平方米，总建筑面积266,846平方米。
青岛鲁商目前已取得《房地产权证》（青房地权市字第20074090）、《建设用地规划许可证》（青规黄用地字[2007]10号），其他相应开发资格文件尚在办理中。
4）青岛鲁商股权权属状况
截至本报告出具日，鲁商置业拥有的青岛鲁商85%股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制，亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。
4、重庆鲁商50%的股权
1）重庆鲁商概况
重庆鲁商《企业法人营业执照》注册号为5001091800328，税务登记证号码分别为渝国税字500109798022005号和渝地税字50010979802200-5号。公司位于重庆市北碚区碚南大道7号，法定代表人季缃绮，注册资本2,000万元。公司经营范围为房地产开发，物业管理及咨询服务，房地产市场营销策划。青岛鲁商于2007年4月25日取得《房地产开发企业暂定资质证书》（编号为0903770）。
2）重庆鲁商历史沿革与产权控制关系
重庆鲁商成立于2007年2月6日。重庆鲁商成立之时，公司发起人的出资情况如下表：（下转D22版）
| 土地占用人 | 土地使用权人 | 土地证编号 | 座落地 | 土地面积(㎡) | 原值（元） | 净值（元） |
| 山东万杰高科技股份有限公司 | 万杰集团 | 淄国用(1997)第B00520 | 博山205国道岜山段西侧 | 65,851.00 | 18,043,174.00 | 16,990,655.45 |
| 山东万杰高科技股份有限公司 | 万杰集团 | 淄国用(1997)第B00518 | 博山205国道岜山段西侧 | 29,297.00 | 8,115,269.00 | 7,641,878.32 |
| 山东万杰高科技股份有限公司 | 万杰集团 | 淄国用(2002)字第B00013 | 域城镇岜山村南 | 29,020.00 | 24,066,359.00 | 22,845,601.60 |
| 万杰集团 | 淄国用(2002)字第B00015 | 域城镇岜山村南 | 71,604.00 | |||
| 山东万杰高科技股份有限公司 | 万杰集团 | 淄国用(2002)第000410 | 博山经济开发区岜山村 | 6,301.00 | 1,789,541.00 | 1,690,122.00 |
| 山东万通达纤维有限公司 | 万杰集团 | 淄国用(2004)第B01062 | 博山经济开发区岜山村 | 38,309.00 | 10,841,447.00 | 10,335,512.76 |
| 淄博万杰医用包装材料有限公司 | 万杰集团 | 淄国用(2001)字第B00250 | 博山外向型工业加工区博石公路北侧 | 8,505.00 | 11,142,777.00 | 10,564,253.01 |
| 万杰集团 | 淄国用(2001)字第B00258 | 博山外向型工业加工区博石公路北侧 | 31,476.00 | |||
| 淄博富润化纤织造有限公司 | 万杰集团 | 淄国用(2001)字第B00257 | 博山外向型工业加工区岜山村委驻地 | 37,748.90 | 8,436,285.00 | 8,042,591.56 |
| 山东万杰医学高等专科学校 | 万杰集团 | 淄国用(2005)第B01136 | 博山经济开发区岜山村 | 76,687.00 | 122,850,000.00 | 114,330,249.98 |
| 万杰集团 | 淄国用(2005)第B01137 | 博山经济开发区岜山村 | 77,078.00 | |||
| 万杰集团 | 淄国用(2005)第B01134 | 博山经济开发区岜山村 | 119,329.70 | |||
| 淄博万杰辐射有限公司 | 万杰集团 | 淄国用(2005)第B00905 | 博山经济开发区岜山村 | 11,897.10 | 6,341,154.00 | 6,003,501.16 |
| 合计 | 603,103.70 | 211,626,006.00 | 198,444,365.84 |
| 金融机构 | 担保方 | 被担保方 | 起止日期 | 币种 | 担保金额 （原币） | 担保金额 （本位币） |
| 中国银行淄博博山支行 | 山东万杰高科技股份有限公司和淄博博易纤维有限公司共同担保 | 万杰集团有限责任公司 | 04.10.25-05.10.24 | 人民币 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 债权人 | 同意置出债权（元） | 同意置出贷款欠息及罚息额(元) | 贷款本息合计(元) |
| 中国工商银行淄博博山分行 | 339,000,000.00 | 10,467,375.02 | 349,467,375.02 |
| 中国民生银行济南分行 | 100,000,000.00 | 3,309,249.14 | 103,309,249.14 |
| 交通银行济南分行 | 50,000,000.00 | 1,316,249.5 | 51,316,249.50 |
| 交通银行淄博分行 | 171,350,000.00 | 5,091,869.81 | 176,441,869.81 |
| 淄博市商业银行 | 122,000,000.00 | 2,833,389 | 124,833,389.00 |
| 兴业银行济南分行 | 70,000,000.00 | 1,887,935.77 | 71,887,935.77 |
| 中信银行淄博分行 | 124,000,000.00 | 4,116,870.02 | 128,116,870.02 |
| 中国农业银行淄博市博山区支行 | 110,550,000.00 | 4,169,012.99 | 114,719,012.99 |
| 济南市商业银行成丰桥支行 | 19,000,000.00 | 628,281.12 | 19,628,281.12 |
| 上海浦东发展银行青岛分行 | 30,000,000.00 | 875,980.23 | 30,875,980.23 |
| 深圳发展银行济南分行 | 105,000,000.00 | 3,903,155.97 | 108,903,155.97 |
| 上海浦东发展银行广州分行 | 92,000,000.00 | 2,992,043.75 | 94,992,043.75 |
| 上海浦东发展银行郑州分行紫荆山路支行 | 47,000,000.00 | 1,521,945.23 | 48,521,945.23 |
| 招商银行济南分行 | 80,000,000.00 | 10,176,070.54 | 90,176,070.54 |
| 中国光大银行济南分行 | 80,000,000.00 | 1,990,477.2 | 81,990,477.20 |
| 上海浦东发展银行济南分行 | 150,000,000.00 | 5,052,726.41 | 155,052,726.41 |
| 人民币合计 | 1,689,900,000.00 | 60,332,631.70 | 1,750,232,631.70 |
| 债权人 | 债权（元） |
| 山东万通达纤维有限公司 | 244,055,319.36 |
| 淄博博易纤维有限公司 | 46,819,934.50 |
| 淄博富润化纤有限公司 | 42,071,500.14 |
| 淄博高新技术风险投资股份有限公司 | 548,260.00 |
| 淄博创佳贸易有限公司 | 20,000,000.00 |
| 淄博市地方税务局 | 920,374.31 |
| 淄博市国家税务局 | 238,173.87 |
| 山东三润中小企业投融资有限公司 | 73,800,000 |
| 合计 | 428,453,562.18 |
| 被担保方名称 | 2008年4月30日担保余额 | 相关债权人是否同意 |
| 万杰集团有限责任公司 | 96,735,592.00 | 中国银行淄博博山支行与中国工商银行淄博博山分行均已同意 |
| 淄博万杰医院 | 100,942,884.00 | 中国银行淄博博山支行已同意 |
| 淄博博易纤维有限公司 | 70,975,885.00 | 中国工商银行淄博博山分行已同意 |
| 山东淄博通宇新材料有限公司 | 58,067,766.58 | 中国银行淄博博山支行已同意，但建行淄博博山支行就万杰高科4439万元的担保责任未出具同意函 |
| 山东万通达纤维有限公司 | 206,354,253.09 | 中国银行淄博博山支行与广东发展银行大连分行均已同意 |
| 总计 | 533,076,380.67 |
| 转让 日期 | 转让方 | 受让方 | 土地位置 | 土地证号 | 土地面积（M2） | 转让价款（元） |
| 2005年11月29日 | 万杰 集团 | 山东万杰高科技股份有限公司 | 淄博市博山205国道岜山段西侧 | 淄国用（1997）字第B00520号 | 65851 | 94,941,246 |
| 淄博市博山205国道岜山段西侧 | 淄国用（1997）字第B00517号 | 31800 | ||||
| 淄博市博山205国道岜山段西侧 | 淄国用（1997）字第B00518号 | 29297 | ||||
| 淄博市域城镇岜山村南 | 淄国用（2004）字第B00013号 | 29020 | ||||
| 淄博市域城镇岜山村南 | 淄国用（2004）字第B00015号 | 55720.7 | ||||
| 淄博市博山经济开发区岜山村 | 淄国用（2002）字第B00410号 | 6310.2 | ||||
| 淄博市博山经济开发区岜山村 | 淄国用（2004）字第B01063号 | 63892.5 | ||||
| 淄博万杰辐射有限公司（万杰高科子公司） | 淄博市博山经济开发区岜山村 | 淄国用（2004）字第B01063号 | 11897.1 | 6,341,154 | ||
| 淄博博易纤维有限公司（万杰高科子公司） | 淄博市博山外向型工业加工区纬六路北侧 | 淄国用（2001）字第B00255号 | 26654.1 | 7,383,186 | ||
| 淄博富润化纤织造有限公司（万杰高科子公司） | 淄博市博山外向型工业加工区岜山村 | 淄国用（2001）字第B00257号 | 29601 | 8,436,285 | ||
| 山东淄博通宇新材料有限公司（万杰高科子公司） | 淄博市博山外向型工业加工区纬六路南侧 | 淄国用（2001）字第B00254号 | 8664 | 11,342,926 | ||
| 淄博市博山外向型工业加工区纬六路北侧 | 淄国用（2001）字第B00255号 | 31600.7 | ||||
| 淄博万杰医用包装材料有限公司（万杰高科子公司） | 淄博市博山外向型工业加工区博石公路北侧 | 淄国用（2001）字第B00250号 | 8505 | 11,142,777 | ||
| 淄博市博山外向型工业加工区博石公路南侧 | 淄国用（2001）字第B00258号 | 31476 | ||||
| 山东万通达纤维有限公司（万杰高科子公司） | 淄博市博山经济开发区岜山村 | 淄国用（2004）字第B01062号 | 38309 | 10,841,447 |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C | D = C-B | E = (C-B)/|B|×100 | |
| 流动资产 | 98,433.95 | 98,439.10 | 98,419.84 | -19.26 | -0.02 |
| 长期股权投资净额 | 97,034.99 | 97,034.99 | 103,030.78 | 5,995.79 | 6.18 |
| 投资性房地产 | 1,844.49 | 1,844.49 | 3,200.32 | 1,355.83 | 73.51 |
| 固定资产 | 79,248.80 | 79,243.66 | 81,459.50 | 2,215.84 | 2.80 |
| 其中：建 筑 物 | 29,846.33 | 29,846.33 | 28,864.48 | -981.85 | -3.29 |
| 设 备 | 57,273.89 | 57,268.75 | 52,595.02 | -4,673.73 | -8.16 |
| 工程物资 | |||||
| 在建工程 | 12,980.01 | 12,980.01 | 15,965.14 | 2,985.13 | 23.00 |
| 无形资产净额 | 10,825.85 | 10,825.85 | 13,915.95 | 3,090.10 | 28.54 |
| 资产总计 | 300,368.09 | 300,368.10 | 315,991.53 | 15,623.43 | 5.20 |
| 流动负债 | 265,093.12 | 265,093.13 | 265,093.13 | ||
| 负债总计 | 265,093.12 | 265,093.13 | 265,093.13 | ||
| 净 资 产 | 35,274.97 | 35,274.97 | 50,898.40 | 15,623.43 | 44.29 |
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 鲁商集团 | 2,002 | 55% |
| 上海方辰投资有限公司 | 1,092 | 30% |
| 葛健 | 124 | 3.41% |
| 董红林 | 112 | 3.08% |
| 邢美松 | 106 | 2.91% |
| 张福燕 | 105 | 2.88% |
| 靳鲁东 | 99 | 2.72% |
| 合计 | 3,640 | 100% |
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 鲁商集团 | 2,002 | 55% |
| 山东世界贸易中心 | 1,638 | 45% |
| 合计 | 3,640 | 100% |
| 主要财务指标 | 2007年 | 2006年 |
| 总资产（元） | 809,465,700.10 | 639,338,993.08 |
| 归属于母公司的所有者权益（元） | 30,055,388.49 | 22,204,358.99 |
| 主营业务收入（元） | 72,278,857.14 | 46,426,074.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -8,528,970.50 | -49,322,840.40 |
| 净资产收益率 | -28.38% | -222.13% |
| 资产负债率 | 95.59% | 94.68% |
| 项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 21,934.16 | 21,934.16 | 23,336.55 | 1,402.39 | 6.39 |
| 非流动资产 | 13,335.85 | 13,335.85 | 29,595.69 | 16,259.84 | 121.93 |
| 长期应收款 | |||||
| 长期投资 | 12,806.81 | 12,806.81 | 29,062.22 | 16,255.41 | 126.93 |
| 投资性房地产 | |||||
| 固定资产 | 42.22 | 42.22 | 46.65 | 4.43 | 10.49 |
| 其中：建 筑 物 | |||||
| 机器设备 | 42.22 | 42.22 | 46.65 | 4.43 | 10.49 |
| 在建工程 | |||||
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其它资产 | 486.82 | 486.82 | 486.82 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 35,270.01 | 35,270.01 | 52,932.24 | 17,662.23 | 50.08 |
| 流动负债 | 29,223.81 | 29,223.81 | 29,223.81 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | |||||
| 负债总计 | 29,223.81 | 29,223.81 | 29,223.81 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 6,046.20 | 6,046.20 | 23,708.43 | 17,662.23 | 292.12 |
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 山东创业投资发展有限公司 | 500 | 50% |
| 汪静 | 250 | 25% |
| 张雁萍 | 250 | 25% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 商业房地产公司 | 1,000 | 50% |
| 山东创业投资发展有限公司 | 500 | 25% |
| 青岛恒达信托投资管理有限公司 | 500 | 25% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 商业房地产公司 | 1,500 | 75% |
| 数码物业 | 500 | 25% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 商业房地产公司 | 800 | 40% |
| 烟台正华百货发展有限公司 | 700 | 35% |
| 烟台市振华百货集团股份有限公司 | 500 | 25% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鲁商集团 | 800 | 80% |
| 世贸中心 | 200 | 20% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 银座渤海集团股份有限公司 | 6628 | 86.89% |
| 鲁商集团 | 800 | 10.49% |
| 世贸中心 | 200 | 2.62% |
| 合计 | 7628 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 银座投资 | 6628 | 86.89% |
| 鲁商集团 | 800 | 10.49% |
| 世贸中心 | 200 | 2.62% |
| 合计 | 7628 | 100% |
| 主要财务指标 | 2007年 | 2006年 |
| 总资产（元） | 1,129,139,549.19 | 755,511,013.19 |
| 归属于母公司的所有者权益（元） | 35,697,921.18 | 50,383,368.63 |
| 主营业务收入（元） | 10,100,000.00 | 0 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -14,685,447.45 | -18,087,291.83 |
| 净资产收益率 | -41.14% | -35.90% |
| 资产负债率 | 96.19% | 91.94% |
| 项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 64,596.03 | 64,596.03 | 85,530.32 | 20,934.29 | 32.41 |
| 非流动资产 | 1,600.96 | 1,600.96 | 4,620.07 | 3,019.11 | 188.58 |
| 长期应收款 | |||||
| 长期投资 | 1,420.00 | 1,420.00 | 4,426.77 | 3,006.77 | 211.74 |
| 投资性房地产 | |||||
| 固定资产 | 121.83 | 121.83 | 134.17 | 12.34 | 10.13 |
| 其中：建 筑 物 | |||||
| 机器设备 | 110.69 | 110.69 | 123.03 | 12.34 | 11.15 |
| 在建工程 | 11.14 | 11.14 | 11.14 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其它资产 | 59.13 | 59.13 | 59.13 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 66,196.99 | 66,196.99 | 90,150.39 | 23,953.40 | 36.19 |
| 流动负债 | 62,905.28 | 62,905.28 | 62,905.28 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | |||||
| 负债总计 | 62,905.28 | 62,905.28 | 62,905.28 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 3,291.71 | 3,291.71 | 27,245.11 | 23,953.40 | 727.69 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 青岛海悦集团有限公司 | 600 | 30% |
| 张桂云 | 600 | 30% |
| 徐斗 | 400 | 20% |
| 张卫 | 400 | 20% |
| 合计 | 2000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 银座地产 | 900 | 45% |
| 银座合智 | 900 | 45% |
| 张卫 | 200 | 10% |
| 合计 | 2000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 银座地产 | 1100 | 55% |
| 银座合智 | 900 | 45% |
| 合计 | 2000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鲁商集团 | 1,000 | 50% |
| 东方航华 | 900 | 45% |
| 上海方辰投资有限公司 | 100 | 5% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鲁商集团 | 1,000 | 50% |
| 山东世界贸易中心 | 300 | 15% |
| 东方航华 | 700 | 35% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
| 单位名称 | 账龄 | 金额 | 性质或内容 |
| 山东省商业集团总公司 | 1年以内 | 13,821,557.33 | 借款 |
| 山东省商业集团总公司 | 1-2年 | 53,422,334.00 | 借款 |
| 山东省商业集团总公司 | 2-3年 | 311,010,000.00 | 借款 |
| 山东省鲁商置业有限公司 | 1年以内 | 41,109,463.03 | 借款 |
| 合计 | 419,363,354.36 |
| 主要财务指标 | 2007年 | 2006年 |
| 总资产（元） | 471,089,449.79 | 433,295,387.90 |
| 净资产（元） | 14,896,209.82 | 19,596,047.07 |
| 主营业务收入（元） | 50,000,000.00 | 0 |
| 净利润（元） | -4,699,837.25 | -403,952.93 |
| 净资产收益率 | -31.55% | -2.06% |
| 资产负债率 | 96.84% | 95.48% |
| 项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 46,788.78 | 46,788.78 | 85,520.27 | 38,731.49 | 82.78 |
| 非流动资产 | 693.34 | 693.34 | 3,691.62 | 2,998.28 | 432.44 |
| 长期应收款 | |||||
| 长期投资 | 630.44 | 630.44 | 3,621.91 | 2,991.47 | 474.51 |
| 投资性房地产 | |||||
| 固定资产 | 35.98 | 35.98 | 42.79 | 6.81 | 18.93 |
| 其中：建 筑 物 | |||||
| 机器设备 | 35.98 | 35.98 | 42.79 | 6.81 | 18.93 |
| 在建工程 | |||||
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其它资产 | 26.92 | 26.92 | 26.92 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 47,482.12 | 47,482.12 | 89,211.89 | 41,729.77 | 87.89 |
| 流动负债 | 42,218.29 | 42,218.29 | 42,218.29 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | |||||
| 负债总计 | 42,218.29 | 42,218.29 | 42,218.29 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 5,263.83 | 5,263.83 | 46,993.60 | 41,729.77 | 792.76 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鲁商集团 | 80 | 80% |
| 通利商业 | 20 | 20% |
| 合计 | 100 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鲁商集团 | 4,980 | 99.6% |
| 通利商业 | 20 | 0.4% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
| 主要财务指标 | 2007年 | 2006年 |
| 总资产（元） | 1,806,434,547.68 | 273,074,427.64 |
| 归属于母公司的所有者权益（元） | 29,642,286.08 | 47,949,813.65 |
| 主营业务收入（元） | 595,805.50 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -18,307,527.57 | 270,209.94 |
| 净资产收益率 | -61.67% | 0.56% |
| 资产负债率 | 97.68% | 82.44% |
| 项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 138,532.90 | 138,532.90 | 289,059.27 | 150,526.37 | 108.66 |
| 非流动资产 | 6,304.71 | 6,304.71 | 21,154.84 | 14,850.13 | 235.54 |
| 长期应收款 | |||||
| 长期投资 | 6,150.00 | 6,150.00 | 20,985.61 | 14,835.61 | 241.23 |
| 投资性房地产 | |||||
| 固定资产 | 143.50 | 143.50 | 158.02 | 14.52 | 10.12 |
| 其中：建 筑 物 | |||||
| 机器设备 | 143.50 | 143.50 | 158.02 | 14.52 | 10.12 |
| 在建工程 | |||||
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其它资产 | 11.21 | 11.21 | 11.21 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 144,837.61 | 144,837.61 | 310,214.11 | 165,376.50 | 114.18 |
| 流动负债 | 73,115.56 | 73,115.56 | 73,115.56 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 34,000.00 | 34,000.00 | 34,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 107,115.56 | 107,115.56 | 107,115.56 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 37,722.05 | 37,722.05 | 203,098.55 | 165,376.50 | 438.41 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 青岛天林集团有限公司 | 1,800 | 90% |
| 鲁商置业 | 200 | 10% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鲁商置业 | 1,200 | 60% |
| 上海方辰 | 500 | 25% |
| 东方航华 | 300 | 15% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鲁商置业 | 1,700 | 85% |
| 东方航华 | 300 | 15% |
| 合计 | 2,000 | 100% |