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      2008 年 7 月 9 日
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    山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(申报稿)
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    山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(申报稿)
    2008年07月09日      来源:上海证券报      作者:
    (上接D19版)

    鲁商集团利润表             单位:元

    鲁商集团现金流量表             单位:元

    5、鲁商集团与上市公司的关联关系

    本次交易前,鲁商集团持有万杰高科29.84%的股份,为万杰高科的控股股东。本次交易完成后,鲁商集团将增持股份至526,739,200股,占上市公司总股本52.62%。连同关联方银座投资、世贸中心、通利商业,鲁商集团及其关联方将合计持有万杰高科60.02%的股份。

    6、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

    截止本报告签署日,鲁商集团及其关联方未推荐董事、监事或高级管理人员在本公司任职。

    7、最近五年之内是否受过影响本次交易的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

    截止到本报告签署日,鲁商集团在最近五年内未受到过影响本次交易的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

    (二)银座投资

    1、基本情况

    企业名称:山东银座集团投资有限责任公司

    企业性质:有限责任公司(国有独资)

    注册地址:山东省济南市历下区山师东路4号

    办公地址:山东省济南市历下区山师东路4号

    法定代表人:季缃绮

    注册资本:7,730万元

    税务登记证号码:鲁税济字370102780797267

    企业法人营业执照注册号码:3700001808615

    经营范围:对外投资;房地产开发(凭资质证书经营);许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(凭资质证书经营);商业人才培训及技术咨询;商品进出口业务;日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、常温保存食品的销售;房屋租赁、普通货运、仓储及配送服务(不含化学危险品)。

    银座投资为山东省政府设立的国有独资公司,由省国资委作为其国有资本出资人,委托鲁商集团对其进行经营管理,公司注册资本7,730万元。

    2、主要业务发展情况

    银座集团投资公司采配中心成立于2006年10月,主要业务为实现银座系统范围内门店的商品配送;实现银座系统范围外客户的批发。

    山东永兴集团有限公司是根据省国资委的文件精神,于2005年11月划入银座投资,其国有资本及权益1.58亿元按规定相应增加银座投资的相应权益。

    银座地产在建的项目主要为“银座晶都国际”,项目于2005年12月开工建设。作为城市中心的大型建筑综合体,银座晶都国际融合了高级公寓、小户型公寓、商务办公、国际街区、地下停车场等多种物业形态。

    银座投资最近三年财务状况如下表:

    3、相关产权及控制关系

    银座投资与鲁商集团控制关系详见本节“二、交易对方情况”鲁商集团部分。

    银座投资按产业类别划分的下属企业名目如下:

    4、银座投资最近一年的财务报表

    经天恒信出具的天恒信审报字[2008]1029号审计报告,银座投资最近一年的财务情况如下:

    银座投资资产负债表     单位:元

    银座投资利润表             单位:元

    银座投资现金流量表     单位: 元

    5、银座投资与上市公司的关联关系

    本次交易完成后,银座投资将持有本公司34,432,500股,占完成交易后上市公司总股本的3.44%,作为鲁商集团收购重组上市公司的一致行动人和关联方,银座投资和上市公司同属同一控制人控制的公司,与鲁商集团、世贸中心、通利商业合计持有万杰高科60.02%的股份。

    6、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

    截止本报告签署日,银座投资未推荐董事、监事或高级管理人员在本公司任职。

    7、最近五年之内是否受过影响本次交易的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

    截止到本报告签署日,银座投资在最近五年内未受到过影响本次交易的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

    (三)世贸中心

    1、基本情况

    企业名称:山东世界贸易中心

    企业性质:国有企业

    注册地址:山东省济南市泺源大街66号

    办公地址:山东省济南市泺源大街66号

    法定代表人:王仁泉

    注册资本:30,618万元

    税务登记证号码:鲁税济字370102163069782

    企业法人营业执照注册号码:370000018035937

    主要经营范围:日用百货、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、花卉、电子设备、工艺美术品(不含金饰品)销售;批准范围内的进出口业务;房屋租赁;许可证范围内保险代理业务;仓储、配送服务(不含危险化学品),服装洗涤缝补;普通货物运输;车身修理及涂漆(仅限分支机构经营)。

    2、主要业务发展情况

    世贸中心为山东省政府设立的国有独资公司,由省国资委作为其国有资本出资人,鲁商集团接受省国资委委托对其进行经营管理。世贸中心是鲁商集团五大产业之一的酒店服务业板块,主要由酒店业、文化娱乐业和其他服务业三部分组成,经营业态涉及酒店、文化娱乐、健身、美容、洗衣、高档文化陵园、家具批发等。

    世贸中心最近三年的财务状况如下表:

    3、相关产权及控制关系

    世贸中心与鲁商集团控制关系详见本节“二、交易对方情况”鲁商集团部分。

    世贸中心按产业类别划分的下属企业名目如下:(核实具体数据)

    4、世贸中心最近一年的财务报表

    根据天恒信出具的天恒信审报字[2008]1322号审计报告,世贸中心2007年度的主要财务状况如下表:

    世贸中心资产负债表             单位:元

    世贸中心利润表             单位:元

    世贸中心现金流量表            单位:元

    5、世贸中心与上市公司的关联关系

    本次交易完成后,世贸中心将持有本公司38,441,600股,占完成交易后上市公司总股本的3.84%,作为鲁商集团收购重组上市公司的一致行动人和关联方,世贸中心和上市公司同属同一控制人控制的公司,与鲁商集团、银座投资、通利商业合计持有万杰高科60.02%的股份。

    6、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

    截止本报告签署日,世贸中心未推荐董事、监事或高级管理人员在本公司任职。

    7、最近五年之内是否受过影响本次交易的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

    截止到本报告签署日,世贸中心在最近五年内未受到过影响本次交易的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

    (四)通利商业

    1、基本情况

    企业名称:山东省通利商业管理服务中心

    企业性质:国有企业

    注册地址:山东省济南市山师东路四号218房间

    办公地址:山东省济南市山师东路四号

    法定代表人:李明

    注册资本:50万元

    税务登记证号码:鲁地税字370102163087438号

    企业法人营业执照注册号码:3701001810209

    主要经营范围:企业管理的咨询服务及培训。

    2、主要业务发展情况

    通利商业最近3年的业务主要是为鲁商集团内部提供有关企业管理方面的咨询服务及培训。

    通利商业最近三年的财务状况如下表:

    3、相关股权及控制关系

    通利商业与鲁商集团控制关系详见本节“二、交易对方情况”鲁商集团部分。

    4、通利商业最近一年的财务报表

    根据天恒信出具的天恒信审报字[2008]1298号审计报告,通利商业最近一年的财务状况如下:

    通利商业资产负债表 单位:人民币元

    通利商业利润表     单位:人民币元

    通利商业现金流量表     单位:人民币元

    5、通利商业与上市公司的关联关系

    本次交易完成后,通利商业将持有本公司1,181,600股,占完成交易后万杰高科总股本的0.12%。作为鲁商集团收购重组上市公司的一致行动人和关联方,通利商业和上市公司同属同一控制人控制的公司,与鲁商集团、银座投资、世贸中心合计持有万杰高科60.02%的股份。

    6、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

    截止本报告签署日,通利商业未推荐董事、监事或高级管理人员在本公司任职。

    7、最近五年之内是否受过影响本次交易的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

    截止到本报告签署日,通利商业在最近五年内未受到过影响本次交易的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

    (五)东方航华

    1、基本情况

    企业名称:北京东方航华投资有限公司

    企业性质:有限公司

    注册地址:北京市西城区后海西沿22号4幢2层

    办公地址:北京市西城区后海西沿22号4幢2层

    法定代表人:刘洁

    注册资本:1000万元

    税务登记证号码:京税证字110222753348124

    企业法人营业执照注册号码:110113005885964

    主要经营范围:投资管理、投资咨询、房地产投资开发等。

    东方航华成立于2003年8月4日,成立之时股东出资情况为:青岛龙鳞置业有限公司出资500万元,青岛仲达投资有限公司出资300万元,隋雄涛出资200万元。

    2003年11月23日,东方航华股东变更后的股东出资情况为:刘艳出资500万元,青岛仲达投资有限公司出资300万元,隋雄涛出资200万元。

    2006年10月31日,东方航华股东变更后的股东出资情况为:刘艳出资300万元,李岩松出资200万元,徐斗出资200万元,张桂云出资200万元,青岛仲达投资有限公司出资100万元。

    2007年5月29日,东方航华股东变更后的股东出资情况为:刘艳出资300万元,李岩松出资200万元,徐斗出资200万元,张桂云出资200万元,青岛和华纺织有限公司出资100万元。

    2008年1月25日,东方航华股东变更后的股东出资情况为:青岛和华纺织有限公司出资300万元,刘艳出资300万元,张桂云出资200万元,刘洁200万元。

    2、主要业务发展情况

    2005年5月,北京东方航华投资有限公司投资600万元人民币与山东省商业集团总公司共同建立了北京银座合智房地产开发有限公司,开发北京市顺义区九王庄别墅项目。目前项目已经取得国有土地使用权证、北京市发改委立项批复、规划意见书等手续。

    东方航华最近三年财务状况如下表:

    3、相关产权及控制关系

    东方航华目前的股东出资情况如下表:

    青岛和华纺织有限公司的股东出资情况如下表:

    4、东方航华最近一年的财务报表

    根据天恒信出具的天恒信审报字[2008]1297号审计报告,东方航华2007年度财务报表如下:

    东方航华资产负债表 单位:人民币元

    东方航华利润表     单位:人民币元

    东方航华现金流量表     单位:人民币元

    5、东方航华与上市公司的关联关系

    2008年7月6日,鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业及东方航华与万杰高科签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》。根据该协议,万杰高科对东方航华发行23,923,100股股份,占本次交易完成后万杰高科总股本的2.39%。

    6、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

    截止本报告签署日,东方航华未推荐董事、监事或高级管理人员在本公司任职。

    7、最近五年之内是否受过影响本次交易的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

    截止到本报告签署日,东方航华在最近五年内未受到过影响本次交易的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

    三、承载主体基本情况

    根据万杰高科与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》,交易对方将通过资产置换取得的万杰高科全部资产及负债交由茂荣化纤承接。

    1、基本情况

    企业名称:淄博茂荣化纤有限公司

    企业性质: 有限责任公司

    注册地址: 博山区域城镇岜山村

    成立日期:1992年9月30日

    法定代表人:刘金汉

    注册资本:369.62万元

    税务登记证号码: 鲁税淄字37030474242211

    企业法人营业执照注册号码:3703041801837

    主要经营范围:化纤制品、纺织品及原辅材料的生产、销售;货物进出口

    2、历史沿革及相关产权控制关系

    公司原名称为淄博岜山染料化工厂,原公司成立于1992年9月30日,由博山经济开发区岜山村村民委员会独资设立,后公司歇业多年,2007年12月淄博岜山染料化工厂进行了改制,由淄博金泰有限责任会计师事务所以淄金泰评报字(2007)第A61号进行评估的净资产258.62万元,作为博山经济开发区岜山村村民委员会的主要投资,另外股东投入货币资金111万元。博山经济开发区岜山村村民委员会总计出资366.62万元,占注册资本总额的99.19%,淄博第五棉纺织厂出资3万元,占注册资本总额的0.81%。

    3、茂荣化纤最近一年的财务报表

    根据天恒信出具的天恒信审报字[2008]第1299号审计报告,茂荣化纤2007年度的财务报告如下:

    茂荣化纤资产负债表             单位:元

    茂荣化纤利润表             单位:元

    茂荣化纤现金流量表         单位:元

    第四节 置出资产介绍

    根据本公司与鲁商集团、银座投资、世贸中心、东方航华及通利商业签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》,本次交易拟置换出本公司的资产是本公司全部帐面资产及负债。

    一、置出资产的产权或控制关系

    (一)置出资产的产权关系

    注:分公司包括博山热电厂、医用新材料厂、织造分厂、肿瘤医院、功能布厂等。

    (二)人员安排

    本次交易遵循人员随资产走的原则,置出资产的原人员将由置出资产的承债主体——茂荣化纤承接。

    二、置出资产权属及负债情况

    (一)置出资产的权属关系

    1、查封冻结资产

    截至本报告出具日,万杰高科本部及分公司被冻结查封的资产情况如下表:

    根据万杰集团出具的《承诺函》,万杰集团承诺:本次交易实施后,凡未向万杰高科出具债务转移承诺函,或未签署债务重组协议的债权人向万杰高科主张权利的,则由万杰集团有限责任公司核实后直接给付,并承担由此产生全部民事责任与相关费用,同时放弃对万杰高科进行追索的权利。鉴于上述查封冻结万杰高科资产且未同意该等资产置出的债权人均未向万杰高科出具债务转移承诺函,万杰集团将按照承诺在本次交易实施后向该等债权人直接偿付,该等债权人在万杰集团履行承诺后将会解除对相关资产的冻结查封。

    2、抵押资产

    截至本报告出具日,万杰高科本部及分公司抵押资产情况如下表:

    鉴于万杰高科本部及分公司抵押资产涉及的债权人均已出具债务转移承诺函,表示在证监会批准万杰高科重组方案的前提下同意万杰高科全部资产置出万杰高科,故上述万杰高科本部及分公司被抵押的资产未来不会对万杰高科全部资产置出万杰高科产生障碍。

    3、尚未完成过户的资产

    截至本报告出具日,万杰集团出售给万杰高科的房产如下部分未办理产权过户手续:

    截至本报告出具日,万杰集团出售给万杰高科的土地使用权如下部分未办理产权过户手续:

    (下转D21版)

    减:固定资产减值准备1,393,089.83 
    固定资产净额570,061,280.6012,687,258.50
    工程物资101,514.40 
    在建工程213,294,604.69 
    固定资产合计783,457,399.6912,687,258.50
    无形资产及其他资产:  
    无形资产75,318,789.15 
    长期待摊费用32,933,350.456,176,462.50
    其他长期资产49,074,678.54 
    无形资产及其他资产合计157,326,818.146,176,462.50
    资 产 总 计7,598,050,362.882,702,384,963.95
    流动负债:  
    短期借款957,800,000.00452,600,000.00
    应付票据299,476,730.11 
    应付账款472,746,529.00 
    预收账款801,506,944.99 
    应付工资8,214,484.27153,373.73
    应付福利费11,172,014.731,918,537.81
    应付股利2,203,040.00 
    应交税金35,712,432.122,201,752.89
    其他应交款-463,013.73 
    其他应付款3,171,735,269.992,084,427,956.38
    预提费用5,299,940.40 
    一年内到期的长期负债147,000,000.00 
    流动负债合计5,912,404,371.882,541,301,620.81
    长期负债:  
    长期借款662,000,000.00 
    长期负债合计662,000,000.00 
    负债合计6,574,404,371.882,541,301,620.81
    少数股东权益949,769,541.86 
    股东权益:  
    实收资本276,461,220.60276,461,220.60
    实收资本净额276,461,220.60276,461,220.60
    资本公积239,674,959.11239,674,959.11
    盈余公积10,920,258.01 
    未分配利润-437,302,505.54-355,052,836.57
    未确认投资损失-15,877,483.04 
    股东权益合计73,876,449.14161,083,343.14
    负债和股东权益总计7,598,050,362.882,702,384,963.95

    项         目2007年累计数
    合并母公司
    一、主营业务收入4,011,797,045.07 
    减:主营业务成本3,406,680,060.21 
    主营业务税金及附加58,940,111.47 
    二、主营业务利润(亏损以-号填列)546,176,873.39 
    加:其他业务利润105,526,528.44 
    减:营业费用283,040,096.04 
    管理费用196,196,426.30-4,765,002.58
    财务费用70,313,396.73-21,472,417.50
    三、营业利润(亏损以-号填列)102,153,482.7626,237,420.08
    加:投资收益3,826,559.24-13,062,341.86
    补贴收入90,000.00 
    营业外收入85,167,179.8173,056,975.46
    减:营业外支出16,351,907.942,300,000.00
    四、利润总额(亏损以-号填列)174,885,313.8783,932,053.68
    减:所得税87,726,563.31 
    少数股东收益62,114,803.00 
    加:未确认投资损失2,867,690.03 
    五、净利润(亏损以-号填列)27,911,637.5983,932,053.68

    项             目金        额
    合并母公司
    一、经营活动产生的现金流量:  
    销售商品提供劳务收到的现金5,448,760,900.29 
    收到的税费返还  
    收到的其他与经营活动有关的现金1,315,434,194.741,292,075,783.53
    现金流入小计6,764,195,095.031,292,075,783.53
    购买商品、接受劳务支付的现金5,494,515,357.48 
    支付给职工以及为职工支付的现金141,970,553.0411,039,948.05
    支付的各项税费244,413,427.13114,073.10
    支付的其他与经营活动有关的现金490,507,225.77678,608,305.94
    现金流出小计6,371,406,563.42689,762,327.09
    经营活动产生的现金流量净额392,788,531.61602,313,456.44
    二、投资活动产生的现金流量  
    收回投资所收到的现金2,217,000.002,197,000.00
    减:处置子公司持有的现金和现金等价物6,719,225.10 
    收回投资所收到的现金净额-4,502,225.102,197,000.00
    取得投资收益所收到的现金2,510,431.2815,506,790.30
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额7,199,659.79 
    收到的其他与投资活动有关的现金  
    现金流入小计5,207,865.9717,703,790.30
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金416,924,850.31618,803.90
    投资所支付的现金171,075,500.00214,535,199.96
    减:购买子公司持有的现金和现金等价物89,779,421.00 
    投资所支付的现金净额81,296,079.00214,535,199.96
    支付的其他与投资活动有关的现金  
    现金流出小计498,220,929.31215,154,003.86
    投资活动产生的现金流量净额-493,013,063.34-197,450,213.56
    三、筹资活动产生的现金流量  
    吸收投资所收到的现金642,026,132.14 
    其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金642,026,132.14 
    借款所收到的现金1,609,600,000.00452,600,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金43,100,000.0042,000,000.00
    现金流入小计2,294,726,132.14494,600,000.00
    偿还债务所支付的现金1,254,164,311.35832,164,311.35
    分配股利、利润和偿付利息所支付的现金83,073,869.415,987,493.64
    其中:子公司支付少数股东的股利23,104,606.71 
    支付的其他与筹资活动有关的现金  
    其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金  
    现金流出小计1,337,238,180.76838,151,804.99
    筹资活动产生的现金流量净额957,487,951.38-343,551,804.99
    四、汇率变动对现金的影响  
    五、现金及现金等价物净增加额857,263,419.6561,311,437.89

    主要财务指标2007年2006年2005年
    总资产(元)1,670,567,996.611,261,526,644.53495,660,619.69
    净资产(元)181,807,189.24196,140,650.97217,832,629.20
    主营业务收入(元)201,098,291.8648,562,052.980.00
    净利润(元)-17,961,356.72-20,493,143.130.00
    净资产收益率-9.88%-10.45%0.00
    资产负债率86.84%81.35%55.66%

    公司名称持股比例注册资本(万元)
    采掘业
    山东永兴集团有限公司100%13,585
    房地产业
    山东银座地产有限公司86.89%7,628
    文化产业
    山东文化产业发展有限公司51%1000

    资        产2007-12-31
    合并母公司
    流动资产:  
    货币资金210,540,272.934,468,294.51
    短期投资10,019,609.50 
    应收票据930,660.00 
    应收账款23,123,639.4423,123,639.44
    其他应收款83,245,943.216,932,545.90
    预付账款20,926,315.676,540,066.53
    存货750,568,003.5320,129,757.64
    待摊费用50,919.08 
    流动资产合计1,099,405,363.3661,194,304.02
    长期投资:  
    长期股权投资100,291,286.00181,557,170.81
    其中:合并价差13,497,853.47 
    长期投资合计100,291,286.00181,557,170.81
    固定资产:  
    固定资产原价11,929,132.963,257,388.00
    减:累计折旧4,570,035.552,239,318.54
    固定资产净值7,359,097.411,018,069.46
    固定资产净额7,359,097.411,018,069.46
    在建工程461,349,667.42609,460.00
    固定资产清理38,075.70 
    固定资产合计468,746,840.531,627,529.46
    无形资产及其他资产:  
    无形资产1,797,111.58439,105.00
    长期待摊费用327,395.14327,395.14
    无形资产及其他资产合计2,124,506.72766,500.14
    资     产     总     计1,670,567,996.61245,145,504.43
    流动负债:  
    应付账款39,769,656.5534,202,133.59
    预收账款531,488,499.311,795,482.91
    应付工资2,466,377.9059.71
    应付福利费522,950.2811,925.58
    应交税金-33,076,530.18625,916.02
    其他应交款-752,284.4523,796.11
    其他应付款500,222,713.5923,108,061.16
    一年内到期的长期负债110,000,000.00 
    流动负债合计1,150,641,383.0059,767,375.08
    长期负债:  
    长期借款300,000,000.00 
    长期负债合计300,000,000.00 
    递延税项:  
    负债合计1,450,641,383.0059,767,375.08
    少数股东权益38,119,424.37 
    所有者权益:  
    实收资本213,149,113.23213,149,113.23
    资本净额213,149,113.23213,149,113.23
    资本公积10,683,515.9710,683,515.97
    盈余公积1,481,851.86 
    未分配利润-39,936,351.71-38,454,499.85
    未确认投资损失-3,570,940.11 
    股东权益合计181,807,189.24185,378,129.35
    负债和所有者权益总计1,670,567,996.61245,145,504.43

    项    目2007年度
    合并母公司
    一、主营业务收入201,098,291.86200,316,451.20
    减:主营业务成本197,358,278.19197,358,278.19
    主营业务税金及附加886,198.49842,806.31
    二、主营业务利润2,853,815.182,115,366.70
    加:其他业务利润8,275,629.398,177,651.46
    减:营业费用19,746,651.458,682,339.85
    管理费用22,780,421.144,588,952.55
    财务费用-1,052,096.40-49,179.02
    三、营业利润-30,345,531.62-2,929,095.22

    加:投资收益5,814,196.84-15,035,346.35
    营业外收入2,254,774.724,047.44
    减:营业外支出2,279,526.04962.59
    四、利润总额-24,556,086.10-17,961,356.72
    减:所得税675,864.88 
    少数股东收益-4,898,489.25 
    加:未确认投资损失2,372,105.01 
    五、净利润-17,961,356.72-17,961,356.72

    项     目2007年度
    合并母公司
    一、经营活动产生的现金流量:  
    销售商品提供劳务收到的现金666,870,023.75219,101,789.09
    收到的其他与经营活动有关的现金99,458,152.0724,247,986.05
    现金流入小计766,328,175.82243,349,775.14
    购买商品、接受劳务支付的现金432,685,949.96200,494,214.10
    支付给职工以及为职工支付的现金13,066,521.223,292,109.51
    支付的各项税费38,807,380.841,791,301.47
    支付的其他与经营活动有关的现金234,379,837.9229,070,828.45
    现金流出小计718,939,689.94234,648,453.53
    经营活动产生的现金流量净额47,388,485.888,701,321.61
    二、投资活动产生的现金流量  
    收回投资所收到的现金18,908,207.88 
    取得投资收益所收到的现金2,091,792.12 
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额9,600,000.00 
    现金流入小计30,600,000.00 
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金8,138,908.15944,920.00
    投资所支付的现金24,146,111.055,100,000.00
    现金流出小计32,285,019.206,044,920.00
    投资活动产生的现金流量净额-1,685,019.20-6,044,920.00
    三、筹资活动产生的现金流量  
    吸收投资所收到的现金2,900,000.00 
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金2,900,000.00 
    借款所收到的现金60,000,000.00 
    现金流入小计62,900,000.00 
    分配股利、利润和偿付利息所支付的现金22,068,872.28 
    现金流出小计22,068,872.28 
    筹资活动产生的现金流量净额40,831,127.72 
    四、汇率变动对现金的影响  
    五、现金及现金等价物净增加额86,534,594.402,656,401.61

    主要财务指标2007年2006年2005年
    总资产(元)5,411,744,383.664,945,618,543.454,118,229,163.47
    净资产(元)-488,656,300.82-527,549,068.52-458,371,065.59
    主营业务收入(元)4,076,707,206.243,146,012,580.642,469,753,148.29
    净利润(元)68,216,195.49-35,243,568.16-30,545,886.35
    净资产收益率-13.96%6.69%6.67%
    资产负债率101.24%103.89%105%

    公司名称持股比例注册资本(万元)
    批发与零售贸易
    山东银座商城股份有限公司50.25%40,000
    旅馆业
    山东银座泉城大酒店有限公司53.33%1,500
    山东银座大饭店有限公司60%12,000
    家具业
    山东银座家具有限公司60%50
    济南银座家居有限公司89.8%1000
    房地产管理业
    山东银桥物业有限公司100%915.881
    山东银座物业管理有限公司66.67%300
    服装业
    山东银座服饰有限公司60%50
    餐饮业
    泰安银座放心早餐工程有限公司70%240
    社会服务业
    山东福寿园发展有限公司50%1000

    资        产2007-12-31
    合 并母公司
    流动资产:  
    货币资金663,441,768.3611,543,468.09
    短期投资6,478,542.96 
    应收票据150,000.00 
    应收股利524,231.33 
    应收账款14,771,858.121,721,040.12
    其他应收款1,774,778,126.87729,599,753.19
    预付账款118,248,682.9610,587,900.15
    存货643,269,903.44217,510,393.85
    待摊费用5,642,592.94 
    流动资产合计3,227,305,706.98970,962,555.40
    长期投资:  
    长期股权投资117,179,719.93482,255,702.38
    长期投资合计117,179,719.93482,255,702.38
    其中:合并价差10,994,539.39 
    固定资产:  
    固定资产原价2,684,450,079.64848,199,138.70
    减:累计折旧818,469,937.76319,790,776.28
    固定资产净值1,865,980,141.88528,408,362.42
    减:固定资产减值准备  
    固定资产净额1,865,980,141.88528,408,362.42
    工程物资4,157,524.264,157,524.26
    在建工程40,513,433.4822,260,247.81
    固定资产合计1,910,651,099.62554,826,134.49
    无形资产及其他资产:  
    无形资产145,732,207.01267,823.00
    长期待摊费用10,875,650.1254,516.00
    无形资产及其他资产合计156,607,857.13322,339.00
    资     产     总     计5,411,744,383.662,008,366,731.27
    流动负债:  
    短期借款1,660,270,000.00541,510,000.00
    应付票据49,000,000.00 
    应付账款489,753,934.434,737,001.15
    预收账款81,725,443.421,256,650.00
    应付工资8,141,614.46 
    应付福利费5,812,730.8625,597.88
    应付股利9,816,522.96 
    应交税金92,137,633.597,437,994.18
    其他应交款837,702.4153,209.33
    其他应付款2,636,567,514.871,522,181,225.56
    预提费用23,842,880.509,906,436.72
    一年内到期的长期负债318,907,603.95228,907,603.95
    流动负债合计5,376,813,581.452,316,015,718.77
    长期负债:  
    长期借款101,150,000.0039,000,000.00
    专项应付款1,092,104.35542,104.35
    长期负债合计102,242,104.3539,542,104.35
    递延税项:  
    递延税款14,850.00 
    负债合计5,479,070,535.802,355,557,823.12
    少数股东权益421,330,148.68 
    股东权益:  
    实收资本377,130,447.10377,130,447.10
    实收资本净额377,130,447.10377,130,447.10
    资本公积58,516,505.7658,516,505.76
    未分配利润-794,776,143.59-782,838,044.71
    累计未确认投资损失-129,527,110.09 
    股东权益合计-488,656,300.82-347,191,091.85
    负债和股东权益总计5,411,744,383.662,008,366,731.27

    项         目2007年度
    合 并母公司
    一、主营业务收入4,076,707,206.2428,198,197.01
    减:主营业务成本3,204,135,976.312,933,058.51
    主营业务税金及附加43,609,150.161,419,151.20
    二、主营业务利润828,962,079.7723,845,987.30
    加:其他业务利润199,185,892.3825,071,276.26
    减:营业费用547,907,504.491,429,902.77
    管理费用290,705,191.1954,602,034.48
    财务费用56,223,917.3032,436,270.23
    三、营业利润133,311,359.17-39,550,943.92
    加:投资收益96,939,639.83101,080,667.43
    营业外收入17,764,974.607,609,810.80
    减:营业外支出8,907,880.11256,870.82
    四、利润总额239,108,093.4968,882,663.49
    减:所得税92,384,472.10 
    少数股东收益105,968,049.03 
    加:未确认的投资损失27,460,623.13 
    五、净利润68,216,195.4968,882,663.49

    项             目合 并母公司
    一、经营活动产生的现金流量  
    销售商品提供劳务收到的现金4,695,167,500.4318,779,210.73
    收到的税费返还598,358.75 
    收到的其他与经营活动有关的现金171,004,570.34312,840,251.55
    现金流入小计4,866,770,429.52331,619,462.28
    购买 商品、接受劳务支付的现金3,981,307,089.90231,492,068.68
    支付给职工以及为职工支付的现金199,810,290.276,265,233.43
    支付的各项税费226,375,338.185,434,198.01
    支付的与其他与经营活动有关的现金461,744,238.7517,937,237.14
    现金流出小计4,869,236,957.10261,128,737.26
    经营活动产生的现金流量净额-2,466,527.5870,490,725.02
    二、投资活动产生的现金流量  
    收回投资所收到的现金59,796,079.001,000,000.00
    出售子公司所收到的现金  
    取得投资收益所收到的现金11,922,534.2012,256,557.37
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额18,179.81 
    收到的其他与投资活动有关的现金9,000.009,000.00
    现金流入小计71,745,793.0113,265,557.37
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金247,248,712.683,024,929.85
    投资所支付的现金22,400,000.004,400,000.00
    支付的其他与投资活动有关的现金127,365.33 
    现金流出小计269,776,078.017,424,929.85
    投资活动产生的现金流量净额-198,030,285.005,840,627.52
    三、筹资活动产生的现金流量  
    吸收投资所收到的现金7,380,000.00 
    借款所收到的现金1,846,720,000.00516,960,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金8,399,649.281,150,481.27
    现金流入小计1,862,499,649.28518,110,481.27
    偿还债务所支付的现金1,562,387,996.05543,978,396.05
    分配股利利润和偿付利息所支付的现金184,150,523.7543,201,643.62
    其中:子公司支付少数股东的股利9,246,215.80 
    支付的其他与筹资活动有关的现金10,388,893.54 
    现金流出小计1,756,927,413.34587,180,039.67
    筹资活动产生的现金流量净额105,572,235.94-69,069,558.40
    四、汇率变动对现金的影响  
    五、现金及现金等价物净增加额-94,924,576.647,261,794.14

    主要财务指标2007年2006年2005年
    总资产(元)45,218,832.1953,933,649.3352,238,147.48
    净资产(元)4,322,269.364,177,952.554,192,149.52
    主营业务收入(元)000
    净利润(元)144,316.81-14,196.97-7,110.84
    净资产收益率3.34%-0.34%-0.17%
    资产负债率90.44%92.25%91.97%

    项     目2007年12月31日
    流动资产: 
    货币资金41,293,868.19
    其他应收款3,724,935.00
    流动资产合计45,018,803.19
    长期投资: 
    长期股权投资200,000.00
    长期投资合计200,000.00
    固定资产: 
    固定资产原价9,500.00
    减:累计折旧9,471.00
    固定资产净值29.00
    固定资产合计29.00
    资产总计45,218,832.19
    流动负债: 
    应付福利费8,072.00
    其他应付款40,888,490.83
    流动负债合计40,896,562.83
    长期负债: 
    长期负债合计 
    负债合计40,896,562.83
    所有者权益: 
    实收资本500,000.00
    盈余公积3,500,210.35
    未分配利润322,059.01
    所有者权益合计4,322,269.36
    负债和所有者权益总计45,218,832.19

    项    目2007年度
    一、主营业务收入 
    减:主营业务成本 
    二、主营业务利润-
    减:营业费用 
    管理费用475,767.40
    财务费用-209,652.93
    三、营业利润-266,114.47
    加:投资收益410,431.28
    四、利润总额144,316.81
    减:所得税 
    五、净利润144,316.81

    项 目2007年度
    一、经营活动产生的现金流量 
    收到的其他与经营活动有关的现金100,909,652.93
    现金流入小计100,909,652.93
    支付的其他与经营活动有关的现金110,034,901.35
    现金流出小计110,034,901.35
    经营活动产生的现金流量净额-9,125,248.42
    二、投资活动产生的现金流量 
    收回投资所收到的现金45,000,000.00
    取得投资收益所收到的现金410,431.28
    现金流入小计45,410,431.28
    投资所支付的现金45,000,000.00
    现金流出小计45,000,000.00
    投资活动产生的现金流量净额410,431.28
    三、筹资活动产生的现金流量 
    四、汇率变动对现金的影响 
    五、现金及现金等价物净增加额-8,714,817.14

    主要财务指标2007年2006年2005年
    总资产(元)14,878,771.7315,323,997.3416,975,720.61
    净资产(元)5,063,180.907,191,690.217,927,747.72
    主营业务收入(元)000
    净利润(元)-2,128,509.31-736,057.51-803,930.73
    净资产收益率-42.04%-10.23%-10.14%
    资产负债率65.97%53.07%53.30%

    股东名称出资额(万元)出资比例
    刘艳30030%
    青岛和华纺织有限公司30030%
    刘洁20020%
    张桂云20020%
    合计1,000100%

    股东名称出资额(万元)出资比例
    李本璞6060%
    张卫4040%
    合计100100%

    项     目2007年12月31日
    流动资产: 
    货币资金31,031.21
    其他应收款1,800.00
    待摊费用27,606.00
    流动资产合计60,437.21
    长期投资: 
    长期股权投资14,526,440.96
    长期投资合计14,526,440.96
    固定资产: 
    固定资产原价680,607.00
    减:累计折旧491,242.78
    固定资产净值189,364.22
    固定资产合计189,364.22
    无形资产及其他资产: 
    长期待摊费用102,529.34
    无形及其他资产合计102,529.34
    资产总计14,878,771.73
    流动负债: 
    应付福利费15,971.53
    应交税金230.00
    其他应付款9,799,389.30
    流动负债合计9,815,590.83
    长期负债: 
    长期负债合计 
    负债合计9,815,590.83
      
    所有者权益: 
    实收资本10,000,000.00
    未分配利润-4,936,819.10
    所有者权益合计5,063,180.90
    负债和所有者权益总计14,878,771.73

    项 目2007年度
    一、主营业务收入 
    二、主营业务利润 
    管理费用654,977.91
    财务费用-227.64
    三、营业利润-654,750.27
    加:投资收益-1,473,559.04
    减:营业外支出200.00
    四、利润总额-2,128,509.31
    五、净利润-2,128,509.31

    项     目2007年度
    一、经营活动产生的现金流量 
    收到的其他与经营活动有关的现金7,663,186.90
    现金流入小计7,663,186.90
    支付给职工以及为职工支付的现金90,280.60
    支付的其他与经营活动有关的现金567,257.31
    现金流出小计657,537.91
    经营活动产生的现金流量净额7,005,648.99
    二、投资活动产生的现金流量 
    现金流入小计 
    投资所支付的现金7,000,000.00
    现金流出小计7,000,000.00
    投资活动产生的现金流量净额-7,000,000.00
    三、筹资活动产生的现金流量 
    筹资活动产生的现金流量净额 
    四、汇率变动对现金的影响 
    五、现金及现金等价物净增加额5,648.99

    资        产2007年12月31日负债和所有者权益2007年12月31日
    流动资产: 流动负债: 
    货币资金1,110,000.00短期借款 
    流动资产合计1,110,000.00流动负债合计 
    长期投资:   
    长期股权投资 长期负债: 
    长期债权投资 长期借款 
    其他长期投资 应付债券 
    长期投资合计 长期应付款 
    固定资产: 住房周转金 
    固定资产原价796,500.00长期负债合计 
    减:累计折旧   
    固定资产净值796,500.00递延税项: 
    工程物资 递延税项贷项 
    在建工程 负债合计 
    固定资产合计796,500.00  
    无形资产及其他资产: 所有者权益: 
    无形资产1,789,700.00实收资本3,696,200.00
    开办费 资本公积 
    长期待摊费用 盈余公积 
    无形及其他资产合计1,789,700.00  
    递延税项: 未分配利润 
    递延税款借项 所有者权益合计3,696,200.00
    资产总计3,696,200.00负债和所有者权益总计3,696,200.00

    项             目2007年度
    一、主营业务收入0 
    二、主营业务利润(亏损以-号填列)0
    三、营业利润(亏损以-号填列)0
    四、利润总额(亏损以-号填列)0
    五、净利润(亏损以-号填列)0
    六、未分配利润-5,407,006.15

    项                目金 额
    一、经营活动产生的现金流量 
    经营活动产生的现金流量净额 
    二、投资活动产生的现金流量 
    投资活动产生的现金流量净额 
    三、筹资活动产生的现金流量 
    吸收投资所收到的现金1,110,000.00
    现金流入小计1,110,000.00
    支付的其他与筹资活动有关的现金18,178.58
    现金流出小计18,178.58
    筹资活动产生的现金流量净额1,091,821.42
    四、汇率变动对现金的影响 
    五、现金及现金等价物净增加额1,091,821.42

    被执行人债权人借款金额(人民币元)冻结查封资产债权人是否同意资产置出
    万杰高科山东三润中小企业投融资有限公司24,320,172.46房产证号01-1005810,面积5665.58平方米;房产证号01-1005811,面积31134.07平方米;房产证号05-0051236,面积9001平方米;房产证号05-0051237,面积9552平方米;房产证号(2005)F02119,面积61209.10平方米;房产证号(2001)F00046,面积12844.91平方米;房产证号(2001)F00019,面积129103平方米
    万杰高科山东三润中小企业投融资有限公司20,395,934.36银行存款,工行高新区支行,帐号1603001129949186036,应冻结100万元,实冻结696.95万元;房产证号01-1005810,面积5665.58平方米;房产证号01-1005811,面积31134.07平方米;房产证号(2005)B00895号,面积33317.5平方米;房产证号(2005)F02119,面积61209.10平方米;房产证号(2001)F00046,面积12844.91平方米;房产证号(2001)F00019,面积129103平方米
    万杰高科山东三润中小企业投融资有限公司30,498,646.10房产证号03-0001233,面积4606.14平方米;房产证号(2005)F02119,面积61209.10平方米;房产证号(2001)F00046,面积12844.91平方米;房产证号(2001)F00019,面积129103平方米
    万杰高科博山热电厂淄博市环保局430,542.00冻结存款430542元
    万杰高科深圳发展银行济南分行106,363,226.00土地证号(2005)淄国用字第B00894号,面积30515平方米,位于博山经济开发区岜山村;土地证号(2005)淄国用字第B00895号,面积33377.5平方米,位于博山经济开发区岜山村;房产证号05-0051237,面积9552平方米;房产证号03-0001233,面积3488.28平方米,85.93平方米,1031.93平方米1-3幢房产,新都大酒店。以上土地、房产查封期限至2008年11月30日止。价值86127651.09元与北京万杰医院合作经营的医疗设备,冻结2006、2007年合作收益各800万元。期限至2007年12月6日止。冻结在博山区工行账户,帐号为200190640,期限至2007年5月30日止。
    万杰高科招商银行济南分行80,812,287.00土地证号(2005)淄国用第B00894号,面积30515平方米;土地证号(2005)淄国用第B00895号,面积33377.5平方米;万杰高科持有的淄博万杰辐射有限公司75%股权(出资额750万美元);土地证号(2001)字第F00046号,面积12844.9平方米,位于淄博市开发区中路北侧;土地证号淄国用(2001)字第F00019号,面积12903平方米,位于淄博市柳泉路北首;房产证号03-0001233,万杰路105号,位于淄博市开发区中路北侧;冻结万杰高科持有爱斯特织造有限公司90%的股权,出资额5400万元。冻结周村嘉周宾馆有限公司(嘉周大酒店)支付万杰高科2006年12月至2013年12月房屋租赁费,每年租金40万元,共计280万元。该租赁暂停向万杰高科、万杰集团支付。万杰高科位于淄博市高新技术开发区柳东路与兰雁大道交汇处的织造分厂设备,喷水织机1000台,型号2w-405,产地日本。其中320台为租赁使用,680台未出海关监管期。查封期限2年,自2007年1月23日至2009年1月22日止。
    万杰高科高明新114,698.15查封扣押塔夫绸,计150170元
    万杰高科中国建设银行淄博博山支行402509.74+9184346.41美元土地证号(2005)淄国用第B00894号,面积30515平方米;土地证号(2005)淄国用第B00895号,面积33377.5平方米;土地证号(2005)淄国用第B00894号土地上的房产6万平方米,淄博市博山区岜山村万杰医院内26层综合医疗大楼一幢,查封期自2007年5月9日起至2009年5月8日止。
    万杰高科制药厂济南众发印务有限公司92,018.00中国工商银行博山区支行账户120000元,帐号1603003129200206618,自2008年2月26日至2008年8月25日止。
    万杰高科中信银行淄博分行56,578,268.70冻结万杰高科、万杰集团银行存款人民币5300万元或查封、扣押其相应价值的其他财产。
    万杰高科交通银行济南分行51,193,774.50房产证号05-0051237,面积9552平方米;房产证号05-0051236,面积9001平方米;房产证号03-0001233,面积4606.14平方米;房产证号01-1005810,面积5665.58平方米;房产证号01-1005811,面积31134.07平方米;土地证号(2005)淄国用第B00894号,面积30515平方米;土地证号(2005)淄国用第B00895号,面积33377.5平方米
    万杰高科上海浦东发展银行济南分行36,155,360.07土地证号(2005)淄国用第B00894号,面积30515平方米;土地证号(2005)淄国用第B00895号,面积33377.5平方米;房产证号05-0051237,面积9552平方米;房产证号05-0051236,面积9001平方米;冻结万杰高科持有的淄博富润化纤制造有限公司90%的股权,淄博爱丝特织造有限公司90%的股权
    万杰高科中国光大银行济南分行80,846,800.00冻结万杰高科、万杰集团银行存款人民币8000万元或查封、扣押其相应价值的其他财产。
    万杰高科交通银行淄博分行245,720,414.50冻结万杰高科、万杰集团银行存款人民币5300万元或查封、扣押其相应价值的其他财产。
    万杰高科中国银行淄博博山分行1270898+16147229.98美元房产证号05-0052990;房产证号05-0052991;土地证号(2006)B00808;土地证号(2006)B00804
    万杰高科广东发展银行大连分行199,480,000.00查封、扣押、冻结山东万通达纤维有限公司、万杰高科、万杰集团相当于人民币199,500,000元的资产

    借款人债权人借款金额(万元)抵押物债权人是否同意资产置出
    万杰高科淄博市商业银行博山支行3,000.00万杰高科土地使用权及所属房屋,包括淄博市房高新区他字第T01-100201号和淄博市房高新区他字T01-1002012号
    万杰高科中国工商银行淄博博山支行15,400.00在建房产及占用土地(无明细);土地证号淄国用(2006)第B00796号;土地证号淄国用(2006)第B00798号

    房产占用人房产使用权人房产名称座落地房产面积(㎡)原值(元)净值(元)
    万杰高科万杰集团高科办公楼山东省博山经济开发区岜山村3,094.555,964,455.085,586,706.24
    万杰高科的分公司山东万杰高科技股份有限公司功能布厂万杰集团车间和仓库山东省博山经济开发区岜山村29,467.4327,234,234.9623,946,171.72
    山东万杰医学专科学校万杰集团教学楼、办公楼、宿舍楼等房产山东省淄博市博山经济技术开发区309,334.63688,206,489.04618,497,173.76
    淄博博易纤维有限公司万杰集团综合山东省淄博市47,676.3856,552,617.4550,555,848.77
      合计 389,572.99777,957,796.53698,585,900.49