山东万杰高科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于2008年6月26日书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出，并于2008年7月6日在公司三楼会议室召开。公司董事会成员9人，应到董事9人,出席会议的董事6人，公司副董事长孙正先生因公出差未能参加本次董事会会议，委托副董事长孙丰山先生代为出席会议并行使表决权；公司董事、总经理刘军涛先生因公出差未能参加本次董事会会议，委托董事、常务副总经理孙国庆先生代为出席会议并行使表决权；公司独立董事王付学先生因公差未能参加本次董事会会议，委托独立董事赵晓梅女士代为出席会议并行使表决权。孙玉峰先生、孙正先生、孙丰山先生、刘军涛先生、孙国庆先生为关联董事，回避表决（十一、十二项议案除外）。公司监事和高管人员列席了会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的有关规定。
会议由公司董事长孙玉峰先生主持，审议并通过了如下事项：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。
二、审议通过《关于公司进行重大资产置换具体方案的议案》
本公司与山东省商业集团总公司（以下简称“鲁商集团”）、山东银座集团投资有限责任公司（以下简称“银座投资”）、山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）、北京东方航华投资有限公司（以下简称“东方航华”）、山东省通利商业管理服务中心（以下简称“通利商业”） 进行资产置换。上述五家单位合称“交易对方”或“发行对象”。具体方案如下：
1、交易方式、交易标的
本公司以全部资产和负债与交易对方持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相对应的部分进行资产置换。
2、定价方式
置出资产（指公司全部资产及负债）和置入资产（指交易对方持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权）的价格，按照以2008年4 月30日为基准日的评估净值确定。
3、交易价格
根据大信会计师事务所出具的大信审字（2008）第0733号审计报告，置出资产截至2008年4月30日的账面净值为352,749,759.38元；根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评字[2008]第2-021号《资产评估报告书》，置出资产的评估净值为508,984,000.00元，置出资产的价格定为508,984,000.00元。
根据大信会计师事务所出具的大信审字（2008）第0801号、大信审字（2008）第0805号、大信审字（2008）第0808号、大信审字（2008）第0797号、大信审字（2008）第0810号、大信审字（2008）第0809号审计报告，置入资产截至2008年4月30日的合并报表账面价值合计546,956,223.41元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2008)第227-1号、中企华评报字(2008)第227-2号、中企华评报字(2008)第227-3号、中企华评报字(2008)第227-4号、中企华评报字(2008)第227-5号和中企华评报字(2008)第227-6号《资产评估报告书》，置入资产的评估净值为3,195,055,551.00 元，置入资产的价格定为3,195,055,551.00元。其中，鲁商集团持有的置入资产的评估净值（及价格）为2,521,424,969.39元，通利商业持有的置入资产的评估净值（及价格）为8,123,942.00 元，银座投资持有的置入资产的评估净值（及价格）为236,732,760.79元，世贸中心持有的置入资产的评估净值（及价格）为264,296,278.82元，东方航华持有的置入资产的评估净值（及价格）为164,477,600.00元。
置换差价为2,686,071,551.00 元，由交易对方用于认购公司发行的股份。
4、期间损益归属
定价基准日（2008年4月30 日）至交割日，置入资产的收益由本公司享有，损失由交易对方按占置入资产的比例分别承担。置出资产的损益由本公司享有或承担。定价基准日（2008年4月30 日）至交割日期间损益的确定以专项审计报告为准。
5、权属转移
在公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》生效后，公司、交易对方开始实施协议项下的资产置出及置入，置出资产和置入资产的风险负担自交割日起发生转移。置出资产由交易对方或交易对方指定的第三方接收。
6、违约责任
任何一方当事人不履行或不完全履行本协议书约定条款的，或本协议中的陈述与保证不实的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
公司本次重大资产置换与议案《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》中发行股份购买资产共同构成公司本次与交易对方的一项交易，均为该等交易不可分割的组成部分。重大资产置换和发行股份购买资产须同时进行，任一事项未获得完全的批准或核准（包括但不限于股东大会或相关的股东会议及国家相关的主管部门的批准或核准），另一事项将自动终止实施。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。
三、审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》
公司向交易对方发行股份，以支付上述资产置换差价，具体的发行方案为：
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内人民币普通股（Ａ股）；每股面值：人民币1元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。
（二）发行方式
本次发行股票为向特定对象非公开发行方式。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。
（三）发行股票数量
本次非公开发行股票数量464,718,000 股。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。
（四）定价方式
本次公司非公开发行股票的发行价为公司非公开发行股票首次董事会决议公告日即2008年1月14日前二十个交易日公司股票均价（即5.78元／股）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象包括：“鲁商集团”、“银座投资”、 “世贸中心”、 “东方航华”、 “通利商业”。其中，向：“鲁商集团”发行366,739,200股，向“银座投资”发行34,432,500股， 向“世贸中心”发行38,441,600股，向“东方航华” 发行23,923,100股，向“通利商业”发行1,181,600股。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议董事人数的100%。
（六）发行时间
根据中国证监会核准文件，在规定时间内完成股份发行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。
（七）本次发行股票的锁定期
山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心认购本次发行的股份后在公司拥有权益的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。北京东方航华投资有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。
（八）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满之后在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本报告书提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。
本公司上述重大资产置换和发行股份购买资产共同构成本公司本次与交易对方的一项交易，均为本次重大资产置换及发行股份购买资产不可分割的组成部分。重大资产置换和发行股份购买资产须同时进行，任一事项未获得完全的批准或核准（包括但不限于股东大会或相关的股东会议及国家相关的主管部门的批准或核准），另一事项将自动终止实施。
四、审议通过《山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》(下称报告书)
董事会同意将报告书作为本次董事会决议的附件，与本次董事会决议同时披露。
本公司的第一大股东山东省商业集团总公司为本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方之一，因而，本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易，山东省商业集团总公司在股东大会上须对本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关事项回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。
五、审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》
协议主要内容如下：
1、公司以全部资产和负债与鲁商集团、银座投资、世贸中心、东方航华、通利商业持有的山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有限公司100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司85%股权（上述股权在称“置入资产”）中相对应价值的部分进行资产置换。公司以每股5.78元的价格（最终以证监会审批的价格为准）向鲁商集团、银座投资、世贸中心、东方航华、通利商业非公开发行464,718,000股股票，用于收购鲁商集团、银座投资、世贸中心、东方航华、通利商业置入的置入资产减去用于资产置换部分后的剩余部分。
根据截至2008年4月30日的评估净值确认置入和置出资产的价格，协议确认置入资产的价格为3,195,055,551.00元，置出资产的价格为508,984,000.00元。
2、协议生效后，协议各方应开始实施本协议项下的资产置出及置入，并按规定办理股份登记到鲁商集团、银座投资、世贸中心、东方航华、通利商业名下的工作，置出资产和置入资产的风险负担自交割日起发生转移。置出资产由鲁商集团、银座投资、世贸中心、东方航华、通利商业指定的第三方承接。
3、根据人员随着资产走的原则，置入资产和置出资产所涉及的有关人员随着置入资产、置出资产一起进入该等资产的承接方。
4、自评估基准日至实际交割日期间，置入资产的收益由公司享有，损失由鲁商集团、银座投资、世贸中心、东方航华、通利商业按占置入资产的比例分别承担。自评估基准日至实际交割日期间，置出资产的损益由公司享有或承担。关于损益的确定以自评估基准日至实际交割日期间的专项审计报告为准。各方同意损益的承担在交割完成后以现金方式补齐，不影响约定的股份发行数量。
5、协议书正式签订后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议书约定条款的，或协议中的陈述与保证不实的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
6、协议的成立和生效。协议书于各方授权代表签字、加盖公章后成立；公司股东大会批准本协议、本次重大资产置换及发行股份购买资产事项经中国证监会审核通过且中国证监会豁免鲁商集团及其一致行动人因本次重大资产置换及发行股份购买资产所触发的要约收购义务之日起生效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。
六、审议通过《关于批准以有关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告作为资产交易依据的议案》
本公司以下述中介机构出具的审计报告、评估报告及盈利预测审核报告作为确定本次重大资产置换及发行股份购买资产有关事宜的依据：
大信会计师事务有限公司出具以下审计报告：大信审字[2008]第0801号、大信审字[2008]第0802号、大信审字[2008]第0803号、大信审字[2008]第0805号、大信审字[2008]第0806号、大信审字[2008]第0807号、大信审字[2008]第0808号、大信审字[2008]第0809号、大信审字[2008]第0810号、大信审字[2008]第0811号、大信审字[2008]第0797号、大信审字[2008]第0798号、大信审字[2008]第0799号、大信审字[2008]第0800号、审计报告大信审字[2008]第0733号；
北京中企华资产评估有限责任公司出具以下评估报告：中企华评报字(2008)第227-1号、中企华评报字(2008)第227-2号、中企华评报字(2008)第227-3号、中企华评报字(2008)第227-4号、中企华评报字(2008)第227-5号和中企华评报字(2008)第227-6号《资产评估报告书》；
中和正信会计师事务所有限公司出具以下评估报告：中和正信评字[2008]第2-021号《资产评估报告书》；
大信会计师事务有限公司出具以下盈利预测报告：大信核字[2008]第0395号、大信核字[2008]第0399号《盈利预测审核报告书》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。
七、《公司关于提请股东大会批准山东省商业集团总公司及其关联公司山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心免于以要约方式收购公司股份的议案》
因本次重大资产置换及发行股份购买资产而触发山东省商业集团总公司及其关联公司以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，经公司股东大会通过，可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。
本次重大资产置换及发行股份购买资产以后，山东省商业集团总公司及其关联公司持有万杰高科的股份比例超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第62条第三款“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的规定，山东省商业集团总公司及其关联公司将在“承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的前提下须向中国证监会提出豁免要约收购申请并获得核准。
董事会同意向股东大会提请豁免山东省商业集团总公司及其关联公司因本次重大资产置换及发行股份购买资产而触发的以要约方式增持公司股份的义务。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。
八、审议并通过《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断》
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定，董事会对本次交易作出如下审慎判断：
(一)本次交易标的资产系交易对方合计持有的山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有限公司100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司85%股权，上述股权本身不涉及立项、环保等法律法规规定的报批事项,但交易对方持有股权的公司存在有关报批事项, 董事会经审慎审查,认为已经取得主要的许可证书以及有关主管部门的批复文件（详见报告书）。
(二)本次交易拟购买的股权不存在质押、司法冻结等限制或者禁止转让的情形；此外，也未见交易对方存在出资不实或者影响其合法存续的情形。公司在交易完成后拥有主要标的资产的企业的控股权。
(三)本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，优化公司资产结构和业务结构，有利于改善上市公司财务状况，增强公司核心竞争力和持续盈利能力。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况,,提高资金利用效率,增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。
九、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》
董事会认为，本次对拟置入万杰高科资产实施评估的北京中企华资产评估有限责任公司和对拟置出万杰高科资产实施评估的中和正信会计师事务所有限公司具有证券从业资格，且与本次交易相关各方均无关联关系，具有独立性；2008年1月14日《万杰高科第六届董事会第三次会议决议公告》披露的置入资产预估值不超过59亿元，评估机构对置入资产的最终评估净值为3,195,055,551.00元，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法能满足评估目的的要求，评估定价公允，维护了万杰高科中小股东的利益。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。
十、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产对公司发展影响的议案》
董事会认为，本次资产置换及发行股份购买资产的实施，将对本公司的经营管理及财务状况均产生积极的影响。具体分析参见报告书。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》
根据公司重大资产置换及发行股份购买资产的安排，为合法、高效地完成公司本次重大资产置换及发行股份购买资产工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《山东万杰高科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次重大资产置换及发行股份购买资产的具体方案；
（二）授权董事会办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关的一切协议与文件；
（三）授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产的申报事项；
（四）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次重大资产置换及发行股份购买资产方案作相应调整；
（五）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；
（六）协助发行对象办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
（七）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
（八）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。
十二、审议通过《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》
以上一、二、三、四、五、七、十一项议案需要提交公司股东大会以特别决议方式审议， 董事会决定于2008年7月24日在山东万杰医学高等专科学校多媒体教室召开2008年第二次临时股东大会，审议上述事项。本次股东大会通知详见公司2008年第二次临时股东大会通知公告（2008－042号）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。
备查文件
1. 万杰高科第六届董事会第五次会议董事会决议
2. 万杰高科独立董事就本次交易发表的独立董事意见
3. 交易对方转让置入资产的内部决策文件
4. 万杰高科与鲁商集团、银座投资、世贸中心、东方航华、通利商业签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》以及《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》
5. 鲁商集团、银座投资、世贸中心、东方航华、通利商业与茂荣化纤签署的《资产接受协议书》
6. 鲁商集团关于避免同业竞争的承诺函
7. 鲁商集团关于规范关联交易的承诺函
8. 鲁商集团关于与万杰高科“五分开”的承诺函
9. 大信出具的大信审字[2008]第0733号、大信审字[2008]第0797号、大信审字[2008]第0801号、大信审字[2008]第0805号、大信审字[2008]第0808号、大信审字[2008]第0809号、大信审字[2008]第0810号、大信审字[2008]第0811号审计报告
10. 中和正信出具的中和正信评字[2008]第2-021号万杰高科资产置换项目资产评估报告书
11. 中企华出具的中企华评报字(2008)第227－1号、中企华评报字(2008)第227－2号、中企华评报字(2008)第227-3号、中企华评报字(2008)第227-4号、中企华评报字(2008)第227-5号、中企华评报字(2008)第227-6号资产评估报告
12. 大信出具的大信核字[2008]第0371号、大信核字[2008]第0375号、大信核字[2008]第0379号、大信核字[2008]第0382号、大信核字[2008]第0383号、大信核字[2008]第0384号、大信核字[2008]第0395号、大信核字[2008]第0399号盈利预测审核报告
13. 舜翔律师事务所关于本次交易的法律意见书
14. 国都证券出具的《关于山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产之独立财务顾问报告》
15.万杰高科和相关中介机构以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人在买卖万杰高科股票情况的自查报告
备查文件存放于公司证券部。
特此公告
山东万杰高科技股份有限公司
2008年7月6日
附：
独立董事关于山东万杰高科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产的意见
山东万杰高科技股份有限公司（简称“万杰高科”）第六届董事会第五次会议于2008年7月6日召开，会议审议通过了关于万杰高科重大资产置换及发行股份购买资产的议案。
本人基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：
一、本次董事会在审议该项议案时涉及关联关系的五名公司董事孙玉峰先生、孙正先生、孙丰山先生、刘军涛先生、孙国庆先生均按规定回避了表决。该议案由公司4名非关联董事进行了审议和表决。会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、按照有关规定，万杰高科聘请了具有证券从业资格的中介机构，对本次重大资产置换及发行股份购买资产事项涉及的资产进行了审计和评估，并参照评估结果作价交易。相关中介机构从独立、客观的角度为相关资产出具了评估报告，评估报告采用的假设前提合理，评估定价科学、公允。
三、本次交易完成后，万杰高科的主营业务将由化纤、热电、教育、医疗成功转型为房地产开发与经营。本次交易有利于万杰高科摆脱经营困境，改善资产质量，提升公司业绩，实现可持续发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
四、鉴于山东省商业集团总公司为万杰高科控股股东，山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心与山东省通利商业管理服务中心为山东省商业集团总公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易本着公开、公平、公正的原则进行，资产交易价格依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的评估报告对评估标的的评估净值，交易定价科学合理，不存在侵害万杰高科中小股东利益的情形。
五、本次交易完成后，万杰高科与山东省商业集团总公司及其关联方之间不存在同业竞争。万杰高科与山东省商业集团总公司及其关联方在一段时间内存在持续关联交易，山东省商业集团总公司及其关联方已经出具《关于避免与上市公司同业竞争及关联交易之承诺书》，该等关联交易不会损害万杰高科和股东的利益。
独立董事：赵晓梅、汪烈、王付学
股票代码：600223 股票简称：ST万杰 编号：临2008-042
山东万杰高科技股份有限公司
董事会关于召开公司2008年
第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会决定于2008年7月24日下午13：00 时在山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室召开公司2008年第二 次临时股东大会。会议有关事宜如下：
一、会议召开的基本事项
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2008年7月24日下午13：00
网络投票具体时间为：2008年7月24日上午9：30—11：30
下午13：00—15:00
2、股权登记日：2008年7月18日
3、现场会议召开地点：山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室。
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
7、提示公告
公司将于2008年7月17日就本次股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
（1）凡 2008年7月18日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（二）本次股东大会审议事项
本次股东大会以特别决议的方式审议以下议案：
1、公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司进行重大资产置换具体方案的议案
事项1：交易方式、交易标的和交易对方
事项2：定价方式
事项3：交易价格
事项4：期间损益归属
事项5：权属转移
事项6：违约责任
3、关于公司发行股份购买资产具体方案的议案
事项1：非公开发行股票的种类和面值
事项2：发行方式
事项3：发行股票数量
事项4：定价方式
事项5：发行对象
事项6：发行时间
事项7：本次发行股票的锁定期
事项8：上市地点
事项9：本次发行决议的有效期
4、关于签署《山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案
5、关于签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的议案
6、公司关于提请股东大会批准山东省商业集团总公司及其关联公司山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心免于以要约方式收购公司股份的议案
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换暨向特定对象非公开发行股票购买资产相关事宜的议案
上述议案的相关董事会公告刊登在2008年7月9日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站；
（三）本次股东大会现场会议的登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可于2008 年7月21日之前将回执（格式附后）传真或邮寄至登记地点。
2、登记时间：2008年7月21日上午 9:00－11：30，下午13：30—16:30。
3、登记地点：山东万杰高科技股份有限公司证券部
4、联系电话：
联系传真：0533-3585836
联 系 人：吕春艳
邮 编：255213
（四）参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年7月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、股东投票代码：
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738223 | 万杰投票 | 20 | A股 |
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报下列议案序号。例如： 1.00元代表《公司符合非公开发行股票条件的议案》，以1.00元的价格予以申报。
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司进行重大资产置换具体方案的议案 | |
| 2.1 | 交易方式、交易标的和交易对方 | 2.00 |
| 2.2 | 定价方式 | 3.00 |
| 2.3 | 交易价格 | 4.00 |
| 2.4 | 期间损益归属 | 5.00 |
| 2.5 | 权属转移 | 6.00 |
| 2.6 | 违约责任 | 7.00 |
| 3 | 关于公司发行股份购买资产具体方案的议案 | |
| 3.1 | 非公开发行股票的种类和面值 | 8.00 |
| 3.2 | 发行方式 | 9.00 |
| 3.3 | 发行股票数量 | 10.00 |
| 3.4 | 定价方式 | 11.00 |
| 3.5 | 发行对象 | 12.00 |
| 3.6 | 发行时间 | 13.00 |
| 3.7 | 本次发行股票的锁定期 | 14.00 |
| 3.8 | 上市地点 | 15.00 |
| 3.9 | 本次发行决议的有效期 | 16.00 |
| 4 | 关于签署《山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案 | 17.00 |
| 5 | 关于签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的议案 | 18.00 |
| 6 | 公司关于提请股东大会批准山东省商业集团总公司及其关联公司山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心免于以要约方式收购公司股份的议案 | 19.00 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案 | 20.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，“1股”代表同意，“2股”代表反对，“3股”代表弃权。
（4）投票注意事项：
A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
C、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
D、股东仅对上述多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
E、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
特此公告
山东万杰高科技股份有限公司董事会
2008年7月6 日
附件1：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席山东万杰高科技股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司进行重大资产置换具体方案的议案 | |||
| 2.1 | 交易方式、交易标的和交易对方 | |||
| 2.2 | 定价方式 | |||
| 2.3 | 交易价格 | |||
| 2.4 | 期间损益归属 | |||
| 2.5 | 权属转移 | |||
| 2.6 | 违约责任 | |||
| 3 | 关于公司发行股份购买资产具体方案的议案 | |||
| 3.1 | 非公开发行股票的种类和面值 | |||
| 3.2 | 发行方式 | |||
| 3.3 | 发行股票数量 | |||
| 3.4 | 定价方式 | |||
| 3.5 | 发行对象 | |||
| 3.6 | 发行时间 | |||
| 3.7 | 本次发行股票的锁定期 | |||
| 3.8 | 上市地点 | |||
| 3.9 | 本次发行决议的有效期 | |||
| 4 | 关于签署《山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案 | |||
| 5 | 关于签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的议案 | |||
| 6 | 公司关于提请股东大会批准山东省商业集团总公司及其关联公司山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心免于以要约方式收购公司股份的议案 | |||
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。
| 委托人签名（或盖章）： | 身份证或营业执照号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | |
| 受托人身份证号码： | |
| 委托日期：2008年____月____日 |
附件2：
回 执
截止2008年____月____日，本人/本单位持有山东万杰高科技股份有限公司股票共计____股，拟参加公司2008年度第二次临时股东大会。
| 股东帐户： | 持有股数： |
| 出席人姓名： | 股东签名（盖章）： |
2008年____月____日
证券代码：600223 股票简称：ST万杰 编号：临2008-043
山东万杰高科技股份有限公司
修订《山东万杰高科技股份有限公司
详式权益变动报告书》的
更 正 公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
山东省商业集团总公司作为信息披露义务人的《山东万杰高科技股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“报告书”）已于2008年6月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站予以披露，作为该报告书备查文件的山东省商业集团总公司《2007年审计报告》已备置于山东万杰高科技股份有限公司及上海证券交易所网站以备查阅。
山东天恒信有限责任会计师事务所于2008年6月16日对山东省商业集团总公司出具了天恒信审报字【2008】第1296号《关于山东省商业集团总公司2007年度财务报表审计报告》。后经山东省商业集团总公司重新复核2007年度财务报告后，对2007年度财务报告进行了部分更正，且山东天恒信有限责任会计师事务所对山东省商业集团总公司的更正事项说明逐项复核后认为山东省商业集团总公司更正的事项属实，更正内容如下：
一、“第十节 财务资料”部分的更正
（一）“一、信息披露义务人近三年会计报表”之“（一）近三年合并资产负债表”（报告书22页、23页、24页）
原内容：
2007年12月31日预付账款余额511,395,022.97元；
2007年12月31日流动资产合计6,392,407,876.87元；
2007年12月31日其他应付款余额3,112,555,269.99元；
2007年12月31日流动负债合计5,853,224,371.88元；
2007年12月31日资产总计7,538,870,362.88元；
2007年12月31日负债合计6,515,224,371.88元；
2007年12月31日负债和股东权益总计7,538,870,362.88元；
2005年12月31日股权分置流通权无数值；
2005年12月31日无“递延收益”科目。
更正为：
2007年12月31日预付账款余额570,575,022.97元；
2007年12月31日流动资产合计6,451,587,876.87元；
2007年12月31日其他应付款余额3,171,735,269.99元；
2007年12月31日流动负债合计5,912,404,371.88元；
2007年12月31日资产总计7,598,050,362.88元；
2007年12月31日负债合计6,574,404,371.88元；
2007年12月31日负债和股东权益总计7,598,050,362.88元；
2005年12月31日股权分置流通权更正为85,933,466.72；
2005年12月31日增加“递延收益”科目（数值为630,000.03）。
（二）“一、信息披露义务人近三年会计报表”之“（二）近三年合并资产负债表”（报告书24页）
原内容：
合并利润表2005年度无“经营费用”科目；
2005年度所得税无数值；
2005年度少数股东权益无数值；
2005年度未确认投资损失无数值。
更正为：
合并利润表2005年度增加“经营费用”科目（数值4,634,546.57）；
2005年度所得税更正为“80,436,885.88”；
2005年度少数股东权益更正为“136,122,382.56”；
2005年度未确认投资损失更正为“14,235,168.88”。
（三）“三、鲁商集团主要会计政策和主要会计科目注释”之“（二）主要会计科目注释”之“4、预付账款”（报告书36页）
原内容：
“（1）预付款账龄分析”中2007年12月31日，1年以内金额505,348,045.91元，比例98.82%；1-2年比例1.17%；合计金额511,395,022.97元；
“（2）年末余额较年初余额增长51.46%”；
“（3）截至2007年12月31日，预付账款中前5名单位的预付金额总计为355,321,936.87元，占预付账款账面余额的69.48%”。
更正为：
“（1）预付款账龄分析”中2007年12月31日，1年以内金额564,528,045.91元，比例98.94%；1-2年比例1.05%；合计金额570,575,022.97元；
“（2）年末余额较年初余额增长68.99%”；
“（3）截至2007年12月31日，预付账款中前5名单位的预付金额总计为414,501,936.87元，占预付账款账面余额的72.65%”。
（四）“三、鲁商集团主要会计政策和主要会计科目注释”之“（二）主要会计科目注释”之“19、其他应付款”（报告书47页、48页）
原内容：
“其他应付款年末余额2,980,970,495.62元”；
“（1）年末较年初增长103.73％”；
第（3）条，截至2007年12月31日，大额其他应付款列示中“山东银座商城股份有限公司1,547,770,144.94元，合计1,915,846,951.61元”。
更正为
“其他应付款年末余额3,171,735,269.99元”；
“（1）年末较年初增长116.77％”；
第（3）条，截至2007年12月31日，大额其他应付款列示中“山东银座商城股份有限公司1,651,739,384.00元，合计2,019,816,190.67元”。
二、“第二节 信息披露义务人介绍”之“三、信息披露义务人的主要业务及近三年简要财务状况”之“（二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明”部分的更正（报告书8页）
原内容：
| 鲁商集团合并报表项目 | 2007年 |
| 总资产（元） | 7,538,870,362.88 |
| 净资产（元） | 1,023,645,991.00 |
| 资产负债率 | 86.42% |
| 主营业务收入（元） | 4,011,797,045.07 |
| 净利润（元） | 27,911,637.59 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 2.73% |
更正为：
| 鲁商集团合并报表项目 | 2007年 |
| 总资产（元） | 7,598,050,362.88 |
| 净资产（元） | 1,023,645,991.00 |
| 资产负债率 | 86.53% |
| 主营业务收入（元） | 4,011,797,045.07 |
| 净利润（元） | 27,911,637.59 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 2.73% |
注：上表中“鲁商集团”系山东省商业集团总公司简称。
更正后山东省商业集团总公司净资产及净利润与更正前无变化，更正后山东省商业集团总公司资产负债率比更正前增大。
三、“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、公司基本情况”（报告书6页）
山东省商业集团总公司最新年检后申领的法人营业执照将其“经济性质”确定为“全民所有制”。
更正后的《山东万杰高科技股份有限公司详式权益变动报告书》详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。
特此更正。
山东万杰高科技股份有限公司
2008年7月6日
证券代码：600223 股票简称：万杰高科 编号：临2008-044
山东万杰高科技股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
山东万杰高科技股份有限公司第六届监事会第三次会议通知于2008年6月26日以书面及电话形式向公司全体监事发出，并于2008年7月6日在本公司三楼会议室召开。应出席会议监事5人，实到监事5人。符合《公司法》和公司《章程》规定。
会议由公司监事会主席孙新涛先生主持，会议以举手表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
二、审议通过《关于公司进行重大资产置换具体方案的议案》
三、审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》
四、审议通过《山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》(下称报告书)
五、审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》
六、《公司关于提请股东大会批准山东省商业集团总公司及其关联公司山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心免于以要约方式收购公司股份的议案》
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》。
特此公告。
山东万杰高科技股份有限公司监事会
2008年7月6日
证券代码：600223 股票简称： ST万杰 编号：临2008-045
山东万杰高科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本公司A股股票连续三个交易日内（2008年7月3日、4日、7月7日）触及涨幅限制，经询问控股股东并自查后认为，除于2008年7月9日公告的《山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》、《山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等公告外本公司没有应披露而未披露的信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司A股股票连续三个交易日内（2008年7月3日、4日、7月7日）触及涨幅限制，属于股票交易出现异常波动情况。
二、公司关注并核实的相关情况
经书面咨询公司控股股东山东省商业集团总公司，并自查后认为：
1、根据山东省淄博市中级人民法院协助执行通知书，山东省商业集团总公司、山东省国有资产投资控股有限公司、淄博市城市运营有限公司于2007年7月3日在中国证券登记有限责任公司上海分公司办理了司法划转过户手续，成为公司第一大股东、第二大股东、第四大股东。此外，公司于2008年7月6日与山东省商业集团总公司及其他重组方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，同时，经董事会审议签署了《山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，并发出了关于召开公司2008年第二次临时股东大会的通知。除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息，包括但不限于非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等其他重大事项。
2、公司控股股东山东省商业集团总公司回复的函称：除万杰高科于2008年7月5日已披露的山东万杰高科技股份有限公司关于公司第一大股东股权过户的公告，及万杰高科于2008年7月6日与本公司和其他重组方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，同时，经万杰高科董事会审议签署了《山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，并发出了关于召开公司2008年第二次临时股东大会的通知外，我公司在未来可预见的两周内无其他（包括但不限于）非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项，没有应披露而未披露的信息。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、上市公司认为必要的风险提示
公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将严格按有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。公司董事会谨此提醒广大投资者注意证券市场的投资风险。
特此公告。
山东万杰高科技股份有限公司
2008年7月8日