中国船舶工业股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称公司）于2008年6月26日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并且于2008年7月6日在北京以现场会议的方式召开了第四届董事会第八次会议。本次董事会应到会董事13人，实到董事11人。独立董事赵锡成先生、彭荫刚先生因公务未能参加，均委托池耀宗独立董事代为出席表决，公司全体监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席会议。本次董事会会议通知、召开及会议程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈小津主持，经与会董事充分讨论，形成决议如下：
一、审议通过“关于本次发行分离交易可转换公司债券方案的预案”；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，经核查，本公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称“分离交易可转债”)的条件，公司拟申请发行分离交易可转债。公司对分离交易可转债具体发行方案各个子项目进行了逐项表决，表决结果如下：
1.发行种类
本次公开发行证券的种类为认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
同意13票，反对0票，弃权0票。
2.发行规模
本次拟发行的分离交易可转换公司债券不超过人民币370,000万元，即不超过3,700万张。每张债券的最终认购人可以获得公司派发的认股权证。
提请股东大会授权公司董事会根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
同意13票，反对0票，弃权0票。
3.票面金额和发行价格
本次发行的分离交易可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行，债券所附认股权证按比例向债券最终认购人派发。
同意13票，反对0票，弃权0票。
4.债券期限
本次发行的分离交易可转换公司债券存续期限为自本次分离交易可转换公司债券发行之日起5年。
同意13票，反对0票，弃权0票。
5.发行对象
本次发行的分离交易可转换公司债券的发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东帐户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
同意13票，反对0票，弃权0票。
6.发行方式
在中国境内公开发行，设定优先认购权，公司原股东享有一定比例的优先认购权，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次分离交易可转换公司债券的募集说明书中予以披露。原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分向社会公众投资者发售，余额部分由承销团包销。
同意13票，反对0票，弃权0票。
7.债券利率及利息支付
本次发行的分离交易可转换公司债券利率水平及利率确定方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转换公司债券的募集说明书中予以披露，自发行之日起每年付息一次。
同意13票，反对0票，弃权0票。
8.还本付息的期限和方式
本次拟发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
同意13票，反对0票，弃权0票。
9.债券回售条款
如果本次拟发行的分离交易可转换公司债券所募集资金的使用与在募集说明书中承诺相比出现重大变化，被中国证监会认定为改变募集资金用途，债券持有人将被赋予一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
同意13票，反对0票，弃权0票。
10.认股权证的存续期
自认股权证上市之日起12个月。
同意13票，反对0票，弃权0票。
11.认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期最后5个交易日内行权。
同意13票，反对0票，弃权0票。
12.认股权证的行权比例
本次发行的分离交易可转换公司债券所附认股权证的行权比例为10：1，即每10份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。
同意13票，反对0票，弃权0票。
13.认股权证初始行权价格的确定
本次发行所附的每张认股权证的初始行权价格不低于本次募集说明书公告日前公司股票前二十个交易日交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则在调整前的交易日的价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日的均价的较高者，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定具体行权价格。
同意13票，反对0票，弃权0票。
14.行权价格的调整及计算方式
在认股权证存续期内，若公司股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整，具体调整公式如下：
（1）公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格（调整后的行权价格）=原行权价格×（公司股票除权日参考价 / 除权前一交易日公司股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司股票收盘价 / 公司除权日参考价)。
（2）公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价 / 除息前一交易日公司股票收盘价)。
同意13票，反对0票，弃权0票。
15.本次募集资金的用途
本次募集资金扣除发行费用后， 用于以下各项目：
■
注1：公司将根据本次发行所发生的承销费、律师费等相关发行费用相应调减本项目的募集资金投入金额。
如本次发行分离交易可转换公司债券募集资金及未来权证募集资金的到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。本次募集资金数额不足以上项目拟投资额的部分由公司另行解决，本次募集资金数额超过以上项目拟投资额的部分用于补充流动资金。
公司将根据募集资金管理制度的规定，将募集资金存放于公司董事会指定的专项账户。
上述事项涉及关联交易的可详见公司临2008-017公告。
关联董事陈小津、聂成根、路小彦、谭作钧、孙云飞、吴迪、郭锡文、南大庆已回避表决。
有表决权共5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
16.担保事项
本次拟发行的分离交易可转换公司债券不设担保。
同意13票，反对0票，弃权0票。
17.本次发行方案的有效期限
本次发行方案的有效期为本公司股东大会审议通过本次发行方案之日起一年。
同意13票，反对0票，弃权0票。
18.提请股东大会授权董事会处理本次发行的有关事宜
会议提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行的有关事宜。主要包括：
（1）授权董事会在法律、法规及其它规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案等相关事宜，制定和实施本次分离交易可转换公司债券的最终方案，包括但不限于在股东大会授权范围内确定发行规模、债券利率、认股权证的行权价格、比例及方式、约定债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、办理分离交易可转换公司债券上市手续等；
（2）授权董事会根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在遵守届时适用中国法律的前提下，如发行前国家对分离交易可转换公司债券有新的规定、监管部门有新的要求或市场情况发生变化，授权董事会根据新规定以及监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投资项目进行调整；如本次分离交易可转债的发行和上市无法满足相关法规的要求，授权董事会终止本次发行；
（3）授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；
（4）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件；
（5）授权董事会在认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）上述授权中第（1）-（4）项授权自股东大会审议通过后一年内有效，第（5）项授权在相关事件存续期内有效。
在上述授权基础上，同意董事会再授权由任意七名董事组成“董事会小组”，决定、办理及处理上述与本可转债发行有关的一切事宜。
本方案尚须公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准后实施。
同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过“关于前次募集资金使用情况的说明议案”；
董事会认为公司已按前次募集资金使用承诺项目进行了投入，并按相关规定进行了信息披露。
全体董事一致通过本议案，董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过“关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投资项目可行性的预案”
本次发行分离交易可转换公司债券拟募集现金不超过74亿元，其中债券部分拟募集资金不超过37亿元，权证部分拟募集资金不超过37亿元，募集资金投资项目及资金安排如下表：
■
注1：公司将根据本次发行所发生的承销费、律师费等相关发行费用相应调减本项目的募集资金投入金额。
如本次发行分离交易可转换公司债券的债券部分募集资金及未来权证募集资金的到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。本次募集资金数额不足以上项目拟投资额的部分由公司另行解决，本次募集资金数额超过以上项目拟投资额的部分用于补充流动资金。
上述预案涉及关联交易的事项可详见公司临2008-017公告。
以上预案须提交公司股东大会审议。
关联董事陈小津、聂成根、路小彦、谭作钧、孙云飞、吴迪、郭锡文、南大庆已回避表决。
有表决权共5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事事前已一致同意就本预案及预案一（15）涉及关联交易事项提交本次董事会审议并在会上对此发表了如下独立意见：
1、本次所涉关联交易有利于公司巩固其在核心业务领域的地位：支付上海外高桥造船有限公司收购上海江南长兴造船有限责任公司65%股权项目剩余款项的交易将改善上海外高桥造船有限公司的财务结构，有利于公司合理整合造船资源，减少同业竞争，进一步做大做强；公司与中国船舶工业集团公司和日本三井造船株式会社同比例增资上海中船三井造船柴油机有限公司的交易，以及公司通过沪东重机有限公司向上海沪临金属加工有限公司单方面增资的交易有利于增强公司在核心配套业务方面的竞争力。
2、本次所涉关联交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益。
3、本次所涉关联交易的表决审批程序合法，公司关联董事就相关预案的表决已进行了回避，符合《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规、《公司章程》的相关规定。
同意将上述预案提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过“关于修订公司章程部分条款的预案”；
根据公司业务规划及实际发展需要，公司拟修改《公司章程》中关于担保事项的条款。现依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，对《公司章程》相应条款修订如下：
（一）原第四十三条内容为：
“为避免担保风险，公司不得为他人提供任何形式的担保。”
现修改为：
“为避免担保风险，公司对外担保应遵守以下规定：
1、除为公司控股子公司（指本公司持股50%以上的子公司，或者公司持股虽不足50%，但公司所持股比例已为第一大股东的子公司）提供担保外，公司不得为他人提供任何形式的担保；
2、根据《公司法》相关规定及中国证监会《关于规范公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，上述（一）项对外担保应由公司股东大会审议批准；
3、董事会审议对外担保预案时，与该事项有关联关系的公司董事应回避表决，并需由出席董事会的三分之二以上的董事审议通过；
4、股东大会审议对外担保议案时，与该事项具有关联关系的公司股东应回避表决，并需由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。如担保金额超过公司资产总额百分之三十的，则须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；
5、公司批准对外担保后，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额；
6、公司独立董事应在年度报告中，对本公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
公司控股子公司对外提供担保的，比照前款第（一）至（五）项内容执行，并报公司批准或同意。”
（二）原第四十四条修改内容：增加一项作为第（十三）项，原第（十三）项及以后各项序号依次顺延，其他内容不变。修改前本条共十八项，修改后本条共十九项。增加的第（十三）项内容为：
“审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；”
（三）原第一百一十八条修改内容：增加一项作为第（九）项，原第（九）项及以后各项序号依次顺延，其他内容不变。修改前，本条共十六项，修改后本条共十七项。增加的第（九）项内容为：
“在股东大会授权范围内,决定公司资产抵押、对外担保、关联交易等事项；”
以上议案须提交公司股东大会审议。
同意13票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过“关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对上海江南长兴造船有限责任公司提供贷款担保的预案”；（内容详见公司临2008-016公告）
以上议案须提交公司股东大会审议。
同意13票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过“关于召开公司2008年度第二次临时股东大会的议案”。
为了及时审议《关于本次发行分离交易可转换公司债券方案的预案》等事项，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，董事会拟召开公司2008年度第二次临时股东大会。（内容详见公司临2008-015公告）
同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2008年7月9日
证券代码：600150 股票简称：中国船舶 公告编号：临2008-015
中国船舶工业股份有限公司关于召开
2008年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司第四届董事会第八次会议决定，公司将召开2008年度第二次临时股东大会，现将具体事项通知如下：
一、会议基本情况
1、 现场会议时间：2008年7月25日（周五）下午14：30
网络投票时间：2008年7月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00（股票交易时间）
2、 现场会议地点：北京首体南路9号1号楼中国船舶大厦三楼会议厅
3、 会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式（将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台）
4、 会议召集人：公司董事会
5、 股权登记日：2008年7月16日
6、 股东表决方式：投票表决时同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项：
1、 审议《关于本次发行分离交易可转换公司债券方案的预案》；
并逐项审议下列事项：
（1）发行种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）债券期限
（5）发行对象
（6）发行方式
（7）债券利率及利息支付
（8）还本付息的期限和方式
（9）债券回售条款
（10）认股权证的存续期
（11）认股权证的行权期
（12）认股权证的行权比例
（13）认股权证初始行权价格的确定
（14）认股价格的调整及计算方式
（15）本次募集资金的用途（关联股东将回避表决）
（16）担保事项
（17）本次发行方案的有效期限
（18）提请股东大会授权董事会处理本次发行的有关事宜
2、 审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的预案》；
3、 审议《关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投资项目可行性的预案》；（关联股东将回避表决）
4、 审议《关于修订公司章程部分条款的预案》；
5、 审议《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对上海江南长兴造船有限公司提供贷款担保的预案》。
以上预案已经本公司第四届董事会第八次会议审议通过，预案详细内容将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上，“中国船舶工业股份有限公司2008年度第二次临时股东大会资料”中披露。
三、会议出席对象：
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年7月16日（周三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。
四、会议登记方法：
1．登记方式：
①为方便股东登记，提高工作效率，本次登记均采用传真或信函方式进行，拟参会股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记(格式附后)。
a 信函登记：上海浦东大道1号中国船舶大厦15A层，中国船舶工业股份有限公司董事会办公室 邮编：200120
b 传真登记：021-68861999
②法人股东应含有法人授权委托书、股东帐户卡或有效持股凭证和出席者身份证复印件进行登记；
③个人股东应含有本人身份证、股东帐户卡，股东授权代理人还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡复印件进行登记。
2．登记截止日期：
2008年7月18日下午16：30之前（信函方式登记日期以邮戳为准）
3．注意事项：
①参加现场会议的股东及股东授权代理人食宿及交通费用自理。
②会议时间预计不超过半天。
③股东授权代理人可为非本公司股东。
④联系方法：
联系人：林勤国、张东波 联系电话：021—68860618
传真：021—68861999 邮编：200120
特此通知！
中国船舶工业股份有限公司董事会
2008年7月9日
附件：
1、投资者参加网络投票的操作须知
2、授权委托书格式及参会股东回执格式
附件1：投资者参加网络投票的操作须知
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码： 738150
投票简称： 中船投票
表决议案数量： 22
说明： A股
2、表决议案
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案，以1.01元代表第1个议案的第1个审议项，以此类推；因议案1实行逐项表决，以1.00元申报价格对该议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。
（3）本次临时大会需要表决的议案序号及对应申报价格如下：
■
3、在“委托股数”项下填报表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
二、投票举例
1、 股权登记日持有“中国船舶”A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于本次发行分离交易可转换公司债券方案的预案”为例，其申报如下：
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738150 买入 1.00元 1股
2、如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于本次发行分离交易可转换公司债券方案的预案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738150 买入 1.00元 2股
3、如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于本次发行分离交易可转换公司债券方案的预案”为例，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738150 买入 1.00元 3股
三、投票注意事项
1、如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以第一次投票结果为准。
2、网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、网络投票时，可以按照任意次序进行表决申报，但表决申报不得撤单。
4、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：授权委托书格式及参会股东回执格式
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2008年7月25日召开的中国船舶工业股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照所附指示就会议预案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
■
股 东 登 记 回 执
截止2008年7月16日下午交易结束，我公司（个人）持有中国船舶工业股份有限公司股票 股，拟参加中国船舶工业股份有限公司2008年度第二次临时股东大会。
■
2008年 月 日
（注：传真或来函应附通知上要求的相应证明材料复印件，授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。）
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2008-016
中国船舶工业股份有限公司
关于全资子公司对外提供贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 担保人名称：上海外高桥造船有限公司（公司全资子公司，以下简称“外高桥造船”）
● 被担保人名称：上海江南长兴造船有限公司（外高桥造船的控股子公司，以下简称“江南长兴造船”）
● 本次担保金额：不超过人民币42亿元（含等值美元）
● 本次担保后，公司累计对外担保金额：不超过人民币42亿元（含等值美元）
● 公司无对外逾期担保
● 本次担保须经公司股东大会批准
一、担保情况概述
本次担保由二部分组成，一是建设项目贷款担保，二是生产流动资金贷款担保，共计担保额不超过42亿人民币（含等值美元）。
1、建设项目贷款担保
江南长兴造船的总投资约为50亿元，其中，以资本金投入23亿元，以负债方式投入27亿元。目前，江南长兴造船的建设已进入尾声。为了项目的后续建设和经营的需要，江南长兴造船拟向国家开发银行等金融机构申请27亿元的项目建设借款，用于项目后续建设以及归还因项目建设已经形成的债务。外高桥造船作为江南长兴造船的控股股东将为本次项目建设借款提供担保，担保总额不超过27亿元。
2、生产流动资金贷款担保
江南长兴造船自2007年5月18日开工以来，生产经营形势良好，由于生产快速发展，资金需求不断增加，为保证生产采购的顺畅，拟向中国进出口银行等金融机构申请不超过15亿元人民币的生产流动资金贷款，该贷款也拟由控股股东——外高桥造船提供担保。
二、被担保人基本情况
江南长兴造船是本公司全资子公司——外高桥造船的控股子公司，成立于2006年12月，注册于上海崇明长兴乡长兴江南大道2468号，公司占地面积185.5万平方米，岸线1322米，纵深1400米，将建设2座30万吨级船坞、4座舾装码头、4台600吨龙门吊。项目计划总投资约50亿元人民币，注册资本2,309,107,692元，法人代表陈民俊。主要经营范围：船舶、船舶设备、港口机械、机械电子设备、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构的销售、设计、制造、修理及以上设备的租赁，船舶、船用设备、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。截止2007年12月31日止，该公司经审计资产总额为人民币767,056.59万元，负债总额为人民币554,469.68万元，净资产为人民币212,586.91万元。
三、担保协议的主要内容
1、鉴于江南长兴造船需承担除注册资本金外约27亿元的建设借款债务，外高桥造船拟作为保证人与国家开发银行等金融机构签订《保证合同》。担保方式：连带责任担保；担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期限届满之日起两年止；担保金额：不超过人民币27亿元（含等值美元）。
2、鉴于江南长兴造船拟向中国进出口银行等金融机构申请不超过人民币15亿元的生产流动资金贷款，外高桥造船作为保证人拟与相关金融机构签订《保证合同》。担保方式：连带责任担保；担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期限届满之日起两年止；担保金额：不超过人民币15亿元（含等值美元）。
四、董事会意见
经公司第四届董事会第八次会议审议，董事会认为：江南长兴造船已于2007年5月正式开工，目前生产经营形势良好，销售收入和净利润均稳步增加，有能力偿还到期债务。外高桥造船作为其控股股东有责任为其争取银行的授信支持提供条件。本次担保，没有违反外高桥造船章程的规定，符合外高桥造船的经营发展方向和整体利益，并且本次担保的风险是在可控范围内，不会损害上市公司的利益。为此，董事会同意外高桥造船的本次担保，并提交公司股东大会批准。
五、累计担保数量和逾期担保数量：
截止本次公告，本公司和外高桥造船均无对外担保。本次担保完成后，外高桥造船累计担保金额为不超过人民币42亿元（含等值美元）。本公司及控股子公司对外担保累计金额不超过人民币42亿元（含等值美元），占本公司2007年度经审计净资产的44%。本公司和外高桥造船均无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第八次会议决议
2、外高桥造船为江南长兴造船提供借款担保的申请
3、江南长兴造船营业执照复印件
4、江南长兴造船2007年12月31日财务报表
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2008年7月9日
证券代码：600150 股票简称：中国船舶 公告编号：2008-017
中国船舶工业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：
本次关联交易系公司发行分离交易可转换债券募集资金投资项目所涉及的三项关联交易。基本情况如下：
1.公司拟以发行分离交易可转换公司债券募集资金通过沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）向其控股子公司上海沪临金属加工有限公司（以下简称“沪临公司”）单方面增资8亿元（其中债券部分募集资金3亿元，权证部分募集资金5亿元），投资上海沪临金6属加工有限公司二期工程项目，沪临公司的另一股东沪东中华造船（集团）公司（以下简称“沪东中华”，系本公司控股股东中国船舶工业集团公司控制的公司）放弃增资。本次交易构成关联交易。
2.公司拟以发行分离交易可转换公司债券募集资金2亿元（全部为债券部分募集资金）向控股子公司上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）增资，投资中船临港船用大功率柴油机生产基地二期工程建设项目，中船三井另外两名股东——本公司的控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）和外方股东日本三井造船株式会社（以下简称“三井造船”）同比例增资投资该项目。本次交易构成关联交易。
3.公司拟以发行分离交易可转换公司债券募集资金15亿元（全部为债券部分募集资金）用于支付公司全资子公司外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）收购中船集团所持上海江南长兴造船有限责任公司（以下简称“江南长兴造船”）65%股权剩余款项。本次交易构成关联交易。
●关联人回避事宜：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。公司第四届董事会第八次会议审议该预案时，关联董事陈小津、聂成根、路小彦、谭作钧、孙云飞、吴迪、郭锡文、南大庆已回避表决，5位独立董事表决同意本议案；本次交易还需提交公司股东大会审议批准，中船集团及其他关联股东将在股东大会上对上述预案予以回避表决。
●提请投资者注意事项：
公司第四届董事会第五次会议、2008年第一次临时股东大会已按照法定程序审议通过全资子公司外高桥造船收购中船集团所持江南长兴造船65%股权收购项目事宜（关联交易事项3），本次拟以募集资金15亿元（全部为债券部分募集资金）用于支付江南长兴造船65%股权收购项目剩余收购款项（具体情况可详见公司临2008-001和临2008-004公告）。
一、关联交易一：本公司单方面增资沪临公司投资沪临公司二期工程
（一）关联交易概述
公司拟以发行分离交易可转换公司债券募集资金通过沪东重机向其控股子公司上海沪临金属加工有限公司单方面增资8亿元（其中债券部分募集资金3亿元，权证部分募集资金5亿元），投资沪临公司二期工程项目，沪临公司的另一股东沪东中华放弃增资。
（二）关联方介绍
1、沪东中华
注册地址：上海浦东大道2851号
法定代表人：胡明和
企业性质： 国有独资
注册资本： 5,5000万元（人民币）
成立日期： 2001年3月26日
主要经营范围：各类军、民用船舶的设计、制造、销售；大型钢结构及市政工程；上述范围的自营进出口业务。
2、沪东重机
注册地址：上海浦东新区浦东大道2851号346幢
法定代表人：杨家丰
企业性质： 国有控股
注册资本： 240,000万元（人民币）
成立日期： 2007年12月7日
经营范围：船用柴油机及备配件、铸锻件的设计、制造、销售，电站设备、工程机械成套设备、机电设备的设计、制造、安装、维修，及相关的技术咨询和技术服务，非标准钢结构制作，从事货物与技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
3、上海沪临金属加工有限公司
注册地址：上海市南汇区南芦公路2158号
法定代表人：陆学锋
企业性质： 国有控股
注册资本： 33,000万元（人民币）
成立日期： 2005年8月23日
经营范围：船舶及柴油机钢结构件、铸铁件、锻件、木模件和工程机械产品的设计、制造、销售及相关技术服务；从事货物及技术的进出口业务（以上涉及行政许可的许可证经营）。
4、关联交易各方关系
目前沪东中华系本公司控股股东中船集团的全资子公司，沪东重机系本公司全资子公司，本次交易构成关联交易，股权结构图如下：
■
（三）本次关联交易标的介绍
1、背景
近年，我国造船能力不断提高，新船接单量逐年大幅提升，但也面临着船舶配套能力的不足。目前来看，制约造船业发展的瓶颈之一是船用低速柴油机的配套跟不上，而制约柴油机发展的瓶颈恰恰是柴油机二轮配套跟不上。配套件如不能满足柴油机发展的迅速发展，将严重制约我国船舶行业战略目标的实现。到2010年沪东重机有限公司和上海中船三井造船柴油机有限公司的年生产柴油机能力将达到500万马力，而沪临一期工程年柴油机配套的能力只有280万马力，柴油机的配套缺口达220万马力。本次交易的目的就是为了提高中国船舶柴油机的配套实力。
2、沪临公司的基本情况
沪临公司主要从事船舶及柴油机钢结构件、铸铁件、锻件、木模件和工程机械产品的设计、制造、销售及相关技术服务；从事货物及技术的进出口业务。沪临公司的沪临一期工程项目建成后将具有280万马力/年柴油机配套的能力。
上海沪临金属加工有限公司的主要财务数据如下表：
（金额单位：万元）
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3、沪临公司二期工程项目的基本情况
本项目建设纲领为项目完成后达到500万马力/年柴油机配套能力、350万载重吨/年船舶部分配套件能力。项目总投资12.24亿元，预计于2008年7月开工，目前已完成初步设计。
本项目达产后，预计销售收入、销售利润分别为88,306万元、14,797万元。本项目预计所得税后财务内部收益率为9.15%、所得税后财务净现值为37,032万元、所得税后投资回收期为10.9年。
（四）本次交易的定价原则
沪东重机的增资资金来源为本次发行的募集资金。沪东重机单方面增资的定价将根据沪临公司的资产评估值确定，即根据资产评估结果确定沪东重机向沪临公司增资后的股权比例。
（五）交易目的和交易对股份公司的影响
本次交易能够快速提升公司的柴油机配套能力，有助于公司发展战略的顺利实施。沪临二期工程完成后，沪临公司年柴油机配套能力将达到500万马力、年船舶部分配套件能力将达到350万载重吨。
通过本次交易，本公司全资子公司沪东重机所持沪临公司的股权比例将进一步上升，鉴于沪临公司良好的盈利前景，本次交易有助于进一步提升中国船舶的盈利能力。
二、关联交易二：中船三井股东同比例增资中船三井投资临港船用大功率柴油机生产基地二期工程建设
（一）关联交易概述
上海中船三井造船柴油机有限公司的三家股东中国船舶、中船集团、三井造船同比例增资中船三井，投资中船三井临港船用大功率柴油机生产基地二期工程建设项目，本公司拟用募集资金增资投入2亿元（全部以债券部分募集资金投入）。
（二）关联方介绍
1、中船集团
注册地址：上海市浦东新区浦东大道一号
法定代表人：陈小津
企业性质： 全民所有制企业
注册资本： 6,374,300,000元（人民币）
成立日期： 1999年6月29日
经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
2、中国船舶
注册地址：上海市浦东大道1号
法定代表人：陈小津
企业性质： 股份有限公司
注册资本： 662,556,538元（人民币）
成立日期： 1998年5月12日
经营范围：船舶行业和柴油机生产行业内的投资；民用船舶销售、船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售；船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务；自有设备租赁。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）
3、中船三井
注册地址：上海市南汇区新元南路6号
法定代表人：秦文泉
企业性质： 中外合资企业
注册资本： 48000万元
成立日期： 2006年9月7日
经营范围：船用低速柴油机、发电用低速柴油机及设备、配件的设计、制造、销售及维修，机电设备的设计、制造、销售及安装、维修，相关的技术服务与咨询，自营进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
4、关联交易各方关系
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（三）本次关联交易标的介绍
1、背景
为适应我国造船工业发展的需要，适应建造“大型集装箱船”、“双燃料型”、“智能型”、“环保型”等大、新型船用柴油机发展的需要，有必要大力发展船用柴油机业务。国内船用柴油机市场需求在未来5-10年将稳步增长，而供给暂不能满足现有需求，因此船用柴油机市场潜力巨大，而本项目实施后将大大提升中船三井的产能，为中国船舶带来良好的经济效益。
2、中船三井的基本情况
上海中船三井造船柴油机有限公司主要从事船用低速柴油机、发电用低速柴油机及设备、配件的设计、制造、销售及维修，机电设备的设计、制造、销售及安装、维修，相关的技术服务与咨询，自营进出口业务。目前中船三井船用柴油机生产能力为170万马力，项目实施后生产能力将提高到300万马力。
上海中船三井造船柴油机有限公司的主要财务数据如下表（金额单位：万元）：
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3、临港船用大功率柴油机生产基地二期工程建设项目的基本情况
本项目建设纲领为项目完成后年产船用柴油机生产能力由170万马力提高到300万马力。目前本项目正进行施工前期工作和招投标工作。
本项目达产后，预计销售收入、销售利润分别为212,940万元、13,820万元。本项目预计所得税后财务内部收益率为9.9%，所得税后财务净现值为26,191万元，所得税后投资回收期为11.4年。
（四）本次交易的定价原则
本次交易系由中船三井的股东中国船舶、中船集团、三井造船同比例增资，符合公平、公正的原则。
（五）交易目的和交易对股份公司的影响
本次交易能够提升公司船用柴油机的生产能力，鉴于船用柴油机良好的发展前景，本次交易有助于提升本公司的核心竞争力，取得较好的经济效益。
三、关联交易三：支付外高桥造船收购江南长兴造船65%股权剩余款项
2008年1月6日召开的本公司第四届董事会第五次会议和2008年1月30日召开的2008年第一次临时股东大会已按照法定程序审议通过全资子公司外高桥造船收购中船集团所持江南长兴造船65%股权收购项目事宜，本次交易系前次股权收购事项的延续，拟以募集资金15亿元（全部为债券部分募集资金）用于支付江南长兴造船65%股权收购项目剩余收购款项，具体情况详见公司临2008-001和临2008-004公告。
四、审批程序及独立董事意见
公司事前已就上述预案及其涉及关联交易的情况通知了独立董事，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。
独立董事审阅了相关资料后，已了解到本次交易行为属关联交易，同意将上述预案提交董事会审议，并在董事会会议上对此预案发表了如下意见。
独立董事认为：
1、本次所涉关联交易有利于公司巩固其在核心业务领域的地位：支付上海外高桥造船有限公司收购上海江南长兴造船有限责任公司65%股权项目剩余款项的交易将改善上海外高桥造船有限公司的财务结构，有利于公司合理整合造船资源，减少同业竞争，进一步做大做强；公司与中国船舶工业集团公司和日本三井造船株式会社同比例增资上海中船三井造船柴油机有限公司的交易，以及公司通过沪东重机有限公司向上海沪临金属加工有限公司单方面增资的交易有利于增强公司在核心配套业务方面的竞争力。
2、本次所涉关联交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益。
3、本次所涉关联交易的表决审批程序合法，公司关联董事就相关预案的表决已进行了回避，符合《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规、《公司章程》的相关规定。
公司第四届董事会第八次会议审议该预案时，关联董事陈小津、聂成根、路小彦、谭作钧、孙云飞、吴迪、郭锡文、南大庆已回避表决，五位独立董事表决同意本预案；本次交易还需提交公司股东大会审议批准，关联股东中船集团将在股东大会上对上述预案予以回避表决。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2008年7月9日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号： 临2008-018
中国船舶工业股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第四届监事会第六次会议于2008年7月6日在北京首体南路9号中国船舶大厦六楼会议室召开，应参加监事7名，实参加监事7名。会议由王树森主席主持。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议通过了以下决议：
1、 审议通过《关于本次发行分离交易可转换公司债券方案的预案》，逐项审议通过十八项事项；
2、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的预案》；
3、 审议通过《关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投资项目可行性的预案》；
4、 审议通过《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对上海江南长兴造船有限公司提供贷款担保的预案》。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司监事会
2008年7月9日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2008-019
董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2007年4月18日召开的2006年度股东大会上审议通过了向特定对象非公开发行股票募集资金的决议，报经中国证监会的批准，截至2007年9月20日止发行工作完成，募集资金到位。现将该次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2007年7月13日证监发行字[2007]183号文批准，本公司于2007年9月20日以非公开方式向特定对象发行人民币普通股40,000万股，每股发行价为人民币30元。该次发行的认购方式分为资产认购和现金认购两部分。其中：
1、以资产认购股份共计30,000万股（即认购出资9,000,000,000.00元），具体为：向控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）发行人民币普通股234,725,690股，收购其持有的上海外高桥造船有限公司66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司100%的股权和广州中船远航文冲船舶工程有限公司54%的股权；向宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司各发行人民币普通股32,637,155股，收购其持有的上海外高桥造船有限公司各16.67％的股权。
截至2007年9月20日止，本公司已收到中船集团、宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司分别认缴的新增定向募集注册资本234,725,690股、32,637,155股和32,637,155股（每股面值人民币1元）的出资，出资方式为中船集团以上海外高桥造船有限公司66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司100%的股权和广州中船远航文冲船舶工程有限公司54%的股权；宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司分别以其各自持有的上海外高桥造船有限公司各16.67％的股权出资。上述股权业经北京中企华资产评估有限公司评估，并出具中企华评报字[2007]第064号资产评估报告，并于2007年6月11日经国务院国资委以[2007]518号文核准，相应的股权评估价值为9,314,279,530.00元。根据本公司与中船集团、宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司签订的发行股票收购资产协议，评估价超过中船集团、宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司以上述股权认缴出资额9,000,000,000.00元的部分即314,279,530.00元由本公司以募集资金收购。
2、现金认购股份10,000万股，应募集资金3,000,000,000.00元。截至2007年9月20日止,本公司共募集资金人民币3,000,000,000.00元，扣除承销费等发行所需费用计人民币59,025,537.90元，扣除上述向中船集团、宝钢集团公司和上海电气（集团）总公司支付认购资产的评估价高于其认缴出资额人民币9,000,000,000.00元的部分即人民币314,279,530.00元，实际募集资金净额为人民币2,626,694,932.10元。该募集资金截至2007年9月20日止已全部到位。
上述募集资金业经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明（2007）验字第60475337_B03号《验资报告》。本次非公开发行股票募集的现金，本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定分别在深圳发展银行上海黄浦支行和中国光大银行上海分行开设募集资金存储专户，账号分别为17547111007237954302和36510188000109832，募集资金于2007年7月18日存入该两账户，金额为人民币2,955,000,000元（扣除主承销商中信证券股份有限公司的承销费人民币40,000,000元和保荐费人民币5,000,000元后）。截至2007年12月31日止，上述两个专户余额为人民币904,495,768.48元，其中，募集资金余额为887,445,843.10元，其余为利息收入与银行手续费支出的净额。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况的说明：
1、用于认购股份的资产权属变更情况：
（1）用于认购股份的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）100％股权的权属变更情况：
2007年7月30日，根据外高桥造船第十八次股东会决议，外高桥造船原投资方中船集团、宝钢集团有限公司和上海电气（集团）总公司同意将各自所持有外高桥造船的股权（合计为100%股权）转让给中国船舶工业股份有限公司（以下简称中国船舶），外高桥造船已于2007年9月20日办妥了上述股权转让的相关工商变更登记手续；
（2）用于认购股份的中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）100％股权的权属变更情况：
2007年8月中船澄西原投资方中船集团同意将所持有中船澄西100%股权转让给中国船舶，中船澄西已于2007年8月29日办妥了上述股权转让的相关工商变更登记手续；
（3）用于认购股份的广州中船远航文冲船舶工程有限公司（以下简称“远航文冲”）54%股权的权属变更情况：
2007年8月6日，根据远航文冲一届十六次董事会决议，远航文冲原投资方之一的中船集团将所持有远航文冲的54%股权转让给中国船舶。上述股权转让已获得广州市对外贸易经济合作局批准，并于2007年9月12日获得变更之后的外商投资企业批准证书，远航文冲已于2007年9月21日办妥了上述股权转让的相关工商变更登记手续。
2、用于认购股份的资产的账面价值变化、利润贡献情况
单位：人民币万元
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注：①购并日为2007年9月20日。
②上述披露的用于认购股份的资产账面价值变化、利润贡献等相关指标均为相应公司财务报表所对应的数据，未按本公司所持股份的比例进行调整。
3、用于认购股份资产的生产经营情况
（1）外高桥造船2007年紧紧围绕“商品船18艘、船坞周期50天”的目标，强化17.7万吨好望角散货船和11.5万吨阿芙拉油轮批量化、标准化生产，全年完工总量达21艘、353万载重吨，其中好望角散货船16艘，阿芙拉油轮4艘，在国际海洋工程界有重大影响的30万吨级FPSO一艘，成为国内造船产量最高的企业。2007年10月，外高桥造船又接获中海油集团的、有海洋工程界“航空母舰”之称的 3000米深水海洋半潜式钻井平台建造合同，成为中国造船工业进军海洋工程领域的又一个重要标志。同时，外高桥造船2007年全年承接新船订单21艘446.8万吨。
（2）中船澄西2007年通过推进总装化造船流程建设、深化精度管理，使5.3万吨散货船批量建造船台周期达到37天；同时，中船澄西2007年全年承接了13艘5.3万吨散货船，使该系列散货船已达47艘。中船澄西全年共完成工业总产值42.56亿元，为年计划的141.87%，同比增长51.53%。其中，修船完工交付145艘（包括大型改装船17艘），实现产值20.19亿元，为年计划的134.62%，同比增长23.94%。
（3）远航文冲大力提高专业化水平，围绕缩短坞期，严格执行量化管理和标准化作业流程，提高船坞利用率，平均坞期为4天；另外，经营上积极优化产品结构和客户群，加大欧洲、台湾地区、新加坡、印度的市场开发力度，不断扩大改装船承接量，2007年承接修理、改装船135艘，合同额达11.63亿元，比计划增长近一倍，完工出厂船舶达121艘，占承接订单的89.6%。
4、盈利预测实现情况说明
安永大华会计师事务所有限责任公司于2007年3月27日对本公司的模拟合并盈利预测报告进行了审核，并出具安永大华业字（2007）第376号盈利预测审核报告。
公司根据新企业会计准则的相关规定，对该次收购外高桥造船66.66%的股权、中船澄西100%的股权事项采用同一控制下企业合并方式进行财务处理，据此编制模拟合并盈利预测报告。该模拟合并盈利预测报告与公司2007年度经审计的合并财务报表的编制基础和方法是一致的。
上述经审核的模拟合并盈利预测报告中所披露的中国船舶2007年度模拟合并净利润中归属于母公司所有者的净利润为203,078万元，全面摊薄的每股收益为3.07元。
中国船舶2007年度合并财务报表中实际实现归属于母公司所有者的净利润291,766万元，据此计算的2007年度公司实际实现的全面摊薄的每股收益为4.40元。
（二）关于前次募集资金中现金用途的承诺：
1、经2007年3月26日召开的公司第三届董事会2007年第一次会议审议通过，并经2007年4月20日召开的公司2006年年度股东大会审议批准的《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》中关于募集资金用途的说明如下：
中国船舶前次非公开发行A股不超过4亿股，除收购外高桥造船100%的股权、中船澄西100%的股权和远航文冲54%的股权（以下简称“标的股权”）外，预计可募集现金人民币3,000,000,000.00元左右，具体用于以下项目投资：
（单位：人民币万元）
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此外，根据该次非公开发行的方案，如标的股权经国务院国资委核准的评估价值超过人民币9,000,000,000.00元，超出部分的金额由中国船舶以所募集的现金收购，并由本公司董事会相应调减上述项目投入资金金额；如标的股权经国务院国资委核准的评估价值不足人民币9,000,000,000.00元，不足部分的金额由中船集团以现金补足，用于补充公司流动资金。
2、经2007年10月9日中国船舶第四届董事会第三次会议审议通过，并经2007年10月30日召开的公司2007年第三次临时股东大会审议批准的《中国船舶工业股份有限公司非公开发行股票总结报告》中关于承诺投资金额调整的说明如下：
根据本中国船舶2007年10月9日第四届董事会第三次会议审议通过的《中国船舶工业股份有限公司非公开发行股票总结报告》，此次向特定对象非公开发行股票，扣除发行费用5,902.55万元及收购股权经核准的评估价值931,427.95万元超出900,000万元的部分即31,427.95万元，可用于投资项目的资金为262,669.50万元。资金拟采用本公司对子公司外高桥造船、中船澄西和的沪东重机有限公司分别增资1,420,150,000.00元、319,099,089.00元和887,445,911.00元方式投入，并由各子公司履行相应的程序。
根据上述总结报告，募集资金承诺投资金额调整情况如下：
(下转D15版)
| 项目 | 总投资 | 募集资金投入 | ||
| 以债券募集 资金投入 | 以权证募集 资金投入 | 合计 | ||
| （亿元） | （亿元） | （亿元） | （亿元） | |
| 上海沪临金属加工有限公司二期工程项目 | 12.24 | 3.00 | 5.00 | 8.00 |
| 沪东重机有限公司提升产品技术改造项目 | 5.03 | 3.00 | 2.00 | 5.00 |
| 中船澄西船舶修造有限公司修船设施技术改造项目 | 12.24 | 4.00 | 4.00 | 8.00 |
| 支付上海外高桥造船有限公司收购上海江南长兴造船有限责任公司65%股权剩余款项的项目 | 16.00 | 15.00 | _ | 15.00 |
| 中船三井临港船用大功率柴油机生产基地二期项目 | 2.00 | 2.00 | _ | 2.00 |
| 偿还广州中船远航文冲船舶工程有限公司银行借款 | 3.00 | 3.00 | _ | 3.00 |
| 上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目（注1） | 31.98 | 6.00 | 22.00 | 28.00 |
| 上海外高桥造船有限公司购置5000吨浮吊项目 | 6.00 | 1.00 | 4.00 | 5.00 |
| 合计 | 88.49 | 37.00 | 37.00 | 74.00 |
| 项目 | 总投资 | 募集资金投入 | ||
| 以债券募集资金投入 | 以权证募集资金投入 | 合计 | ||
| （亿元） | （亿元） | （亿元） | （亿元） | |
| 上海沪临金属加工有限公司二期工程项目 | 12.24 | 3.00 | 5.00 | 8.00 |
| 沪东重机有限公司提升产品技术改造项目 | 5.03 | 3.00 | 2.00 | 5.00 |
| 中船澄西船舶修造有限公司修船设施技术改造项目 | 12.24 | 4.00 | 4.00 | 8.00 |
| 支付上海外高桥造船有限公司收购上海江南长兴造船有限责任公司65%股权剩余款项的项目 | 16.00 | 15.00 | _ | 15.00 |
| 中船三井临港船用大功率柴油机生产基地二期项目 | 2.00 | 2.00 | _ | 2.00 |
| 偿还广州中船远航文冲船舶工程有限公司银行借款 | 3.00 | 3.00 | _ | 3.00 |
| 上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目（注1） | 31.98 | 6.00 | 22.00 | 28.00 |
| 上海外高桥造船有限公司购置5000吨浮吊项目 | 6.00 | 1.00 | 4.00 | 5.00 |
| 合计 | 88.49 | 37.00 | 37.00 | 74.00 |
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于本次发行分离交易可转换公司债券方案的预案 | 1.00 |
| 1.01 | 发行种类 | 1.01 |
| 1.02 | 发行规模 | 1.02 |
| 1.03 | 票面金额和发行价格 | 1.03 |
| 1.04 | 债券期限 | 1.04 |
| 1.05 | 发行对象 | 1.05 |
| 1.06 | 发行方式 | 1.06 |
| 1.07 | 债券利率及利息支付 | 1.07 |
| 1.08 | 还本付息的期限和方式 | 1.08 |
| 1.09 | 债券回售条款 | 1.09 |
| 1.10 | 认股权证的存续期 | 1.10 |
| 1.11 | 认股权证的行权期 | 1.11 |
| 1.12 | 认股权证的行权比例 | 1.12 |
| 1.13 | 认股权证初始行权价格的确定 | 1.13 |
| 1.14 | 行权价格的调整及计算方式 | 1.14 |
| 1.15 | 本次募集资金的用途 | 1.15 |
| 1.16 | 担保事项 | 1.16 |
| 1.17 | 本次发行方案的有效期限 | 1.17 |
| 1.18 | 提请股东大会授权董事会处理本次发行的有关事宜 | 1.18 |
| 2 | 关于公司前次募集资金使用情况说明的预案 | 2.00 |
| 3 | 关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投资项目可行性的预案 | 3.00 |
| 4 | 关于修订公司章程部分条款的预案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对上海江南长兴造船有限公司提供贷款担保的预案 | 5.00 |
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于本次发行分离交易可转换公司债券方案的预案 | |||
| 1.01 | 发行种类 | |||
| 1.02 | 发行规模 | |||
| 1.03 | 票面金额和发行价格 | |||
| 1.04 | 债券期限 | |||
| 1.05 | 发行对象 | |||
| 1.06 | 发行方式 | |||
| 1.07 | 债券利率及利息支付 | |||
| 1.08 | 还本付息的期限和方式 | |||
| 1.09 | 债券回售条款 | |||
| 1.10 | 认股权证的存续期 | |||
| 1.11 | 认股权证的行权期 | |||
| 1.12 | 认股权证的行权比例 | |||
| 1.13 | 认股权证初始行权价格的确定 | |||
| 1.14 | 行权价格的调整及计算方式 | |||
| 1.15 | 本次募集资金的用途 | |||
| 1.16 | 担保事项 | |||
| 1.17 | 本次发行方案的有效期限 | |||
| 1.18 | 提请股东大会授权董事会处理本次发行的有关事宜 | |||
| 2 | 关于公司前次募集资金使用情况说明的预案 | |||
| 3 | 关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投资项目可行性的预案 | |||
| 4 | 关于修订公司章程部分条款的预案 | |||
| 5 | 关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对上海江南长兴造船有限公司提供贷款担保的预案 |
| 股东帐户： | 持股股数： | |
| 出席人姓名： | 股东签字（盖章）： | |
| 是否要求发言： 是 □ 否□ 发言或提问要点： | ||
| 会议通知返回方式： 传真 □ 回函 □ | ||
| 传真号码： | 回函地址： 回函邮编： | |
| 联系方式： 手机： 电话： | ||
| 日期 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 审计情况 |
| 2007年12月31日 | 84,882.95 | 32,381.83 | -618.17 | (已审计) |
| 2008年3月31日 | 88,701 | 32,055.57 | -324.73 | (未审计) |
| 2007年12月31日 | 2008年3月31日 | |
| 总资产 | 173,165.9 | 193,343.5 |
| 净资产 | 38,748.5 | 37,333.6 |
| 主营业务收入 | 15,919 | 15,258.5 |
| 净利润 | -9,253 | -1,414.9 |
| 审计情况 | 已审计 | 未审计 |
| 用于认购股份的资产名称 | 资产的账面价值变化 | 利润贡献情况 | ||
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 归属于母公司所有者的净利润 | |||
| 购并日 | 2007年 12月31日 | 2007年度 | 其中：购并日至2007年12月31日 | |
| 外高桥造船100%股权 | 248,182 | 443,175 | 237,176 | 52,978 |
| 中船澄西100%股权 | 87,640 | 141,470 | 62,215 | 21,920 |
| 远航文冲54%股权 | 79,358 | 76,939 | 17,469 | 5,890 |
| 投资项目名称 | 工程项目投资 | ||
| 投资总额 | 募集资金总额 | 非募集资金 | |
| 上海外高桥造船有限公司二期工程项目 | 119,853.00 | 40,000.00 | 79,853.00 |
| 上海外高桥造船有限公司海洋工程及造船扩建项目 | 195,500.00 | 122,200.00 | 73,300.00 |
| 中船澄西船舶修造有限公司十七万吨级浮船坞工程项目 | 35,000.00 | 35,000.00 | |
| 中船澄西船舶修造有限公司冷作车间扩建改造项目 | 1,820.00 | 1,800.00 | 20.00 |
| 上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目 | 112,440.00 | 101,000.00 | 11,440.00 |
| 合 计 | 464,613.00 | 300,000.00 | 164,613.00 |