保定天威保变电气股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2008年7月2日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第三十四次会议的通知，2008年7月7日以通讯方式召开了公司第三届董事会第三十四次会议。公司九名董事全部参加了会议，各位董事经过充分沟通，以传真方式对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了以下议案：
一、关于进一步完善公司治理有关制度的议案
为进一步完善公司法人治理，规范财务制度，保证募集资金的合理使用。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所和《公司章程》等相关文件的要求，公司决定对现有《总经理工作细则》和《募集资金使用及管理暂行办法》等制度进行全文修订，并制定《敏感信息排查管理制度》。
（一）《总经理工作细则（2008年修订）》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
2002年8月9日公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了修改后的《总经理工作细则》，经本次董事会研究，决定对该制度进行全文修订。修改后的《总经理工作细则（2008年修订）》详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的有关内容。
（二）《募集资金管理制度（草案）》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司决定对2001年11月26日第一届董事会第十七次会议审议通过的《募集资金使用及管理暂行办法》进行全文修订，修订后的制度更名为《募集资金管理制度》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《募集资金管理制度（草案）》。
（三）《敏感信息排查管理制度》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
为进一步保证信息披露的真实准确，确保广大投资者的合法权益不受侵犯，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告[2008]27号）、《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号）和中国证监会河北监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（冀证监发[2008]89号）等文件的要求，制定《敏感信息排查管理制度》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《敏感信息排查管理制度》。
上述议案中的《募集资金管理制度（草案）》将作为临时提案提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
二、关于提名公司部分战略委员会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司原董事张金琢先生因工作变动不再担任本公司董事，根据《保定天威保变电气股份有限公司董事会战略委员会实施细则》的规定：“战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。”，张金琢先生不再任公司战略委员会成员。
经公司董事长丁强先生提名，公司董事杨明进先生为战略委员会成员，任期同本公司董事会任期相同，连选可以连任。
三、关于公司2007年度内部控制自我评价报告的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
《保定天威保变电气股份有限公司2007年度内部控制自我评价报告》以及北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《保定天威保变电气股份有限公司内部控制鉴证报告》详见同日披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的有关内容。
四、关于收购天威保变（合肥）变压器有限公司股权的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）于2004年8月在安徽省合肥市注册成立。
该公司注册资本为1亿元人民币，主要经营：电力变压器、干式变压器、特种变压器、箱式变电站、互感器及零配件等产品。股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例(%) |
| 保定天威保变电气股份有限公司 | 70 |
| 北京富华创业投资有限公司 | 30 |
| 总计 | 100 |
为进一步优化产业结构，做大做强传统变压器主业，经与北京富华创业投资有限公司（简称“北京富华”）友好协商，本公司决定收购北京富华持有的天威合变30%股权。本次收购价格分为两部分，一部分为由具有证券从业资格的评估公司以2007年12月31日作为评估基准日对天威合变进行评估，以评估后的净资产价值为基础确定的此项天威合变30%的股权收购价格；另一部分为将按股比向北京富华支付天威合变取得的老厂区土地收储补偿价款实际所得。
2007年3月28日，天威合变老厂区约140.54亩土地以33870.14万元人民币的总成交价拍卖成交（具体内容详见公司2007年3月30日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》上的公告）。目前，天威合变尚未完全取得该笔土地收储补偿款，故截止到2007年12月31日的天威合变净资产未体现此部分金额。待取得该笔土地收储补偿款后，公司将对该笔土地收储补偿款扣除各种应缴税费及应冲减的有关费用后的净额进行核算，并以此为基础按北京富华原持有的30%股权比例支付给北京富华。收购完成后，本公司将持有天威合变100%的股权。
截至2007年12月31日，天威合变总资产68,299.79万元，净资产9,779.10万元，实现营业收入16,806.05万元，净利润282.28万元，资产负债率为85.68%。
根据天威合变资产状况和老厂土地拍卖情况，预计收购北京富华30%股权价款约为2700万元~3000万元，支付北京富华老厂区土地收储补偿价款约为3000万元~4000万元。
董事会授权公司总经理签署收购天威合变股权的有关合同、选聘相关中介机构等并办理本次股权收购的一切相关事宜。
公司将持续披露此事项的进展情况。
特此公告
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2008年7月7日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-045
保定天威保变电气股份有限公司
关于召开2008年第二次
临时股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
保定天威保变电气股份有限公司董事会于2008年7月2日发出召开2008年第二次临时股东大会的通知（详见7月2日披露于http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会的通知》），定于2008年7月17日召开公司2008年第二次临时股东大会。
7月7日，公司董事会收到控股股东保定天威集团有限公司（持有公司51.10％股份，以下简称“天威集团”）提交的《关于提议增加保定天威保变电气股份有限公司2008年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于修订<募集资金管理制度>的议案》作为临时提案提交公司2008年第二次临时股东大会审议。该议案已经本公司第三届董事会第三十四次会议审议通过（具体内容详见同日披露于http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告）。
公司董事会收到天威集团递交的临时提案后，认为提案涉及内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》等有关规定，根据从严原则，同意将此提案提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
公司2008年第二次临时股东大会召开时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2008年7月7日