河南中原高速公路股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于2008年7月8日在公司会议室召开，会议通知已于2008年6月27日以专人或传真、电子邮件方式发出。本次会议应出席董事8人，实到7人，董事康省桢因工作原因未出席会议，以书面方式表示了对本次董事会审议事项的表决意见（其中作为关联董事回避第一项议案的表决，同意第二项、第三项议案），并委托董事赵中锋代为出席投票。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长宋春雷主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决,通过以下决议：
一、审议通过《关于向河南高速房地产开发有限公司增加投资的议案》。同意公司与控股股东河南高速公路发展有限责任公司共同以现金形式对河南高速房地产开发有限公司增资，将其注册资本由5,000万元人民币增加至100,000万元人民币，其中河南高速公路发展有限责任公司增资76,950万元，公司增资18,050万元，公司所持股权比例在本次增资前和增资后均为19%。公司出资的资金来源为自有资金。
本项交易为关联交易，关联董事宋春雷、康省桢回避了表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权1票。
董事张昕认为该事项为公路行业外投资，故投弃权票。
公司全体独立董事已在本次董事会召开前发表独立意见，同意本项关联交易，同意提交董事会审议。
具体情况参见本公告日公司对外投资暨关联交易公告。
二、审议通过《关于设立房地产公司的议案》。同意公司与河南盛润置业有限公司、河南恒基民生投资发展有限公司以及有关自然人（房地产公司管理层人员）共同以现金形式出资设立房地产公司（简称“房地产公司”，具体名称以工商管理部门核准登记为准）。房地产公司采用有限责任公司形式，注册资本10,000万元人民币；经营范围为：房地产开发与经营、商品房销售、出租、物业管理（以工商管理部门核准登记为准）；各出资人按出资比例分期出资，首期各方共同出资2,000万元，其余出资由各方在房地产公司设立后一年内缴足。公司首期出资1,300万元，总出资额6,500万元，占房地产公司注册资本的65%。公司出资的资金来源为自有资金。河南盛润置业有限公司、河南恒基民生投资发展有限公司以及上述自然人的出资比例分别为22%、11%和2%。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
董事张昕认为该事项为公路行业外投资，故投弃权票。
三、审议通过《关于设立投资公司的议案》。同意公司设立投资公司（具体名称以工商管理部门核准登记为准）。投资公司采用有限责任公司形式，注册资本20,000万元人民币；投资公司经营范围为：股权投资；投资资产管理；投资咨询、中介服务；收购、兼并企业等（以工商管理部门核准登记为准）；投资公司全部注册资本由公司以现金形式出资。公司出资的资金来源为自有资金。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
董事张昕认为该事项为公路行业外投资，故投弃权票。
上述对河南高速房地产开发有限公司增资以及出资设立房地产公司和投资公司，将有利于扩展公司业务发展领域，培育公司新的利润增长点。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2008年7月8日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2008－023
河南中原高速公路股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、对外投资关联交易内容：公司与控股股东河南高速公路发展有限责任公司以现金形式向河南高速房地产开发有限公司增资。
2、投资金额和比例：增资总额人民币95,000万元，其中河南高速公路发展有限责任公司增资76,950万元，公司增资18,050万元，河南高速房地产开发有限公司另两家股东河南交通实业发展有限公司、河南省高速公路实业开发公司不参与本次增资。增资后，河南高速房地产开发有限公司的注册资本由5,000万元增加至100,000万元，公司占其股权比例在本次增资前和增资后均为19%。
3、公司董事会审议本项议案时，关联董事回避了表决。
4、本次增资有利于增加公司投资收益，为公司开拓新的业务领域、培育新的利润增长点奠定基础，符合公司长远经营和发展目标。
特别风险提示：
房地产开发经营活动受国家对宏观经济调控及房地产投资和经营政策的影响，存在一定的行业系统性风险。房地产公司在开发经营过程中也面临一定的市场风险。
一、对外投资关联交易概述
河南中原高速公路股份有限公司（简称“公司”或“中原高速”）与河南高速公路发展有限责任公司（简称“高发公司”）同为河南高速房地产开发有限公司（简称“房地产公司”）的股东，根据房地产公司的业务发展需要，拟对其增资。本次增资总额为人民币95,000万元，房地产公司增资后的注册资本将由5,000万元增至100,000万元。鉴于高发公司持有公司45.03%的股份，系公司的控股股东，根据有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
公司独立董事孙陶生、王恩祥、张国军同意本项交易，同意提交董事会审议并出具了独立董事意见。2008年7月8日，公司第三届董事会第二次会议在公司会议室召开，会议由董事长宋春雷主持，会议审议通过了本项交易，关联董事宋春雷、康省桢回避了表决。会议对本项议案的表决结果为：同意5票，反对0票，弃权1票。董事张昕认为该事项为公路行业外投资，故投弃权票。
2008年7月8日，公司与房地产公司其他股东完成了《河南高速房地产开发有限公司增资协议》的签署，具体增资情况和增资协议主要内容见本公告以下部分。
本次增资前，公司对房地产公司的投资为950万元，本次拟增资18,050万元，增资后，公司对房地产公司的投资总额为19,000万元，占公司2007年末经审计净资产的3.63%。根据有关法规和公司《章程》规定，本次公司对房地产公司的增资不需要股东大会批准。
二、投资协议主体及关联方介绍
1、河南高速公路发展有限责任公司
高发公司是经河南省人民政府批准，于2000年8月成立的国有独资公司，为省政府从事高速公路投资经营活动的投资主体。高发公司法定代表人为王金山；注册资本为人民币661,154.93万元；住所为郑州市淮河东路19号；主要经营业务为对高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的投资、经营与管理。2007年高发公司净利润为81,770万元，截至2007年末，高发公司总资产6,863,915万元，净资产1,869,787万元。
高发公司持有中原高速45.03%的股份，系公司的控股股东。
2、河南交通实业发展有限公司（简称“交通实业”）
交通实业成立于2001年4月，为有限责任公司。交通实业法定代表人为吉维凡；注册资本为400万元；住所为郑州市中原路93号；公司经营范围为：筑路物资与养护路机械设备、工具、机电产品、农副产品、通讯产品（不含无线电）、体育用品、建筑装饰材料、金属材料、汽车摩托车配件、日用百货的销售；汽车装饰；服装加工；交通信息咨询；开业庆典的礼仪服务。净水生产与销售（限郑州分公司凭证经营）。
3、河南省高速公路实业开发公司（简称“高速实业”）
高速实业成立于1993年1月，为国有企业，公司法定代表人为芦玉江；注册资本为7,100万元；住所为郑州市交通路73号；公司经营范围为：主营公路工程及公路附属工程；公路养护工程、公路绿化工程；公路机械设备销售及租赁；新型公路材料生产、加工及销售；高速公路的广告制作发布业务。兼营建材、金属材料、润滑油、汽车配件、百货、家俱的批发销售。
交通实业和高速实业为河南省交通厅下属企业。高速实业亦为中原高速的发起人股东，持有公司0.0274%的股份。
三、对外投资关联交易标的基本情况
1、河南高速房地产开发有限公司基本情况
房地产公司成立于2005年9月，为公司与高发公司、交通实业和高速实业共同以现金形式出资成立的有限责任公司，注册资本人民币5000万元，成立时名称为河南高鑫园房地产开发有限公司，2007年6月更名为河南高速房地产开发有限公司。成立时各股东出资额及所占比例如下：
| 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
| 河南高速公路发展有限责任公司 | 3800 | 76.0 |
| 河南中原高速公路股份有限公司 | 950 | 19.0 |
| 河南交通实业发展有限公司 | 125 | 2.5 |
| 河南省高速公路实业开发公司 | 125 | 2.5 |
| 合计 | 5000 | 100.0 |
房地产公司法定代表人为顾光印，公司住所为郑州市淮河东路19号。
房地产公司经营范围为：房地产开发与经营（凭证）；建筑材料、装饰材料销售。对外贸易经营（国家法律法规规定应经审批方可经营或者禁止进出口的货物和技术除外）。
房地产公司设立后有关开发建设项目尚在进行中，2007年净利润为-667.85万元，截至2007年末总资产86,128.11万元，净资产3,870.67万元。
2、增资目的和增资方案
我国国民经济持续保持较高增长，目前受宏观经济调控影响，房地产业正处于整合阶段，但市场总的发展基础和发展趋势并未改变，随着经济社会发展和中原城市群建设进程的加快，河南省房地产市场仍具有较大的需求，尤其是郑州、洛阳等房地产发展的二线城市，仍具有较高的房地产开发投资价值和发展空间，对于房地产开发也是良好的发展机遇。本次通过增资房地产公司，促进其业务开展，有利于公司开拓新的业务发展领域、培育新的利润增长点，促进公司可持续发展。
公司和高发公司拟以现金形式向房地产公司增资共计人民币95,000万元，将其注册资本由5,000万元增至100,000万元。增资资金来源为自有资金。各股东增资及增资后的情况见下表：
| 股东名称 | 本次增资额 （万元） | 增资后出资额 （万元） | 增资后出资比例 （%） |
| 河南高速公路发展有限责任公司 | 76950 | 80750 | 80.75 |
| 河南中原高速公路股份有限公司 | 18050 | 19000 | 19.00 |
| 河南交通实业发展有限公司 | 0 | 125 | 0.125 |
| 河南省高速公路实业开发公司 | 0 | 125 | 0.125 |
| 合 计 | 95000 | 100000 | 100.00 |
四、关联交易合同的主要内容
1、增资方案
（1）交通实业、高速实业两方放弃优先按照本次增资前原出资比例增资的权利，不参加本次增资，高发公司按照高发公司、交通实业、高速实业原共同的出资比例增资，中原高速按照原出资比例增资。
（2）高发公司以现金方式增资人民币76,950万元，中原高速以现金方式增资人民币18,050万元，增资总额为人民币95,000万元。
（3）高发公司、中原高速两方同意在本合同签署之日起15日内将前述认缴出资一次性足额汇入房地产公司指定账户。
2、本次增资后房地产公司的股权结构
（1）高发公司、中原高速两方同意以现金方式向房地产公司增资，增资后房地产公司的注册资本为100,000万元人民币。
（2）各股东的增资额、增资后出资额和出资比例，具体见本公告前述各股东增资及增资后的情况表。
3、声明和承诺
（1）本协议各方均系依法设立并有效存续的独立企业法人，均可以签约人的身份签订和履行本协议，各方承诺在本协议签署之前已完成各自审批程序。
（2）本协议的签订对协议各方构成合法、有效并具有约束力的义务。
（3）甲、乙两方保证本次对房地产公司增资投入的现金为其合法拥有并按时足额投入。
4、生效条件
增资协议经高发公司、中原高速、交通实业、高速实业四方签署后生效。
5、违约责任
任何一方违反协议约定的条款，除应继续履行协议外，给守约方造成损失的，还应及时、足额赔偿其损失。
五、关联交易目的和影响
公司对高速房地产公司增资，有利于扩展公司业务发展领域和增加公司投资收益，培育新的利润增长点，符合公司经营发展的需要和发展目标。
六、独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：
1、本次增资符合公司长远经营和发展目标，将为公司开拓新的业务领域、培育新的利润增长点奠定基础。
2、本项关联交易有利于促进公司达到增加投资收益、提高经济效益的期望。
3、公司与控股股东河南高速公路发展有限责任公司拟签订的增资协议内容符合法律、法规规定，没有损害公司及中小股东利益。
4、同意公司本项关联交易，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，公司有关关联董事应回避表决。
七、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议纪录；
2、独立董事意见；
3、增资协议。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2008年7月8日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2008—024
河南中原高速公路股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议于2008年7月8日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，现场出席2人，监事侯岳屏以通讯方式出席会议并投票表决。会议由监事会主席潘华主持，会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会监事经审议、表决，通过以下决议：
审议通过《关于向河南高速房地产开发有限公司增加投资的议案》。监事会认为董事会在审议该项议案时关联董事均回避了表决，履行了规定的关联交易决策程序，本项关联交易公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司监事会
2008年7月8日