唐山三友化工股份有限公司
2008年第二次临时董事会会议决议公告暨召开2008年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开2008年第二次临时董事会的通知于2008年7月4日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，2008年第二次临时董事会会议于2008年7月8日以通讯方式召开。应参加表决董事为11人，实际亲自参加表决董事11人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经过与会董事认真审议，通过了以下各项议案。
一、审议通过了《关于投资建设碱渣、盐泥压滤及综合治理项目的议案》
为从根本上解决制约公司长期发展的纯碱生产排放碱渣占用大量土地无法处理的难题，董事会同意公司投资19988.25万元，其中资本金5996.25万元、申请银行贷款13992万元，建设项目建设期为2年的碱渣、盐泥压滤及综合治理项目。项目于2008年3月取得河北省发改委备案证。
公司为氨碱法纯碱生产企业，目前纯碱生产能力已达200万吨/年，年产生含水75％的碱渣约362万立方米，目前处理方式是简单堆放，一方面需要占用大量土地，而随着当地经济的发展，土地资源日益紧张，征地困难、征地成本也越来越高，另一方面碱渣堆放场需要较大的日常维护费用，采取简单堆放方式处理碱渣成本高且影响环境，通过实施压滤，制成工程回填土，从根本上解决碱渣占用大量土地、影响环境的问题，已成为当前氨碱法纯碱企业处理碱渣的最为经济可行的方式。目前这一方式在国内其它一些氨碱法纯碱企业已有采用，效果良好。
公司投资本项目不会对当期损益产生重大影响。
此议案尚需提请股东大会审议。
二、审议通过了《关于向控股子公司唐山三友热电有限责任公司提供委托贷款的议案》
为支持控股子公司正常生产经营、保证原煤供应、适度增加电煤库存，以应对电煤价格持续上涨和供应紧张的形势，董事会同意公司向热电公司提供委托贷款15000万元，期限不超过三年。
此议案尚需提请股东大会审议。
三、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》
公司于2008年6月11日实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以增发后实际的总股本58696万股为基数每10股送3股转增3股，公司注册资本由58696万元增加到93913.6万元。
此议案尚需提请股东大会审议。
四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程相应条款作如下修改：
（一）在第三条增加一款作为第五款
公司于2008年6月11日实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2008年1月18日公开增发后总股本58696万股为基数，每10股送3股，同时用资本公积金每10股转增3股，转增后公司股份总数增至93913.6万股。
（二）第六条修订为：公司注册资本为人民币93913.6万元。
（三）第二十一条修订为：公司股份总数为93913.6万股，公司的股本结构为：普通股93913.6万股，未发行其它种类股份。
根据有关规定，公司章程修正案须到工商行政管理部门备，最终修改内容以工商部门备案为准。
此议案需提请股东大会审议。
五、审议通过了《关于调整电力、蒸汽关联交易价格的议案》，
自2008年5月份起调整碱业公司供应我公司电、汽价格，其中蒸汽不含税价格由115元/吨调整为160元/吨，电价不含税由0.41元/度上调到0.59元/度。本次电、汽关联交易价格调整将影响公司2008年成本增加12000万元左右。
为理顺公司与碱业公司之间电、汽供应关系，从2008年7月份开始调整公司电、汽供应方式，即公司系统（包括本体及所属子公司）由公司控股子公司唐山三友热电有限责任公司供应电、汽，其不足部分再向碱业公司购买。由于公司持有唐山三友热电有限责任公司股权比例为53.12％，电、汽供应方式调整后，将影响公司2008年成本增加4300万元左右。
关联董事么志义、于得友、王春生、王兵回避了表决。
此议案需提请股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开2008年第一临时股东大会的议案》。
根据《公司章程》的规定，公司董事会通过的《增加公司注册资本》、《修改公司章程的议案》等议案需股东大会批准，因此召开2008年第一次临时股东大会。会议具体安排如下：
（一）会议召开时间
会议召开时间为：2008年7月25日上午9：00点
（二）会议召开地点
河北省唐山市南堡开发区三友宾馆一楼会议室
（三）会议议程
1. 审议《关于投资建设碱渣、盐泥压滤及综合治理项目的议案》
2. 审议《关于向控股子公司唐山三友热电有限责任公司提供委托贷款的议案》
3. 审议《关于增加公司注册资本的议案》
4. 审议《关于修改公司章程的议案》
5. 审议《关于调整电力、蒸汽关联交易价格的议案》
（四）出席人员
1.截止2008年7月18日（周五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司董事会邀请的其他人员
(五)会议登记方式
1.国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。
2.社会公众股股东持股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记，异地股东可采用信函、传真或网络方式进行登记。
3.登记的目的是为了便于安排会场及会务，不影响股东参加股东大会。
（六）会议登记地址：河北省唐山市南堡开发区唐山三友化工股份有限公司证券部。
登记时间：2008年7月23日（周三）
上午8：30—11：30
下午14：30—17：00
联系电话：0315—8519078，8511642
传真：0315—8511006
联系人：张建华、刘和
（七）、会议预计为期一天，与会股东食宿自理。
特此公告。
附：授权委托书
唐山三友化工股份有限公司董事会
2008年7月9日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席唐山三友化工股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 《关于投资建设碱渣、盐泥压滤及综合治理项目的议案》 | |||
| 《关于向控股子公司唐山三友热电有限责任公司提供委托贷款的议案》 | |||
| 《关于增加公司注册资本的议案》 | |||
| 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 《关于调整电力、蒸汽关联交易价格的议案》 |
注：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
1、委托人签名（或盖章）：
2、委托人身份证号码/注册登记号：
3、委托人股东账号：
委托人持股数量：
4、受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2008-023
唐山三友化工股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ● 08年以来，电煤价格持续大幅度上涨，使控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司(以下简称“碱业公司”)电力、蒸汽生产成本大幅上升，为保证关联交易的公平性、合理性，经与碱业公司协商，拟对碱业公司与我公司的电、蒸汽关联交易价格自2008年5月1日起作如下调整：蒸汽不含税价格由115元/吨调整为160元/吨，电不含税价由0.41元/度上调到0.59元/度。
● ● 从7月份开始调整公司电、汽供应方式，即公司系统（包括本体及所属子公司）由公司控股子公司唐山三友热电有限责任公司供应电、汽，其不足部分向碱业公司购买。
● ● 关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生回避了表决。7名非关联董事一致同意。
● ● 预计此次价格调整将增加公司2008年成本12000万元左右。
一、关联交易概述
唐山三友碱业（集团）有限公司是公司的控股股东。由于公司及碱业公司正常生产经营需要，公司与碱业公司签订了各自独立的《电力供应协议》、《蒸汽供应协议》，按照协议约定，碱业公司向我公司供应电、蒸汽。商定以成本加合理利润的定价原则确定蒸汽供应价格，以市场价格确定电力供应价格。
08年以来，电煤价格持续大幅度上涨，使碱业公司电力、蒸汽生产成本大幅上升，为此，经碱业公司与我公司协商，拟对其供应我公司电力、蒸汽价格进行适当调整。
自5月份起调整电汽价格，其中蒸汽不含税价格由115元/吨调整为160元/吨，电价不含税由0.41元/度上调到0.59元/度。
关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生回避了表决。7名非关联董事一致同意。
二、关联交易价格调整的原因
08年以来，电煤价格持续大幅度上涨，由年初的387元/吨上涨到目前的700元/吨，平均每吨上涨了313元，上涨幅度81%，且比4月份第一次蒸汽调价时的460元/吨又上涨了240元/吨，根据目前电煤市场运行情况看，后市煤源紧张行情仍将持续，电煤价格仍是上行趋势。预计下半年平均煤价将达750元/吨，比4月份第一次蒸汽调价时的460元/吨上涨290元，由于煤价上涨造成碱业公司供应公司的电、蒸汽价格已低于其成本。因此，从循环关联交易公平合理原则出发，碱业公司提出调整供应公司电、汽关联交易价格。
三、调价原则及依据
1、参照同行业价格水平原则。
2、考虑成本加成及市场价原则。
四、此次关联交易价格及供应方式调整对公司影响
为理顺公司与碱业公司之间电、汽供应关系，从7月份开始调整公司电、汽供应方式，即公司系统（包括本体及所属子公司）由公司控股子公司唐山三友热电有限责任公司供应电、汽，其不足部分再向碱业公司购买。
本次电、汽关联交易价格调整将影响公司2008年成本增加12000万元左右。
五、独立董事的意见
此次调整电及蒸汽关联交易价格已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，合法有效。本次调整电及蒸汽关联交易价格体现和反映了成本变化的情况，客观公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我同意上述关联交易价格的调整，并同意提交股东大会审议。
六、备查文件目录
1. 董事会决议；
2. 独立董事的事前认可意见 ；
3．独立董事的独立意见。
唐山三友化工股份有限公司
2008年7月10日