保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、南京栖霞建设股份有限公司本次向社会公开增发不超过12,000万股人民币普通股（A股）已获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]862号文核准。
2、本次发行采用向原股东优先配售部分股份、其余股份在网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。经上交所同意，网上发行由保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司负责组织实施。
3、本次发行价格为8.62元/股。本次发行数量不超过12,000万股，本次发行募集资金总额预计不超过103,440万元。
4、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行，有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京栖霞建设股份有限公司增发A股网上发行公告》。
5、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2008年7月11日（T-1 日）收市后登记在册的持股数量以10：2.5的比例行使优先配售权，即最多可优先配售10,125万股，占本次增发最高数量12,000万股的84.38%。公司原无限售条件股东通过网上专用申购代码"700533"、申购简称"栖霞配售"行使优先配售权。公司原股东放弃以及未获配售的优先配售部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。
6、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上和网下申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。每张《申购表》的申购下限A类投资者为100万股，B类投资者为50万股，否则视为无效申购。
7、参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。投资者须在申购日2008年7月14日（T日）15:00前向保荐机构（主承销商）指定的银行账户划出申购定金，同时向主承销商传真划款凭证，并须保证其应缴纳的申购定金在当日（T日）17:00时之前汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
8、发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的筹资需求，协商确定最终发行总量，并于2008年7月17日（T＋3）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《南京栖霞建设股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
9、本次增发股份在网上（含原无限售条件股东优先配售部分）、网下（含原有限售条件股东优先配售部分）预设的发行数量比例为70%:30%。发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，实现网下A类投资者申购的配售比例不低于B类投资者申购的配售比例，B类投资者申购的配售比例与网上中签率趋于一致。
10、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2008年7月10日（T－2）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《南京栖霞建设股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。
11、本次发行的有关资料亦刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
| 栖霞建设/发行人 | 指南京栖霞建设股份有限公司 |
| 保荐机构（主承销商） | 指广发证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 登记公司 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 承销团 | 指为本次增发之目的，由具有承销资格的各承销商为本次增发而组建的承销团。 |
| 本次发行/本次增发 | 指经发行人2007年第三次临时股东大会通过，并经中国证监会核准增发不超过12,000万股人民币普通股之行为 |
| 机构投资者 | 指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 |
| 有效申购 | 指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金、申购数量符合限制等 |
| 股权登记日 | 指2008年7月11日（T-1日） |
| 申购日/ T日 | 指2008年7月14日（T日，网上网下同时申购日） |
| 元 | 指人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行数量
本次发行数量不超过12,000万股，本次发行募集资金总额预计不超过103,440万元。最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
3、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。其中，A类机构投资者锁定一个月，B类机构投资者不锁定。A类机构投资者的最低申购股数为100万股，B类机构投资者的最低申购股数为50万股。
除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上和网下申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
4、发行价格
本次发行价格为8.62元/股，为公告招股意向书前二十个交易日股票均价。
5、优先配售权
本次发行向公司原股东优先配售。
公司原股东最大可按其股权登记日2008 年7月11日（T-1 日）收市后登记在册的持股数量以10：2.5的比例行使优先配售权，即最多可优先配售10,125万股，占本次增发最高数量12,000万股的84.38%。
公司原有限售条件股东必须通过网下行使优先配售权，公司原无限售条件股东通过网上行使优先配售权。有关公司原无限售条件股东网上申购的具体办法请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《南京栖霞建设股份有限公司增发A股网上发行公告》。
6、网上、网下发行数量比例
本次增发股份在网上（含原无限售条件股东优先配售部分）、网下（含原有限售条件股东优先配售部分）预设的发行数量比例为70%:30%。发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，实现网下A类投资者申购的配售比例不低于B类投资者申购的配售比例，B类投资者申购的配售比例与网上中签率趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售方法”的相关内容。
7、本次发行的重要日期及停牌安排：
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| T-2日 （7月10日） | 刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》 | 上午9:30-10:30停牌，其后正常交易 |
| T-1日 （7月11日） | 网上路演、股权登记日 | 正常交易 |
| T日 （7月14日） | 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购定金及优先认购款到账截止时间为当日下午17:00时） | 停牌 |
| T＋1日 （7月15日） | 网下申购定金验资 | |
| T＋2日 （7月16日） | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算配售比例/中签率 | |
| T＋3日 （7月17日） | 刊登网下发行结果及网上中签率公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3日下午17:00时），网上摇号抽签 | |
| T＋4日 （7月18日） | 刊登网上中签结果公告 网上申购款解冻，网下申购款验资 | 正常交易 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
8、 除权安排
本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日栖霞建设不设涨跌幅限制。
9、上市时间
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余股由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时，将按以下方法进行配售：
（1）公司原无限售条件股东通过网上专用申购代码（"700533"）进行的有效申购首先获得足额配售。可优先配售股数为其在股权登记日登记在册的栖霞建设股数乘以0.25。原无限售条件股东可优先配售数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分,将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序）,直至每个账户获得的可优先配售数量加总与原无限售条件股东网上可优先配售总量一致。
原有限售条件股股东优先配售在保荐人(主承销商)处进行。可优先认购股数为其在股权登记日2008年7月11日（T-1 日）登记在册的栖霞建设股数乘以0.25，计算结果只取整数部分精确到 1 股。
（2）扣除公司原股东获得优先配售的股份外,其他有效申购将按以下方法进行配售:
| 申购类型 | 条件 | 配售比例或中签率 |
| 网下 A 类申购 | 有效申购股数为100万股或以上且承诺锁定期为一个月 | a |
| 网下 B 类申购 | 有效申购股数为50 万股或以上 | b |
| 网上通过“730533”申购代码进行的申购 | 申购数量下限为1,000股，超过1,000股必须是1,000股的整数倍 | c |
本次发行将依照以下原则进行发售:网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上通过"730533"申购代码进行的申购的中签率趋于一致,即a≥b，b≈c。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例/中签率。
配售股数只取计算结果的整数部分，由于网下配售比例保留小数点位数所导致的不足一股的零股累积后由主承销商包销。
三、原股东优先认购部分的配售安排
（一）优先认购发行方式
1、原有限售条件股股东优先配售在保荐人（主承销商）处进行（T 日9:00-15:00）。
2、若有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获配增发股份；若有效申购数量超出其可优先认购总额，则超出部分无效。
（二）原有限售条件股股东优先认购办法
1、认购地点：保荐人（主承销商）处
2、有限售条件股股东须通过网下申购行使优先认购权，申购数量最低为 1股，最高不得超过其股权登记日持有股票数量乘以0.25（计算结果只取整数部分精确到 1 股）。如申购股数超过其可优先认购股数，则超出部分无效。
3、认购程序
（1）认购方法
有限售条件股股东通过向保荐人（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：020—87555675、87554693。
原有限售条件股股东须于2008年7月14日（T 日）15：00 时前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
① 《南京栖霞建设股份有限公司增发A 股原有限售条件股股东网下优先配售申购表》（见附件1）
② 法人营业执照复印件（加盖公章）
③ 上交所证券账户卡复印件
④ 经办人身份证复印件
⑤ 法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
⑥ 缴纳申购资金的划款凭证
有限售条件股股东填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式要约，具有法律效力，不得撤回。
（2）足额缴纳认购款
原有限售条件股股东必须保证其认购款于2008年7月14日（T 日）17:00之前全额汇至保荐人（主承销商）账户，认购资金于2008年7月14日（T 日） 17:00之前未汇至保荐人（主承销商）账户，视为申购无效。保荐人（主承销商）提请注意资金划转过程中的在途时间。
申购定金请划至主承销商专用收款银行账户（见后“四、网下机构投资者申购安排”）。
有限售条件股股东无效申购的申购款将于2008年7月17日（T＋3 日）统一退款。
四、网下机构投资者申购安排
（一）网下申购股数的规定
1、参与网下认购的机构投资者分为A类和B类，A类机构投资者的最低申购股数为100万股，B类机构投资者的最低申购股数为50万股，超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为3,600万股。投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额5%以上（含5%），须及时履行信息披露义务。
2、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上和网下申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
（二）网下申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有上交所的股票账户。尚未开户登记的投资者，必须在申购日2008年7月14日（T日）前（含该日）办妥开户手续。
2、申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：020—87555675、87554693。
投资者须于2008年7月14日（T日）15:00前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：
①《南京栖霞建设股份有限公司增发A股申购表》（见附件2）
② 法人营业执照复印件（加盖单位公章）
③ 上交所证券账户卡复印件
④ 经办人身份证复印件
⑤ 法定代表人授权委托书（如适用）
⑥ 支付申购定金的划款凭证复印件
投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
3、缴纳申购定金
（1）参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。
申购款＝申购股数×本次发行价格
申购定金＝申购款×20%
申购定金请划至如下收款银行账户：
户 名： 广发证券股份有限公司
开户行： 工行广州市第一支行
账 号： 3602000129200257965
票据交换号：0012－001－7
人行系统交换号：102581000013
联行行号：25873005
银行查询电话020-83322217（联系人：黄滨）
投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。主承销商提醒投资者：汇款用途中的投资者单位全称是主承销商认定申购定金归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。
（2）参与网下申购的投资者必须在网下申购日2008年7月14日（T日）15:00时前向保荐机构（主承销商）指定账户划出申购定金，同时向保荐机构（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2008年7月14日（T日）17:00时前汇至保荐机构（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。请投资者注意资金在途时间。
4、申购款的补缴或多余定金的退还
（1）2008年7月17日（T＋3日），保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登发行结果公告，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司原股东优先配售数量、网上网下配售比例、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款（若定价不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。
（2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。
若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2008年7月17日（T＋3）17:00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2008年7月17日（T＋3）17:00之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归主承销商所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。
若定金大于申购款，多余定金将统一在2008年7月17日（T＋3）退款。
（三）根据《中国证监会、财政部关于在股票、可转债等证券发行中申购冻结资金利息处理问题的通知》的规定，所有申购冻结资金的利息将全部缴存到上交所开立的存储专户，作为证券投资者保护基金的来源之一。
（四）机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。
（五）深圳市鹏城会计师事务所有限公司将于2008年7月15日（T＋1日）对机构投资者网下申购定金，2008年7月18日（T＋4日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（六）广东广和律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
五、发行费用
本次网下发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。
六、网上路演
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2008年7月11日（T-1日）14:00时-16:00时发行人拟就本次发行在中国证券网（www.cnstock.com）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。
七、发行人和保荐机构（主承销商）
1、发 行 人：南京栖霞建设股份有限公司
地址：江苏省南京市玄武区龙蟠路9号
电话：(025)85600533
传真：(025)85502482
联系人：王建优
2、 保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888转312、578
传真：020-87555675、87554693
联系人：杨卫东 姚军
敬请投资者注意：
用于本次发行服务的传真号码： 020—87555675、87554693。
用于本次发行服务的咨询电话号码：020－87555888转312、578
投资者传真资料后，请于发送10分钟后拨打咨询电话查询是否收到。
广发证券股份有限公司
二OO八年 月 日
南京栖霞建设股份有限公司
二OO八年 月 日
附件1：
流水号：（主承销商填写）
表1 南京栖霞建设股份有限公司增发A 股申购表
（公司原股东中有限售条件股东行使优先认购权申购）
| 本表由公司原股东中有限售条件股东行使优先认购权申购填写。 本表一经机构投资者完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真（或送达）至保荐机构（主承销商），即构成申购者向保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。 | |||||
| 股东账户名称 | |||||
| 通讯地址 | 邮编 | ||||
| A股证券账户号码（上海） | |||||
| 营业执照注册号 | |||||
| 经办人姓名 | 联系电话 | ||||
| 手 机 | 传 真 | ||||
| 身份证号 | |||||
| 股权登记日持股数 | 大写 万股 | 小写 万股 | |||
| 可优先配售股数 | 大写 万股 | 小写 万股 | |||
| 申购股数 | 大写 万股 | 小写 万股 | |||
| 申购金额 | 大写 元 | 小写 元 | |||
| （单位盖章） 年 月 日 | |||||
附件2：
流水号：（主承销商填写）
表2 南京栖霞建设股份有限公司增发A股申购表
| 重要提示 本表一经机构投资者完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真（或送达）至保荐机构（主承销商），即构成申购者向保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。 | |||||||
| 单位全称 | |||||||
| 通讯地址 | 邮编 | ||||||
| A股证券账户号码（上海） | |||||||
| 营业执照注册号或 基金公司成立批文号 | |||||||
| 经办人姓名 | 联系电话 | ||||||
| 手 机 | 传 真 | ||||||
| 退款银行信息 （收款人全称应与投资者单位全称相同） | 汇入行全称 | ||||||
| 账 号 | |||||||
| 收款人全称 | |||||||
| 汇入行地点 | |||||||
| 申购投资者类别（A类或者B类） | |||||||
| 申购股数 | 大写 | 万股 | |||||
| 小写 | 万股 | ||||||
| 申购金额 | 大写 | 元 | |||||
| 小写 | 元 | ||||||
| （单位盖章） 年 月 日 | |||||||
填表说明：
1、申购表可从报纸上剪下，也可从 www.sse.com.cn或www.gf.com.cn网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
2、退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。
3、申购股数限制：
(1)公司有限售条件股股东行使优先认购权在保荐人（主承销商）处进行，申购的数量最低为1 股，最高不得超过其可优先认购的股数（计算结果只取整数部分精确到 1 股）。如申购股数超过其可优先认购股数，则超出部分无效。
(2)一般机构投资者：每张申购表的申购股数A类投资者不得低于100万股，B类投资者不得低于50万股，最低累进申购数量为10万股。每个投资者最大申购数量不得超过3,600万股。
（3）在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。
4、A类投资者承诺锁定一个月，B类投资者不锁定。
5、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2008年7月14日（T日）15:00时前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保申购定金于当日（T日）17:00时前到达保荐机构（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。
6、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2008年7月14日15:00时前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡（上海）复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及支付定金的划款凭证复印件传真至主承销商处，并将传真文件原稿以邮政特快专递寄出或送达主承销商处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。
7、收件人：广发证券股份有限公司机构客户部 杨卫东
电话：020－87555888转312、578
传真：020—87555675、87554693
通信地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼 邮编：510075