保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、南京栖霞建设股份有限公司本次向社会公开增发不超过12,000万股人民币普通股（A股）已获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]862号文核准。
2、本次发行采用向原股东优先配售部分股份、其余股份在网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。经上交所同意，网上发行由保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司通过上海证券交易所交易系统进行。
3、本次发行价格为8.62元/股。本次发行数量不超过12,000万股，本次发行募集资金总额预计不超过103,440万元。
4、本公告中有关申购的具体规定仅适用于原无限售条件股东网上优先配售和对社会公众投资者网上发行，有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京栖霞建设股份有限公司增发A股网下发行公告》。
5、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2008年7月11日（T-1 日）收市后登记在册的持股数量以10：2.5的比例行使优先配售权，即最多可优先配售10,125万股，占本次增发最高数量12,000万股的84.38%。公司原无限售条件股东按照10：2.5的比例行使优先配售权，最多可优先配售68,452,560股，通过网上专用申购代码"700533"、申购简称"栖霞配售"行使优先配售权。公司有限售条件股东须通过网下申购行使优先配售权，具体事宜请参阅《南京栖霞建设股份有限公司增发A股网下发行公告》。公司原股东放弃以及未获配售的优先配售部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。
6、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上和网下申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
本次发行原无限售条件股东的网上配售代码为“700533”，配售简称为“栖霞配售”，社会公众投资者网上申购代码为“730533”，申购简称为“栖霞增发”。 参与申购的投资者务请注意本发行公告中有关网上申购的不同申购代码适用对象、申购数量与申购次数等具体规定。
7、网上申购日为2008年7月14日（T日）。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的筹资需求，协商确定最终发行总量，并于2008年7月17日（T＋3日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《南京栖霞建设股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
8、本次增发股份在网上（含原无限售条件股东优先配售部分）、网下（含原有限售条件股东优先配售部分）预设的发行数量比例为70%:30%。发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，实现网下A类投资者申购的配售比例不低于B类投资者申购的配售比例，B类投资者申购的配售比例与网上中签率趋于一致。
9、本公告仅对投资者参加本次网上发行的有关事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2008年7月10日（T-2日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《南京栖霞建设股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。
10、本次发行的有关资料亦刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
| 栖霞建设/发行人 | 指南京栖霞建设股份有限公司 |
| 保荐机构（主承销商） | 指广发证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 登记公司 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本次发行/本次增发 | 指经发行人2007年第三次临时股东大会通过，并经中国证监会核准增发不超过12,000万股人民币普通股之行为 |
| 承销团 | 指为本次增发之目的，由具有承销资格的各承销商为本次增发而组建的承销团。 |
| 机构投资者 | 指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购款来源必须符合国家有关规定 |
| 有效申购 | 指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购款、申购数量符合限制等 |
| 股权登记日 | 指2008年7月11日（T-1日） |
| 网上申购日/ T日 | 指2008年7月14日（T日，该日也是网下申购日） |
| 元 | 指人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行数量
本次发行数量不超过12,000万股，本次发行募集资金总额预计不超过103,440万元。最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
3、发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的各证券交易网点。
4、发行对象
（1）网上优先配售对象
网上优先配售对象为按股权登记日2008年7月11日（T－1日）收市后登记在册的无限售条件的股东。公司原无限售条件股东最大可按其股权登记日2008年7月11日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10：2.5的比例行使优先配售权。公司原无限售条件股东通过网上专用申购代码"700533"、申购简称"栖霞配售"行使优先配售权。公司原股东放弃以及未获配售的优先配售部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。
（2）网上发行对象
所有在上海证券交易所开设 A股股票帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上和网下申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
5、发行价格
本次发行价格为8.62元/股，为公告招股意向书前二十个交易日股票均价。
6、网上、网下发行数量比例
本次增发股份在网上（含原无限售条件股东优先配售部分）、网下（含原有限售条件股东优先配售部分）预设的发行数量比例为70%:30%。发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，实现网下A类投资者申购的配售比例不低于B类投资者申购的配售比例，B类投资者申购的配售比例与网上中签率趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售方法”的相关内容。
7、本次发行的重要日期及停牌安排：
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| T-2日 （7月10日） | 刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》 | 上午9:30-10:30停牌，其后正常交易 |
| T-1日 （7月11日） | 网上路演，股权登记日 | 正常交易 |
| T日 （7月14日） | 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购定金及优先认购款到账截止时间为当日下午17:00时） | 停牌 |
| T＋1日 （7月15日） | 网下申购定金验资 | |
| T＋2日 （7月16日） | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算配售比例/中签率 | |
| T＋3日 （7月17日） | 刊登网下发行结果及网上中签率公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3日下午17:00时），网上摇号抽签 | |
| T＋4日 （7月18日） | 刊登网上中签结果公告 网上申购款解冻，网下申购款验资 | 正常交易 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
8、 除权安排
本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日栖霞建设不设涨跌幅限制。
9、上市时间
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售方法
在网上申购日（2008年7月14日，T日），保荐机构（主承销商）将通过上交所交易系统将不超过8,400万股股票存入其在上交所开设的股票发行专户，并作为股票唯一“卖方”。社会公众投资者在上交所正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15：00）内，通过与上交所联网的各证券交易网点，根据规定的优先配售及申购方式进行申购委托。
申购结束后，由上交所系统主机按经核实的资金到位情况统计网上申购总量。发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的发行数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余股由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时，将按以下方法进行配售：
（1）公司原无限售条件股东通过网上专用申购代码（"700533"）进行的有效申购首先获得足额配售。可优先配售股数为其在股权登记日登记在册的栖霞建设股数乘以0.25。原无限售条件股东可优先配售数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分,将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序）,直至每个账户获得的可优先配售数量加总与原无限售条件股东网上可优先配售总量一致。
原有限售条件股股东优先配售在保荐人(主承销商)处进行。可优先认购股数为其在股权登记日2008年7月11日（T-1 日）登记在册的栖霞建设股数乘以0.25，计算结果只取整数部分精确到 1 股。
（2）扣除公司原股东获得优先配售的股份外,其他有效申购将按以下方法进行配售：
| 申购类型 | 条件 | 配售比例或中签率 |
| 网下 A 类申购 | 有效申购股数为100万股或以上且承诺锁定期为一个月 | a |
| 网下 B 类申购 | 有效申购股数为50 万股或以上 | b |
| 网上通过“730533”申购代码进行的申购 | 申购数量下限为1,000股，超过1,000股必须是1,000股的整数倍 | c |
本次发行将依照以下原则进行发售:网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上通过"730533"申购代码进行的申购的中签率趋于一致,即a≥b，b≈c。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例/中签率。
网上通过"730533"申购代码进行的有效申购,由上交所交易系统的电脑主机自动按每1,000股有效申购确定一个申报号,顺序排号,然后通过摇号抽签确定中签的申购号,每一个申购号可认购1,000股。
三、无限售条件股东行使优先配售权的规定和程序
1、无限售条件股东行使优先配售权的规定
（1）无限售条件股东通过网上专用申购代码"700533"、申购简称“栖霞配售”行使优先配售权。
（2）申购价格为8.62元/股。
（3）无限售条件股东可优先配售数量不足 1 股的部分按照精确算法原则处 理。即先按照优先配售比例和每个账户股数计算出可优先配售数量的整数部分；对于计算出不足 1 股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与原股东中无限售条件股东网上可优先配售总量一致。
（4）无限售条件股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监 会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
（5）无限售条件股东除通过网上申购专用代码“700533”行使优先配售权外，还可以通过供社会公众投资者使用的代码“730533”进行申购。但仅有通过700533申报的有效申购可获得优先配售，通过730533申报的有效申购按照社会公众投资者网上申购的规定进行发售。
2、无限售条件股东行使优先配售权的程序
公司原无限售条件股东参加本次优先配售时,填写"栖霞配售"委托单,代码"700533"，认购价为8.62元/股。
原无限售条件股东可优先配售数量的限额为股东登记日持股数乘以优先配售比例（10:2.5），不足1股的部分按精确算法原则处理,申报的总数不能超过可优先配售数量的限额。
四、社会公众投资者网上申购的规定和程序
1、社会公众投资者网上申购的规定
（1）申购代码为“730533”，申购简称为“栖霞增发”。
（2）申购价格为8.62元/股。
（3）每个股票账户的申购数量下限为1,000股，超过1,000股必须是1,000股的整数倍。每个股票帐户申购数量上限为84,000,000股，超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持股数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
（4）除法规规定的机构帐户外，每个股票账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。
（5）参与申购的每个股票账户应按申购价格和股数缴纳足额申购款。
2、社会公众投资者网上申购程序
（1）办理开户登记及指定交易
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日之前（含当日）开立上交所证券账户及办理指定交易。
（2）存入足额申购款
已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日之前（含当日）存入全额申购款。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购款。
（3）申购手续
申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。
参与网上申购的投资者应认真填写“代理买入股票委托单”，委托单上的各项内容，尤其是证券账户、申购价格和申购数量，必须填写清楚，不得涂改，并确认其资金账户存款数额必须大于或等于申购股票所需的款项。
参与网上申购的投资者持填好的“代理买入股票委托单”、本人身份证或法人的营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的证券交易网点，在其交易柜台办理委托手续。柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受委托买入。
投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
五、配号与抽签
如果社会公众投资者网上有效申购总量大于本次网上发行量减去优先配售申购量的差额，将采用摇号抽签方式认购。
1、申购配号确认
2008年7月15日（T＋1日），各证券经营机构将申购款划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购款不能及时入账，须在7月15日（T＋1日）提供有效银行划款凭证，并确保7月16日（T＋2日）上午会计师事务所验资前申购款入账。
2008年7月16日（T＋2日），由保荐机构（主承销商）会同登记公司及会计师事务所对申购款的到账情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。上交所以申购款的实际到位情况确认有效申购款，凡资金不实的申购，一律视为无效申购，将不给予申购配号。
2008年7月17日（T＋3日），投资者通过原申购的各证券营业网点确认申购配号。
2、公布中签率
2008年7月17日（T＋3日），保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告网上发行中签率。中签率＝〔（网上发行量－优先配售量）/有效申购量〕×100%。
3、摇号抽签
2008年7月17日（T＋3日），在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，于当日将抽签结果通过上交所卫星网络传送给各证券交易网点，并于次日在指定报刊上公布摇号中签结果。
4、确定认购股数
2008年7月18日（T＋4日），投资者根据中签号码确定认购股数，每一个中签号码认购1,000股。
六、结算与登记
本次发行的网上发行部分按下述程序办理结算与登记手续：
1、申购结束后的第一个工作日2008年7月15日（T＋1日）至第三个工作日2008年7月17日（T＋3日），登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。所冻结的资金的利息归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从上交所、登记公司有关规定。
2、申购结束后的第三个工作日2008年7月17日（T＋3日），由登记公司根据中签结果进行股数的确定和股东登记，并将申购结果发给各证券交易网点。
3、申购结束后的第四个工作日2008年7月18日（T＋4日），登记公司对未中签部分的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购资金余额；再由各证券交易网点返还投资者，同时登记公司将中签认购款项划入保荐人（主承销商）指定的资金交收帐户；保荐人（主承销商）在收到登记公司划转的认购资金后将与网下收购款合并，并按照相关协议的规定扣除承销费用等相关费用后的认购资金划入发行人指定的银行帐户。
4、本次网上发行股份的股权登记工作由登记公司完成，登记公司向发行人提供股东名册。
七、发行费用
本次网上发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。
八、网上路演
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2008年7月11日（T-1日）14:00时—16:00时发行人拟就本次发行在中国证券网（www.cnstock.com）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。
九、发行人和保荐机构（主承销商）
1、发 行 人：南京栖霞建设股份有限公司
地址：江苏省南京市玄武区龙蟠路9号
电话：(025)85600533
传真：(025)85502482
联系人：王建优
2、 保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888转312、578
传真：020-87555675、87554693
联系人：杨卫东 姚军
广发证券股份有限公司
二OO八年 月 日
南京栖霞建设股份有限公司
二OO八年 月 日