卧龙电气集团股份有限公司
三届二十五次临时董事会
决议公告暨召开2008年第一次
临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司于2008年7月4日以专人送达的方式向全体董事发出关于召开三届二十五次临时董事会会议的通知，会议于2008年7月9日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本公司监事列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，会议有效。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于修改<股票期权激励计划（草案）>的议案》。
公司于2008年4月15日公告了《卧龙电气集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，为使股票期权激励计划更加完善，公司依据证监会下发的《股权激励有关事项备忘录1号/2号》进行了适应性修改，本次主要修订内容如下：
（一）“特别提示”第2、3项以及第三项“股票数量、来源和种类”第（一）点中期权的数量由“1656万份”改为“1563万份”，占股本总额的比例由“5.85%”相应改为“5.52%”。
（二）对“特别提示”第4项内容中的第二段，“除上述情况外，因其他原因需调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。”予以删除。
（三）在“特别提示”第10项后增加一点：
11、本次股权激励计划中确定的激励对象不存在参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划情形；激励对象中本公司控股子公司上海协通国际商贸有限公司的财务总监陈嫣妮女士为卧龙电气实际控制人陈建成先生的女儿，根据股权激励计划所获授权益与其所任职务相匹配；卧龙电气股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东将回避表决。
（四）第二项“激励对象的确定依据和范围”第二点中“3、其他激励对象五十三名”改为“3、其他激励对象六十一名”。
（五）第五项“激励对象的股票期权分配情况”中“本激励计划拟授出的1491万份股票期权将一次性授予给激励对象，其余的165万份股票期权为预留额度，根据实际需要，依据本激励计划的规定授予激励对象。”改为“本激励计划拟授出的1563万份股票期权将一次性授予给激励对象。”，并修改了拟授予激励对象股票期权的基准数量表格中的相关内容；删除了第五项注1中“其他激励对象的具体名单在股东大会批准计划草案的范围内，授权董事会确定。”和注2的整段内容；同时，在注1后面增加了一段内容：
“本次股权激励计划中所确定的激励对象不存在参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划的情形；
在公司股权激励计划所确定的激励对象中，控股子公司上海协通国际商贸有限公司的财务总监陈嫣妮女士为卧龙电气实际控制人陈建成先生的女儿，其所获售的拟授予股票期权为9万股，占股权激励计划拟授予股票期权数量的0.58%，占本股权激励计划通过时卧龙电气总股本的0.03%，其所获授权益与其所任职务相匹配；股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东将回避表决。”
（六）在第八项“股票期权的行权条件”第一点中“上面的净利润均以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者，”之后增加了一句“期权成本应在经常性损益中列支。”
（七）删除了第八项“股票期权的行权条件”第二点中“经董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员获授的股票期权自该部分期权获授之日起满12个月后方可行权；”的整段内容。
（八）将第九项“股票期权数量和价格的调整方法和程序”第三点中“应按照有关主管机关的要求进行审批或备案”改为“应报中国证监会备案且获无异议”，同时，将“应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。”改为“应经董事会做出决议报中国证监会备案且无异议后经股东大会审议批准。”
董事王建乔、陈永苗、邱跃、刘红旗、朱亚娟属于《股票期权激励计划（修订草案）》受益人，对本议案回避表决，由其他四名非关联董事审议表决。
本次修改后的《股票期权激励计划(修订草案)》公司已按相关规定报中国证监会备案，并经中国证监会审核无异议，现将该草案提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于〈召开2008年第一次临时股东大会〉的议案》。
（一）、召开本次临时股东大会基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议召开时间
现场会议召开时间：2008年7月25日下午14：00时；
网络投票时间：2008年7月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00
3、会议地点：浙江省上虞市人民西路1801号，本公司会议室。
4、会议表决方式
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。
（3）委托独立董事投票：操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《卧龙电气集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
（二）会议审议内容
1、审议《股票期权激励计划 (修订草案) 》的议案；
2、审议《授权董事会办理股票期权相关事宜》的议案。
（三）出席会议的对象
1、截止2008年7月21日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（四）会议登记办法
（1）法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
（2）登记时间和地点：2008年7月22日－24日（上午8：00－11：00，下午2：00－4：30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（五）独立董事征集投票权授权委托书
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事汪祥耀先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大会通知同时公告的《卧龙电气集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
公司股东如拟委任公司独立董事汪祥耀先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《卧龙电气集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
（六）其他事项：
（1）出席会议代表交通及食宿费用自理。
（2）联系方式
联系地址：浙江省上虞市人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300
联系电话：（0575）82176629，传真：（0575）82176718
联系人：倪宇泰
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2008年7月9日
附件1
卧龙电气集团股份有限公司关于《公司股票期权激励计划(草案)》的意见独立董事意见
作为卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的公司《股票期权激励计划（修订草案）》发表如下意见：
1、公司已经完成股权分置改革工作，不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象公司董事（不包括独立董事）、高管、子公司高管及其他核心管理技术人员等。激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司股票期权激励计划（修订草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司股票期权激励计划实施考核办法旨在建立和完善公司董事、高级管理人员和核心员工绩效评价体系和激励约束机制，激励各级管理人员和骨干诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司的战略目标展开，以达成公司战略目标的实现，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
7、因此，公司独立董事同意修改《股票期权激励计划（草案）》。
独立董事：
黄速建 张志铭 汪祥耀
附件2
授 权 委 托 书
截止2008年7月21日下午上海证券交易所结束时，我单位（个人）（股东帐户号码： ，自然人股东身份证号码 ）持有卧龙电气集团股份有限公司共计 股，兹全权委托 先生（女士）（身份证号码： ），代表我单位（个人）出席卧龙电气集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权：
■
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托时间： 受托时间：
委托人持股数：
附件3
网络投票的操作流程
1、投票流程
（1）投票代码
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（2）表决议案
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（3）表决意见
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（4）投票举例
A、股权登记日持有“卧龙电气”股票的沪市投资者，对全部议案投同意票，其申报如下：
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B、股权登记日持有“卧龙电气”股票的沪市投资者，对《激励对象的确定依据和范围》投同意票，其申报如下：
■
C、股权登记日持有“卧龙电气”股票的沪市投资者，对《激励对象的确定依据和范围》投反对票，其申报如下：
■
D、股权登记日持有“卧龙电气”股票的沪市投资者，对《激励对象的确定依据和范围》投弃权票，其申报如下：
■
2、投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2008-016
卧龙电气集团股份有限公司
三届十一次监事会议决议公告
卧龙电气集团股份有限公司于2008年7月4日以专人送达的方式向全体监事发出关于召开监事会会议的通知，通知定于2008年7月9日以现场方式在公司会议室召开公司第三届监事会第十一次会议。公司全体监事参加了会议，会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议经审议表决，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于修改<股票期权激励计划（草案）>的议案》。
公司监事会对修改后的《股票期权激励计划（修订草案）》中的激励对象名单进行了核查后认为：公司《股票期权激励计划（修订草案）》确定的公司董事、高管、子公司高管及其他核心管理技术职务人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1 号/2 号》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
同意本议案的3票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司监事会
二OO八年七月九日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2008-017
卧龙电气集团股份有限公司
独立董事征集投票权报告书
重要提示
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定并根据卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电气”）其他独立董事的委托，独立董事汪祥耀先生作为征集人就公司拟于2008年7月25日召开的2008年第一次临时股东大会审议的公司《股票期权激励计划》(修订草案)、关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人汪祥耀作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2008年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：卧龙电气集团股份有限公司
股票简称：卧龙电气
股票代码：600580
公司法定代表人：王建乔
公司董事会秘书：倪宇泰
公司联系地址：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号
公司邮政编码：312300
公司电话：0575-82176629
公司传真：0575-82176718
公司互联网网址：http://www.wolong.com.cn
公司电子信箱：wolong@mail.sxptt.zj.cn
2、征集事项
由征集人向卧龙电气集团股东征集公司2008年第一次临时股东大会所审议《股票期权激励计划(修订草案)》的议案、关于《授权董事会办理股票期权相关事宜》的议案。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2008年7月10日公告的《卧龙电气集团股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事汪祥耀先生，其基本情况如下：
独立董事汪祥耀先生，1957年11月出生，高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会计学教授。1985年7月，毕业于中南财经大学会计专业，获会计学硕士学位。1985年8月-1987年5月，在浙江财经学院任教，任讲师。1987年5月-1992年7月，在香港富春有限公司工作，任财务部总经理，主要从事会计和财务工作。1992年7月-1998年12月，在香港富春投资公司工作，任总经理，主要从事金融和投资工作，期间（1994年7月-1997年7月）同时攻读中南财经大学的会计学博士，获会计学博士学位。1999年1月-1999年12月，在广东核电实业集团工作，任财务总监。2000年1月至今，在浙江财经学院从事教育工作，任副教授、教授；现任浙江财经学院会计学院院长，兼任卧龙地产集团股份有限公司董事会独立董事、杭州滨江房产集团股份有限公司独立董事、浙江东南网架股份有限公司独立董事、浙江华海药业股份有限公司独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2008年7月9日召开的第三届董事会第二十五次会议，并且对《股票期权激励计划》(修订草案)投了赞成票；出席了本公司于2008年4月13日召开的第三届董事会第二十三次会议，并且对《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2008年7月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2008年7月22日至2008年7月24日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》）和网站（上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：浙江省上虞市人民西路1801号
收件人：卧龙电气集团股份有限公司 董事会秘书处
电话：0575-82176629 传真：0575-82176718 邮政编码：312300
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人 汪祥耀（签字）：
2008年7月9日
卧龙电气集团股份有限公司
独立董事关于修改《股票期权激励计划(修订草案)》的意见
作为卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号/2号》（以下简称《备忘录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司修改后的《股票期权激励计划（修订草案）》发表如下意见：
1、公司已经完成股权分置改革工作，不存在《管理办法》、《备忘录》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象公司董事（不包括独立董事）、高管、子公司高管及其他核心管理技术人员等。激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司股票期权激励计划（修订草案）的内容符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司股票期权激励计划实施考核办法旨在建立和完善公司董事、高级管理人员和核心员工绩效评价体系和激励约束机制，激励各级管理人员和骨干诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司的战略目标展开，以达成公司战略目标的实现，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
7、因此，独立董事同意修改《公司股票期权激励计划（草案）》。
独立董事签署：
汪祥耀（签署）： 黄速建（签署）：
张志铭（签署）：
签署日期：二OO八年七月九日
卧龙电气集团股份有限公司
股票期权激励计划（修订草案）
卧龙电气集团股份有限公司
2008年7月9日
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及卧龙电气集团股份有限公司（以下简称：卧龙电气）《公司章程》制定。
2、本次激励计划共授予激励对象股票期权1563万份，每份期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司A股普通股的权利。本次激励计划有效期为五年。
3、本激励计划所涉及的标的股票总数为1563万股，占本激励计划草案公告时卧龙电气股本总额28331万股的5.52%。以向激励对象发行股票的方式解决标的股票的来源。
4、本激励计划的卧龙电气股票期权在有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发或发行股本权证等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；
5、本激励计划中激励对象获授股票期权的行权价格为12.77元。
6、主要行权条件及行权安排：
（1）行使第一批股票期权还需满足如下业绩条件：
2008年度净利润相比2007年度增长不低于20%（扣除非经常性损益前后孰低），如高于或等于20%时，第一批股票期权全部有效；低于20%时，则第一批股票期权全部失效。
（2）行使第二批股票期权还需满足如下业绩条件：
2009年度净利润相比2007年度增长不低于50%（扣除非经常性损益前后孰低），如高于或等于50%时，第二批股票期权全部有效；低于50%时，则第二批股票期权全部失效。
（3）行使第三批股票期权还需满足如下业绩条件：
2010年度净利润相比2007年度增长不低于80%（扣除非经常性损益前后孰低），如高于或等于80%时，第三批票期权全部有效；低于80%时，则第三批股票期权全部失效。
第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的1/3；
第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的1/3；
第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的1/3。
如达到行权条件但在该行权期内未全部行权的，未行权的该部分期权由公司注销。
8、本次激励对象行权资金将自筹方式解决，卧龙电气承诺不为激励对象依本股票期权激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、卧龙电气股东大会批准。
10、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本次股权激励计划中确定的激励对象不存在参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划情形；激励对象中本公司控股子公司上海协通国际商贸有限公司的财务总监陈嫣妮女士为卧龙电气实际控制人陈建成先生的女儿，根据股权激励计划所获授权益与其所任职务相匹配；卧龙电气股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东将回避表决。
释 义
在本激励计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：
卧龙电气、本公司、公司：指卧龙电气集团股份有限公司
本激励计划、激励计划：指卧龙电气集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）
期权、股票期权：指卧龙电气授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利
激励对象：指依据本激励计划获授股票期权的人员
高级管理人员、高管：指卧龙电气总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和卧龙电气《公司章程》规定的其他高级管理人员
董事会：指卧龙电气董事会
股东大会：指卧龙电气股东大会
薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票、股票：指根据本激励计划，激励对象有权因获授股票期权行权所购买的卧龙电气股票
授权日：指卧龙电气向激励对象授予股票期权的日期
等待期：指授权日起至首个可行权日之间的期间
行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买卧龙电气股票的行为
可行权期间：指等待期满次日起至股票期权有效期满之日止的期间
可行权日：指激励对象可以行权的日期
行权价格：指卧龙电气向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买卧龙电气股票的价格
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所：指上海证券交易所
登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
T年：指股票期权授予日所在的年度
一、股票期权激励计划的目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以及卧龙电气《公司章程》制定本激励计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及卧龙电气《公司章程》的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象需担任公司董事、高管、控股子公司和事业部高管职务及其他核心技术、营销、管理人员。
3、激励对象确定的考核依据
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《卧龙电气集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。
（二）激励对象的范围
激励对象的范围为本公司董事、高管、控股子公司和事业部高管、核心技术、营销和管理人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工，具体包括：
1、董事、高管人员共八名
2、子公司、事业部负责人共十二名
3、其他激励对象六十一名
（三）不得参与本激励计划的人员
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利。
三、股票数量、来源和种类
（一）拟授予股票期权的数量
在所规定的前提条件及业绩条件被满足时，本激励计划拟授予激励对象1563万份股票期权，占本公司截止本激励计划草案摘要公告日股本总额28331万股的5.52%。
（二）激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为卧龙电气向激励对象定向发行本公司股票。激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，其获授的每一份股票期权可认购本公司向其定向发行的一股普通股。
（三）激励计划标的股票的种类
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
四、获授条件
激励对象获授股票期权需满足以下前提条件：
在同时满足下列条件时，激励对象获授股票期权：
1、授权时卧龙电气未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的导致激励计划无效的其他情形。
2、授权时激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定。
本激励计划中激励对象名单及获授数额由股东大会审议批准后方可实施。公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
五、激励对象的股票期权分配情况
本激励计划拟授出的1563万份股票期权将一次性授予给激励对象。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权数额累计不得超过公司股本总额的1%，即不超出283万份。
拟授予激励对象股票期权的基准数量如下：
■
注1：其他激励对象为核心技术、营销和管理人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。
本次股权激励计划中所确定的激励对象不存在参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划的情形；
在公司股权激励计划所确定的激励对象中，控股子公司上海协通国际商贸有限公司的财务总监陈嫣妮女士为卧龙电气实际控制人陈建成先生的女儿，其所获售的拟授予股票期权为9万股，占股权激励计划拟授予股票期权数量的0.58%，占本股权激励计划通过时卧龙电气总股本的0.03%，其所获授权益与其所任职务相匹配；股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东将回避表决。
六、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为五年，自激励计划授予日起算。
（二）股票期权的授权日
本计划拟授予的公司股票期权的授权日为本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，公司股东大会审议通过后由董事会确定。
授权日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
（四）股票期权的等待期
激励对象已获授股票期权，如满足本办法所规定的全部行权条件，等待期为一年。
（五）股票期权的可行权日
股票期权的可行权日为等待期满次日起至有效期满当日为止的期间所有的可交易日。但下列期间不得行权：
1、定期报告公告后第1个交易日；
2、定期报告公布前10个交易日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
下图为股票期权授予日、等待期、可行权日示意图
■
说明：2008年，公司实施本计划，根据2007年授予条件达标情况授予股票期权，激励对象将在一年的等待期后，根据2008、2009、2010年的行权达标情况分别予以三分之一、三分之一、三分之一的行权，行权有效期均为首个可行权日至整个计划截止期。
（六）标的股票的禁售
1、激励对象转让其持有卧龙电气的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
2、激励对象中的董事、高级管理人员在公司任职期间或离职后转让其因本激励计划而持有的卧龙电气股票，应当符合转让时卧龙电气《公司章程》的规定。
3、激励对象原持有非流通股股份且在公司股权分置改革中有承诺的按原承诺履行。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）行权价格
股票期权行权价格为12.77元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以12.77元的价格认购一股卧龙电气股票。
（二）行权价格的确定方法
行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的卧龙电气股票收盘价（10.1元）。
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的卧龙电气股票平均收盘价（12.77元）。
八、股票期权的行权条件
激励对象行权必须达到本激励计划所规定的行权条件。激励对象是否达到本办法规定的行权条件，根据《卧龙电气集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的程序确认。
（一）激励对象已获授股票期权的行权条件：
1、公司未出现导致本激励计划失效的法定情形。
2、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本激励计划及《考核办法》规定的情形。
3、行权条件：
（1）行使第一批股票期权还需满足如下业绩条件：
2008年度净利润相比2007年度增长不低于20%，如高于或等于20%时，第一批股票期权全部有效；低于20%时，则第一批股票期权全部失效。
（2）行使第二批股票期权还需满足如下业绩条件：
2009年度净利润相比2007年度增长不低于50%，如高于或等于50%时，第二批股票期权全部有效；低于50%时，则第二批股票期权全部失效。
（3）行使第三批股票期权还需满足如下业绩条件：
2010年度净利润相比2007年度增长不低于80%，如高于或等于80%时，第三批票期权全部有效；低于80%时，则第三批股票期权全部失效。
上面的净利润均以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者，期权成本应在经常性损益中列支。
4、根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象行权前一年个人绩效考核合格。根据公司激励对象完成规定业绩要求的情况，确定激励对象的可行权股票期权的数量：
个人绩效考核结果对授予数量的调整系数如下表所示：
■
（二）行权安排
1、第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的1/3；
第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的1/3；
第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的1/3。
如达到行权条件但在该行权期内未全部行权的，未行权的该部分期权由公司注销。
2、在本计划期间激励对象每年行权次数不得多于三次。
3、激励对象达到行权条件的股票期权，必须在有效期内的可行权日行权，有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权作废。
九、股票期权数量和价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前卧龙电气有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股卧龙电气股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股、增发和发行股本权证
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为增发、配股、股本权证的实际行权数量的比率（即配股、增发或股本权证实际行权的股数与配股、增发或发行股本权证前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前卧龙电气有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股、增发和股本权证发行
P＝（P0/P1）*[（P1+P2R）/（1+R）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收市价；P2为配股、增发或股本权证的行权价格，R为配股、增发、股本权证实际发行的权益工具占发行前总股本的比例；P为调整后的行权价格，[（P1+P2R）/（1+R）]为配股、增发或股本权证发行后预计股票市价。
（三）调整的程序
1、卧龙电气股东大会授权卧龙电气董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应报中国证监会备案且获无异议，及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议报中国证监会备案且无异议后经股东大会审议批准。
十、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）实行股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和浙江省证监局。
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）授予股票期权的程序
1、根据《本激励计划》、《考核办法》的规定对激励对象进行考核、确认，并依据本激励计划、考核结果及《考核办法》规定的程序确定激励对象获授股票期权的数量。
2、董事会对激励对象资格进行确认；
3、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单；
4、激励对象获授股票期权的分配方案报由股东大会决定；
5、监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
6、分配方案经股东大会通过后，公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务；
7、公司向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式贰份；
8、激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》回执，并送回公司；
9、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；
10、公司将记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容的资料报交易所及登记结算公司备案。
（三）激励对象行权的程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股票期权的资格。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股票期权的资格，以及取消其尚未行权的股票期权。
3、公司不得为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象在行权后离职的，自离职之日起2年内不得从事相同或类似相关工作，但最后一次行权后满2年才离职的除外。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、股票期权激励计划变更、终止
(一)公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
(二)控股子公司控制权发生变化
控股子公司控制权发生变化时,则取消控股子公司激励对象尚未行权的股票期权。
(三)激励对象发生职务变更、离职或死亡等
1、激励对象在本公司或子公司所任职务发生正常变动的，其绩效考核以新职务的绩效要求为准，可行权股票期权的数量原则上不进行调整，确有需要的，由薪酬与考核委员会根据任职情况拟定调整方案报董事会，涉及董事和高级管理人员的报股东大会批准。
2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未完成行权条件的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，经公司董事会批准后，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、激励对象丧失劳动能力的，其尚未完成行权条件的股票期权失效，已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效；部分丧失劳动能力的，其已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效，尚未完成行权条件的股票期权，由薪酬与考核委员会决定是否变更对其行权绩效要求或调整该部分股票期权的数量。
4、激励对象因主动辞职而离职的，其尚未完成行权条件的股票期权失效,已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效。
5、激励对象退休的，其尚未完成行权条件的股票期权失效，已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效。
6、激励对象非因从事违法行为而死亡的，其已完成行权条件的股票期权有效且可继承，其尚未完成行权条件的股票期权失效。激励对象因实施违法行为而死亡的，其尚未行权的股票期权全部失效。
（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
十三、股票期权激励计划解释权
本计划由公司董事会监督实施并负责解释。
| 序号 | 表 决 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《股票期权激励计划》(修订草案) | |||
| （1） | 激励对象的确定依据和范围 | |||
| （2） | 股票期权激励计划的股票数量、来源和种类 | |||
| （3） | 获授条件 | |||
| （4） | 激励对象的股票期权分配情况 | |||
| （5） | 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期 | |||
| （6） | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | |||
| （7） | 股票期权的行权条件 | |||
| （8） | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | |||
| （9） | 实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 | |||
| （10） | 公司与激励对象各自的权利义务 | |||
| （11） | 股票期权激励计划变更、终止 | |||
| 2 | 关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案 | |||
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738580 | 卧龙投票 | 12 |
| 序号 | 表 决 议 案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《股票期权激励计划》(修订草案) | |
| （1） | 激励对象的确定依据和范围 | 1元 |
| （2） | 股票期权激励计划的股票数量、来源和种类 | 2元 |
| （3） | 激励对象获授股票期权的条件 | 3元 |
| （4） | 激励对象的股票期权分配情况 | 4元 |
| （5） | 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期 | 5元 |
| （6） | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | 6元 |
| （7） | 股票期权的行权条件 | 7元 |
| （8） | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | 8元 |
| （9） | 实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 | 9元 |
| （10） | 公司与激励对象各自的权利义务 | 10元 |
| （11） | 股票期权激励计划变更、终止 | 11元 |
| 2 | 关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案 | 12元 |
| 全部议案 | 99元 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738580 | 99元 | 买入 | 1股 |
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738580 | 1元 | 买入 | 1股 |
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738580 | 1元 | 买入 | 2股 |
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738580 | 1元 | 买入 | 3股 |
| 编号 | 职务 | 姓名 | 拟授予股票期权（万股） | 占本激励计划拟授予股票期权数量的比例 | 占本计划通过时总股本的比例 |
| 一、董事高管 | |||||
| 1 | 董事长 | 王建乔 | 69 | 4.41% | 0.24% |
| 2 | 总经理 | 刘红旗 | 60 | 3.84% | 0.21% |
| 3 | 董事 | 陈永苗 | 60 | 3.84% | 0.21% |
| 4 | 董事 | 邱跃 | 60 | 3.84% | 0.21% |
| 5 | 常务副总经理 | 黎明 | 54 | 3.45% | 0.19% |
| 6 | 总工程师 | 严伟灿 | 48 | 3.07% | 0.17% |
| 7 | 董事、副总经理 | 朱亚娟 | 48 | 3.07% | 0.17% |
| 8 | 财务总监、董事会秘书 | 倪宇泰 | 48 | 3.07% | 0.17% |
| 小计 | 447 | 28.60% | 1.58% | ||
| 二、子公司、事业部高管 | |||||
| 9 | 卧龙电气微电机事业部总经理 | 龚宏武 | 39 | 2.50% | 0.14% |
| 10 | 浙江卧龙灯塔电源有限公司总经理 | 姜金龙 | 48 | 3.07% | 0.17% |
| 11 | 浙江卧龙国际贸易有限公司总经理 | 陈樱珠 | 48 | 3.07% | 0.17% |
| 12 | 卧龙电气工业电机事业部总经理 | 周立新 | 39 | 2.50% | 0.14% |
| 13 | 银川卧龙变压器有限公司总经理 | 席立功 | 39 | 2.50% | 0.14% |
| 14 | 绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司总经理 | 周军 | 39 | 2.50% | 0.14% |
| 15 | 卧龙电气冲压件事业部总经理 | 龚建华 | 30 | 1.92% | 0.11% |
| 16 | 武汉卧龙电机有限公司总经理 | 刘红陵 | 39 | 2.50% | 0.14% |
| 17 | 卧龙电气控制器事业部总经理 | 陈平 | 21 | 1.34% | 0.07% |
| 18 | 上海协通国际商贸有限公司总经理 | 陈成尧 | 30 | 1.92% | 0.11% |
| 19 | 杭州研究院高压变频事业部总经理 | 孙少华 | 21 | 1.34% | 0.07% |
| 20 | 杭州研究院通用伺服事业部总经理 | 许向阳 | 15 | 0.96% | 0.05% |
| 小计 | 408 | 26.10% | 1.44% | ||
| 三、其他激励对象 | |||||
| 21 | 其他激励对象共61名注1 | 708 | 45.30% | 2.50% | |
| 合计 | 1563 | 100.00% | 5.52% | ||
| 绩效考核评分 | 绩效考核系数（相对于授予基准的比例） |
| >100（含） | 1.0 |
| 90（含）<评分<100 | 0.9 |
| 80（含）<评分<90 | 0.8 |
| 70（含）<评分<80 | 0.7 |
| 60（含）<评分<70 | 0.6 |
| 评分<60 | 0 |