五洲明珠股份有限公司2008年第一次临时董事会会议决议公告
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五洲明珠股份有限公司董事会2008年第一次临时会议于2008年7月10日以传真表决方式举行，会议通知于2008年6月30日以传真、电子邮件和送达方式发出。会议应参与表决董事9人，实参与表决董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式全票通过了以下议案：
1、关于制订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案；
为进一步完善公司治理，充分发挥董事会审计委员会在信息披露中的作用，规范年报编制、审议与披露程序，明确董事会审计委员会在年报编制、审议与披露工作中的职责，根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，通过了《董事会审计委员会年报工作规程》。
2、关于制订《内部控制管理制度》的议案；
为加强公司内部控制，促进公司规范运作，防范和化解各类风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《内控指引》）以及《五洲明珠股份有限公司章程》等规定，通过了《内部控制管理制度》。
该议案须提交股东大会审议。
3、关于制订《控股子公司管理办法》的议案；
为实现对控股子公司的高效、规范管理，促进控股子公司健康发展，维护上市公司总体形象和投资者利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等规定，通过了《控股子公司管理办法》。
4、关于潍坊浩特电气分公司申请流动资金授信的议案；
同意以抵押与担保方式，向潍坊市奎文区农村信用合作联社早春园分社申请2008年度2000万元整流动资金授信额度，期限1年。
5、关于控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司(下称“长安铁塔”)申请提供对外担保的议案；
（1）同意长安铁塔为安丘市供电公司（下称“安丘供电”）在中国银行股份有限公司安丘支行申请办理流动资金贷款1500万元整提供第三方连带责任信用担保，期限1年。
（2）同意长安铁塔为安丘供电在中国工商银行股份有限公司安丘支行申请办理流动资金贷款1000万元整提供第三方连带责任信用担保，期限1年。
（3）同意长安铁塔为安丘市供电公司在中国工商银行股份有限公司安丘支行申请办理流动资金贷款人民币1000万元整提供第三方连带责任信用担保，期限1年。
独立董事意见：鉴于安丘供电目前经营及资信状况良好，且双方签订了互保协议。因此长安铁塔为安丘供电提供一年期流动资金贷款3500万人民币担保，符合公司和全体股东的利益。本次担保不存在损害社会公众股股东合法权益的情形。
我们同意长安铁塔为安丘供电提供一年期流动资金贷款3500万人民币担保。其提供担保及拟履行的审批程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。
本次担保有关情况如下：
1）担保人基本情况
潍坊长安铁塔股份有限公司为我公司控股子公司，该公司现有总股本6080万股，我公司持有4675.541万股，占股份总数的76.9%；法定代表人为王光顺先生，注册地为潍坊市安丘市潍徐北路1号，主要从事电力输电铁塔生产、加工、销售业务。该公司经营良好，其年度主营业务利润约占我公司的70%左右。
2）被担保人基本情况
安丘市供电公司，该公司注册资本为5575万元，法定代表人为范华，注册地为安丘市向阳路四百三十号，主要从事安丘市行政区域内售电，电力电器安装。（国家规定所许可生产经营的，凭《许可证》生产经营。）该公司经营良好，其2007年公司总资产为491,335,698元，净资产为191,079,198元，负债总额为300,256,499元，经营收入为479,948,576元，净利润为13,140,664元。该公司为非关联方。
3）董事会意见
董事会认为，鉴于安丘供电目前经营及资信状况良好，且双方签订了互保协议，长安铁塔为其提供担保是为了满足长安铁塔的业务发展需要，不会损害本公司利益。
4）累计对外担保数量及逾期担保数量
截止公告日，公司及控股子公司对外担保总额为8295.40万元，公司对控股子公司提供担保的总额为3220万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的37.91%和14.72%。公司没有逾期对外担保情况。
特此公告。
五洲明珠股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十日