中化国际（控股）股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2008年7月10日在北京王府井大饭店会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
经认真讨论，会议审议通过了《收购GMG公司项目投资计划书》，同意公司以全资子公司—中化国际（新加坡）有限公司为收购主体、以每股0.26元新币的价格部分要约收购新加坡GMG Global Ltd 51%共计1,030,508,519股股份，收购总金额共计2.6798亿新币。有关收购的具体情况见同时发布的《关于收购新加坡GMG Global Ltd51%股权的提示性公告》。
特此公告。
中化国际(控股)股份有限公司
董 事 会
2008年7月10日
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2008－012
中化国际（控股）股份有限公司
关于收购新加坡GMG Global Ltd 51%股权
的提示性公告
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本公司的全资子公司—中化国际（新加坡）有限公司（SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE LTD，以下简称“中化国际新加坡”），于2008年7月11日公告《部分要约收购声明》，拟以0.26元新币/股的价格，向在新加坡交易所上市的GMG Global Ltd（以下简称“GMG公司”）的全体股东发出部分收购要约，拟收购GMG公司1,030,508,519股股份，占该公司总股本2,020,604,940股的51％，收购总金额共计2.6798亿元新币（按照2008年7月10日外汇牌价，1元新币约折合5元人民币）。收购完成后，GMG公司股票将继续在新加坡交易所的上市交易。
2、本公司及本公司的下属子公司与GMG公司、本次交易的卖方不存在任何关联关系，本次收购不构成本公司的关联交易。
一、本次收购概述
1、中化国际新加坡于2008年7月11日公告《部分要约收购声明》，拟以0.26元新币/股的价格，向在新加坡交易所上市的GMG Global Ltd（以下简称“GMG公司”）的全体股东发出部分收购要约，拟收购GMG公司1,030,508,519股股份，占该公司总股本2,020,604,940股的51％，收购总金额共计2.6798亿元新币。
此次部分收购要约是向2008年 7 月25 日登记在册的GMG公司全体股东发出的，有效期为2008年7月25日至2008年8月22 日。
为确保本次收购的成功实施，GMG公司第一大股东GMG Holding (HK) Ltd和第二大股东Panwell (Pte) Ltd（合计持有GMG公司1,226,707,875股份，占GMG公司总股份的60.71%）联合向中化国际新加坡作出不可撤销承诺：若GMG公司其他股东未按51%的比例向中化国际新加坡出售所持股份， GMG Holding (HK) Ltd和Panwell (Pte) Ltd将以超过51%的比例向中化国际新加坡转让其持有的股份，直至中化国际新加坡最终收购到的股份数量达到GMG公司总股份的51％。
2、董事会审议情况：
本次收购事项经本公司第四届董事会第七次会议于2008年7月10日审议通过，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议同意了《收购GMG公司项目投资计划书》。
3、本次交易需获得国家发展与改革委员会、新加坡证券业理事会（SIC）的审批。截至2008年7月10日，本公司已经获得相关批准文件。
二、 交易对方的情况介绍
本次交易的对方为GMG公司的全体股东。目前GMG公司的主要股东为GMG Holding (HK) Ltd和Panwell (Pte) Ltd，分别持有GMG公司47.75%、12.96%的股份，合计持有GMG公司60.71%的股份(1,226,707,875股)，其他均为持股不超过5％的公众股东。
GMG Holding (HK) Ltd和Panwell (Pte) Ltd均为Gondobintoro家族控制的企业，是一致行动人，他们除持有GMG公司股份外无其他经营活动，均为投资控股型公司。GMG Holding (HK) Ltd和Panwell (Pte) Ltd基本情况如下：
1、 GMG Holding (HK) Ltd
注册地：香港
成立日期：1987年9月25日
注册资本：936,000港币
股东： Yudson Gondobintoro；Jeffrey Gondobintoro ；Mieke Gondobintoro，各持有312,000股。
2、Panwell (Pte) Ltd
注册地：新加坡
成立日期：1974年6月24日
注册资本：新币1400万元
主要股东：Yudson Gondobintoro；Jeffrey Gondobintoro；Ineke Gondobintoro ；Mieke Gondobintoro，分别持有25%股权。
三、收购标的的基本情况
1、GMG公司的基本情况
GMG公司是集天然橡胶种植、加工、销售一体化的综合运营商，业务范围覆盖非洲、欧洲、亚洲以及北美洲。GMG公司以新加坡为管理平台，在非洲的喀麦隆、象牙海岸拥有天然橡胶种植园和天然橡胶加工厂，在印度尼西亚拥有天然橡胶加工厂。其中，位于喀麦隆的子公司Hevecam公司在410平方公里范围内形成一个自然封闭的种植加工循环系统，对大规模农业生产实施集约化管理，具有完备的育苗、开荒、新种、养护、割胶、复种、加工、工程维护、道路、生活系统。
GMG公司近年主要财务数据情况如下： 单位：新币
| 项目\时间 | 2007年年底 | 2008年第一季度 |
| 资产总额 | 384,771,765 | 396,544,953 |
| 负债总额 | 75,012,967 | 72,695,368 |
| 净资产 | 309,758,798 | 323,849,585 |
| 主营业务收入 | 166,398,041 | 59,209,887 |
| 净利润 | 22,051,721 | 8,318,688 |
（备注：截至2007年12月31日的财务数据是经GMG公司审计机构—德勤会计师事务所审计的合并财务报表数据，截至2008年3月31日的财务数据是未经审计的合并财务报表数据。）
GMG公司在本次收购前的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股总数 | 持股比例(%) |
| GMG Holding (HK) Ltd | 964,909,064 | 47.75 |
| Panwell (Pte) Ltd | 261,798,811 | 12.96 |
| 公众股东 | 793,897,065 | 39.29 |
| 合计 | 2,020,604,940 | 100 |
2、目标股份的基本情况
目标股份股价在要约收购前六个月的波动区间为0.14-0.24新币，从08年7月1日至7月10日波动区间为0.20-0.23新币，以每股0.26元的价格要约收购，溢价率为20%-30%。
四、部分要约收购合同的主要内容及定价情况
（一）部分要约收购的主要条款。
1、收购股数
中化国际新加坡将按照《部分要约收购声明》，收购GMG公司1,030,508,519股股份，占该公司总股本2,020,604,940股的51％。
2、收购方式
中化国际新加坡将以现金方式收购目标股份。
3、收购对价
中化国际新加坡将以0.26元/股的价格收购GMG公司1,030,508,519股股份，收购总金额共计2.6798亿元新币。
4、收购完成条件
按新加坡证券交易所有关规则规定，本次收购将在要约期结束且中化国际新加坡取得目标公司51%股份时完成。
5、收购的重要时点
1) 7月11日为部分要约收购声明公告日，GMG公司大股东不可撤消承诺函(Irrevocable Undertaking)公告日；
2) 7月25日为要约文件公告日(Offer Document)，要约收购自当日启动，28天后即8月22日结束。
（二）收购定价
根据GMG公司过去几年的天然橡胶产量，同时基于尽职调查得到的未来产量预估以及天然橡胶的价格波动趋势，财务顾问做出了GMG未来10年的财务模型。在此基础上采用国际通行的现金流贴现模型、公开市场倍数模型等多种估值方式，参考国际通行控股溢价比例，经本公司与GMG公司大股东反复谈判后确定新币0.26元/股的收购价格。
五、其他相关事项
在完成本次收购后，中化国际新加坡将持有GMG公司1,030,508,519股，占总股本的51％，成为该公司的控股股东。同时，GMG公司股票将继续在新加坡交易所的上市交易，中化国际新加坡及其关联方在要约完成后的六个月内不得再增持GMG公司的股份。
本次收购完成后，GMG公司的高管和员工队伍将保持稳定，从而充分发挥现有团队的优势。
本次收购所需资金将主要由中化国际新加坡向银行申请中长期美元贷款解决，由本公司提供担保（担保额度已经本公司2007年度股东大会审批通过），融资成本参照国际市场同等期限的美元利率水平。
六、收购GMG公司51％股权对公司的影响
本公司收购GMG公司51％的股权后，将成为在全球天胶行业中有影响的集种植、加工、营销于一体的天胶产业服务商，显著提升公司在橡胶行业的地位。经过整合后，本公司天然橡胶业务将取得在非洲的上游资源和欧洲的销售市场，海外营销体系将得到强化，在橡胶行业的营销谈判能力和市场竞争力将得到提升。按照GMG公司目前的运营情况，本次收购行为将提高公司未来总体盈利能力。
七、中介机构名录
本公司在本次收购过程中，聘请了以下中介机构为公司提供服务：
财务顾问：澳星银行集团有限公司（ANZ）
法律顾问：新加坡立杰律师事务所（R&T）
尽职调查审计机构：毕马威会计师事务所（KPMG）
八、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、GMG Holding (HK) Ltd和Panwell (Pte) Ltd联合出具的不可撤销承诺函；
3、《部分要约收购声明》；
4、GMG公司2007年度财务报表；
5、审批机构批准文件。
特此公告。
中化国际(控股)股份有限公司
董 事 会
2008年7月10日