云南铜业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南铜业股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于2008年7月7日由公司董事会秘书办公室以书面形式发出，会议于2008年7月10日上午9：00在昆明市人民东路公司11楼会议室准时召开，应到董事11人，实到董事8人，董事长刘才明先生因公务委托副董事长杨超先生代表出席并表决，董事史谊峰先生因公务委托副董事长杨毓和先生出席并表决，独立董事周荣先生因公务委托独立董事杨国樑先生代表出席并表决。公司监事和公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效，会议由副董事长杨超先生主持，到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式一致通过以下决议：
1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司整改方案及阶段整改报告》。
（具体内容见巨潮资讯网）
2、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于撤销云南铜业营销有限公司的议案》。
为进一步理顺公司的经营关系，提升公司的抗风险能力，公司决定撤销云南铜业营销有限公司，其业务全部由股份公司承接管理。
3、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于撤销云南铜业原料有限公司的议案》。
为进一步理顺公司的经营关系，提升公司的抗风险能力，公司决定撤销云南铜业原料有限公司，其业务全部由股份公司承接管理。
4、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于撤销云南铜业再生资源回收有限公司的议案》。
为进一步理顺公司的经营关系，提升公司的抗风险能力，公司决定撤销云南铜业再生资源回收有限公司，其业务全部由股份公司承接管理。
5、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司领导责任追究制度的议案》。
（具体内容见巨潮资讯网）
6、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为玉溪矿业有限公司银行贷款提供担保的议案》。
（1）被担保人的基本情况
玉溪矿业有限公司是集探、采、选、冶为一体，以铜为主的矿产资源开发的国家大一型企业。公司注册在云南省玉溪市，营业执照号为5304251000485-4/5，董事长（法人代表）：虞海洋。注册资本为91949.01万元，为云南铜业股份有限公司的全资子公司。公司主营业务为铜矿开采、精选。兼营：化工产品、运输、机加工等。下属一座矿山，设计采选能力为日处理原矿4800吨，经技术改选后，实际处理矿石能力已达到10000吨/日。主产品为铜精矿含铜及其附元素金、银、铁等。2007年合并报表累计实现销售收入464725万元，公司本部实现利润总额64331万元，公司税后净利润64331万元。资产负债率52.68％。
（2）担保协议的拟签署情况及反担保情况
玉溪矿业有限公司是本公司的全资控股子公司，是公司重要的原料生产基地，建成达产后形成年产3万吨铜精矿的自产能力。
为解决玉溪矿业有限公司的发展资金，公司决定为玉溪矿业提供5亿元的银行贷款担保，并授权公司总经理在担保总额内根据需要签署担保协议。
（3）本公司对担保关联方的累计担保情况
2007年5月，本公司为玉溪矿业技改贷款提供为期3年的2亿元担保。
公司四位独立董事对此项担保表示同意。
7、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为易门铜业有限公司银行贷款提供担保的预案》。
（1）被担保人的基本情况
易门铜业有限公司是云南铜业集团有限公司、玉溪矿业有限公司和易门县国有资产持股经营有限公司共同投资兴建的铜冶炼企业，法定代表人：陶永和，注册地：易门县城关镇。公司实收资本为人民币202432568.33元，其中：玉溪矿业有限公司投入资本121702797.83元，占注册资本的60.12%；易门县国有资产持股经营有限公司投入资本30729770.5元，占注册资本的15.18%； 云南铜业集团有限公司投入资本50000000元，占注册资本的24.7%。法定代表人2007年公司生产粗铜含铜37000吨，生产硫酸11万吨，实现销售收入21.1亿元，实现净利润4162万元，公司总资产9.03亿元。
（2）担保协议的拟签署情况
本公司全资控股子公司玉溪矿业有限公司控股易门铜业有限公司60.12％。为解决易门铜业有限公司资金不足的问题，公司拟为易门铜业提供8000万元的银行贷款担保，并授权总经理在担保总额内根据需要签署担保协议。由于易门铜业资产负债率为80.16％，该笔担保经董事会同意后，需要提请股东大会审批，公司方能提供担保。
（3）反担保情况
此项担保要求另外两家股东云南铜业（集团）有限公司和易门县国有资产持股经营有限公司分别按持股比例为该项担保事项提供反担保。
本公司之前没有为该公司提供过担保。
公司四位独立董事对此项担保表示同意。
8、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为思茅山水铜业有限公司银行贷款提供担保的议案》。
（1）被担保人的基本情况
云南思茅山水铜业有限公司注册资本为40000万元，法定代表人毕胜，其中玉溪矿业有限公司出资20000万元，占50%；香港励晶矿业公司出资16000万元，占40%；思茅山水矿业有限公司出资4000万元，占10%。2007年公司全年实现销售收入34741.2万元，利润总额13194.3万元，净利润13194.3万元。资产负债率为38％。
（2）担保协议的拟签署情况
本公司全资控股子公司玉溪矿业有限公司控股思茅山水铜业有限公司50％。思茅山水铜业有限公司作为玉溪矿业重要的原料生产基地之一，需要向银行申请建设资金贷款2亿元，项目建成后将形成年产1.5万吨铜精矿和4万吨锌精矿的生产能力。公司决定为思茅山水铜业有限公司提供该项银行贷款的担保，并授权公司总经理在担保总额内根据需要签署担保协议。
（3）反担保情况
要求该公司提供反担保，严格按照相关规定签署反担保协议。
本公司之前没有为该公司提供过担保。
公司四位独立董事对此项担保表示同意。
9、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为楚雄滇中有色金属有限公司银行贷款提供担保的预案》。
（1）被担保人的基本情况
楚雄滇中有色金属有限责任公司（以下简称滇中有色公司）成立于1993年10月，注册资本16820万元，注册地：楚雄市永安镇桃园办事处程家坝村，法定代表人：史谊峰，为云南铜业（集团）有限公司下属企业云铜股份公司全资子公司。其主产品为粗铜、阳极板和硫酸。
（2）担保协议的拟签署情况
楚雄滇中有色金属有限责任公司是本公司的全资控股子公司。滇中有色公司引进具有国际先进水平的艾萨炉冶炼技术进行10万吨粗铜/年技改。为争取技改贴息，向交通银行申请贷款2亿元，为解决滇中有色公司的发展资金问题，公司拟为滇中有色公司提供该笔贷款的担保，并授权公司总经理在担保总额内根据需要签署担保协议。由于滇中有色公司资产负债率达到84.8％，该笔担保经董事会同意后，需要提请股东大会审批，公司方能提供担保。
本公司之前没有为该公司提供过担保。
公司四位独立董事对该项担保表示同意。
10、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为迪庆矿业有限公司银行贷款提供担保的预案》。
（1）被担保人的基本情况
云南迪庆矿业开发有限责任公司注册资本12000万元，法定代表人：尹仕湘，注册地点：云南省迪庆州羊拉乡，股本构成情况如下：云南铜业股份有限公司出资9000万元，占75%的股份，迪庆州开发公司出资3000万元，占25%股份。
（2）担保协议的拟签署情况
云南迪庆矿业开发有限责任公司因项目建设及生产经营的需要，向建行迪庆州分行贷款1亿元，贷款利率为基准利率下浮10％，公司拟按持股比例提供7500万元的担保，并授权公司总经理在担保总额内根据需要签署担保协议。由于迪庆矿业资产负债率达到84.1％，该笔担保经董事会同意后，需要提请股东大会审批，公司方能提供担保。
本公司之前没有为该公司提供过担保。
公司四位独立董事对该项担保表示同意。
11、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会战略委员会成员调整的议案》。
因公司董事会成员发生变动，根据相关法规和公司章程的规定，公司决定对第四届董事会战略委员会进行调整，调整后的人员组成为：
刘才明、杨超、杨毓和、周荣、沈南山，主任由刘才明担任。
12、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会审计委员会成员调整的议案》。
因公司董事会成员发生变动，根据相关法规和公司章程的规定，公司决定对第四届董事会审计委员会进行调整，调整后的人员组成为：
朱庆芬、杨国樑、汪戎、虞海洋、金永静，主任由朱庆芬担任。
13、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会提名委员会成员调整的议案》。
因公司董事会成员发生变动，根据相关法规和公司章程的规定，公司决定对第四届董事会提名委员会进行调整，调整后的人员组成为：
周荣、杨国樑、朱庆芬、杨超、杨毓和，主任由周荣担任。
14、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会成员调整的议案》。
因公司董事会成员发生变动，根据相关法规和公司章程的规定，公司决定对第四届董事会薪酬与考核委员会进行调整，调整后的人员组成为：
汪戎、刘才明、杨国樑、朱庆芬、杨超，主任由汪戎担任。
15、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会战略委员会工作细则》。
（具体内容见巨潮资讯网）
16、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会审计委员会工作细则》。
（具体内容见巨潮资讯网）
17、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会提名委员会工作细则》。
（具体内容见巨潮资讯网）
18、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
（具体内容见巨潮资讯网）
19、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的预案》。
因为公司股份结构发生变化，因此公司章程第三章第一节第十九条修改为：“公司股份总数为1256688800 股，公司股本结构为：普通股1256688800 股，其中控股股东云南铜业集团有限公司持有682348800股，占公司股份总数的54.3％。”该项修改经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2008年7月10日