甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2008年7月10日以通讯方式召开。会议应到董事15人，实到14人，董事张玙麟未参加本次会议。会议召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于与中国建材股份有限公司共同组建合资公司的议案》
公司拟与中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）在正在建设的青海祁连山水泥有限公司（以下简称“青海祁连山”）、成县祁连山水泥有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“成县祁连山”）和拟建的白银祁连山水泥有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“白银祁连山”）、甘谷祁连山水泥有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“甘谷祁连山”）新型干法水泥生产线项目中进行合作。青海祁连山已注册设立，注册资本为人民币8600万元，是本公司的全资子公司，主要承建公司青海日产3000吨新型干法水泥生产线。目前，该生产线正在建设期，预计2009年3月底建成投产，公司拟将该公司49%的股权以原始投资4214万元出让给中国建材股份。成县祁连山注册资本为人民币1.3亿元,其中本公司出资6630万元，占注册资本的51%；中国建材股份出资6370万元，占注册资本的49%。白银祁连山注册资本为人民币1亿元, 其中本公司出资5100万元,占注册资本的51%；中国建材股份出资4900万元，占注册资本的49%。甘谷祁连山注册资本为人民币9000万元, 其中本公司出资4590万元,占注册本的51%；中国建材股份出资4410万元,占注册资本的49%。在持股比例不变的情况下，双方最终出资额以工商注册为准。
成县祁连山日产3000吨新型干法水泥生产线已开工建设，计划2009年9月底建成投产，白银祁连山和甘谷祁连山2家公司新建项目正在开展前期工作，力争年内开工建设。
以上4个项目中青海祁连山和成县祁连山由我公司承担的注册资金部分先由自有资金和银行贷款支付，待公司2008年非公开发行股票方案实施后利用募集资金偿还。青海祁连山和成县祁连山项目后续建设资金我公司承担部分利用募集资金以增资扩股的方式注入。
与中国建材股份合作，公司将依托中央企业资金、技术、管理、人才、科研等方面的优势，快速做大做强，巩固西北水泥龙头地位。
除在以上4个项目中合作的同时，公司今后的新建项目也计划与中国建材股份合作，争取尽快实现区域内水泥市场产能达到1500—2000万吨的战略目标。
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交股东大会审议批准。
二、审议《关于向青海祁连山水泥有限公司提供贷款担保的议案》
青海祁连山有限公司在建的3000T/D新型干法水泥生产线目前进展顺利，土建主体工程全部完工，部分主机设备全面开始安装。
为保证该生产线如期建成投产，青海祁连山水泥有限公司向以国家开发银行青海分行为牵头行的银团方申请15300万元项目贷款。该贷款我公司将提供连带责任保证担保，同时将持有永登祁连山水泥有限公司45%的股权(234,040,500.00股)质押给银团方作为质押担保。
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交股东大会审议批准。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二○○八年七月十日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2008-014
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
●被担保人名称：青海祁连山水泥有限公司
●本次担保数量：人民币15300万元
●本次担保后公司对外担保数量：人民币22750万元。
●本次担保后公司控股子公司对大股东担保数量：人民币0万元。
●本次担保后公司控股子公司之间的担保数量：人民币0万元。
●对外担保逾期的累计数量：0万元。
一、担保情况概述
公司为公司全资子公司青海祁连山水泥有限公司在国家开发银行青海分行借款15300万元提供担保。
根据有关规定，上述担保应提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保方名称：青海祁连山水泥有限公司
公司经营范围：主营水泥及水泥制品的销售和服务；
2、注册地址：青海省湟中县上新庄镇；
3、注册资本：8600万元；
4、法定代表人：杨皓；
5、截至2008年6月30日，该公司总资产为13536万元，负债为4836万元，净资产为8700万元。该项目正处于建设期。
6、与本公司关联关系：该公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证、股权质押担保
2、担保期限：9年
3、担保金额：总计人民币15300万元
四、董事会意见
公司董事会认为：公司持有青海祁连山水泥有限公司100%的股权，该公司为本公司的全资子公司。该项目有较好市场前景，目前施工进展顺利，为其提供担保不存在风险。
独立董事意见：为了加快青海项目建设进度，公司为其提供担保，我们认为：青海祁连山水泥有限公司为公司的全资子公司，该项目市场前景良好，为其担保不存在风险。同时我们已提醒公司，减少对外担保总额，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
五、备查文件
公司第四届董事会第十九次会议决议。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
二00八年七月十日