航天通信控股集团股份有限公司五届十二次董事会决议公告暨关于召开2008年第二次临时股东大会的通知

证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2008-011

航天通信控股集团股份有限公司

五届十二次董事会决议公告暨关于

召开2008年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、有关董事会决议情况

航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2008年7月11日在北京召开，本次会议的通知已于2008年7月3日以专人送达、传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事10名，实到10名。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,会议以投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

（一）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

公司非公开发行A 股股票方案的议案已经2007年8月27日召开的五届五次董事会审议通过，并经2007年9月18日召开的2007年第一次临时股东大会决议通过（非公开发行方案的相关议案内容请参考2007年8月16日公司第五届董事会第五次会议决议公告）。公司2007年度非公开发行股票的申请已于2008年2月1日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过，并于2008年3月18日收到中国证券监督管理委员会的核准文件（证监许可[2008]372号）。

根据近期国内A 股市场的实际情况，公司决定对2007年度非公开发行方案中的发行对象、发行价格及定价依据、发行数量以及决议有效期限进行调整，方案的其它内容不变。

公司据此调整了《非公开发行股票预案》，《非公开发行股票预案（修正案）》同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

1、发行对象

不超过10名的特定投资者，具体包括：

（1）中国航天科工集团公司（系本公司控股股东）认购此次拟发行的10％。

（2）其余股票向证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者、其他机构投资者等符合相关规定的特定投资者发行。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

2、发行价格及定价依据

调整后的本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（即本次董事会决议公告日2008年7月12日）前20个交易日公司股票均价的90%（即为10.99元）。发行价格将在取得本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

3、发行数量

调整后的本次发行股票数量不超过11,000 万股（含），在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、决议有效期限

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司本次修改非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，修改后发行方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

鉴于公司控股股东参与认购非公开发行的股票，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》规定的原则精神，关联董事杜尧先生、于喜国先生、谢柏堂先生、吴松林先生、马岳先生、李国英先生对本项议案进行回避表决，由非关联董事表决通过。

董事会对该议案进行了逐项表决，表决结果：同意票4票，反对票0 票，弃权票0 票。

（二）审议通过《关于批准公司与中国航天科工集团公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同（修订）的议案》

由于本次非公开发行A 股股票发行价格及发行数量的调整，公司对中国航天科工集团公司与公司2007年8月26日签订的认购合同进行相应修订。

因该议案涉及公司控股股东中国航天科工集团公司以现金认购部分非公开发行股票，关联董事杜尧先生、于喜国先生、谢柏堂先生、吴松林先生、马岳先生、李国英先生在该议案表决过程中回避表决。

中国航天科工集团公司认购本次非公开发行部分股票，是基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，同意中国航天科工集团公司以现金并且与其他机构投资者相同的认购价格认购公司本次非公开发行股份总数的10%的股份。根据近期国内A 股市场的实际情况，同意公司对中国航天科工集团公司与公司2007年8月26日签订的认购合同进行相应修订。

表决结果：同意票4票，反对票0 票，弃权票0 票。

（三）审议通过2008年半年度报告及摘要

表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票。

（四）审议通过《关于公司治理整改情况的说明》

表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票。

（五）审议通过《关于召开公司2008年度第二次临时股东大会的议案》

决定于2008年7月29日召开2008年度第二次临时股东大会。

表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票。

二、关于召开公司2008年第二次临时股东大会的通知

（一）召开会议的基本情况

1、会议召集人：本公司董事会。

2、会议时间：现场会议召开时间为2008年7月29日下午1：30，网络投票时间为2008年7月29日9：30 至15：00 股票交易时间。

3、提示公告：本次股东大会召开前，公司将发布一次提示公告，提示公告时间为2008年7月22日。

4、会议地点：浙江省解放路138号航天通信大厦二号楼公司四楼会议室。

5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股票交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（二）本次股东大会审议事项

关于调整公司非公开发行股票方案的议案

1、发行对象

2、发行价格及定价依据

3、发行数量

4、决议有效期限

（三）会议出席对象

1、截至2008年7月22日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。因故不能出席会议的股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书（授权委托书式样见附件1）参加会议，该代表人不必为股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表、见证律师等；

（四）表决权

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

（五）现场会议参加办法

1、登记方式。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，到浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼航天通信控股集团股份有限公司证券管理部办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)。

2、登记时间：2008年7月25日、28日上午9：00-12：00、下午13：00-17：00。

3、登记地点：航天通信控股集团股份有限公司证券管理部

4、会期半天，股东出席会议的交通费、食宿费自理。

（六）联系方式

通讯地点：浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼

邮政编码：310009

联 系 人：徐宏伟、叶瑞忠

联 系电 话：0571-87034676、87079526

传 真：0571-87077662

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二〇〇八年七月十一日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹全权委托        先生(女士)代表本人（本股东单位）出席航天通信控股集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

■

注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人姓名或名称(签章)： 　　　　　　　　　委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：　　　　 委托人股东账户：

受托人身份证号：　　　　　　 　　　　　　　受托人签名：

委托日期：2008年 月 日 　　　　　　　　　

附件二：参与网络投票的股东的投票程序

在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

1、采用交易系统投票的投票程序

沪市投资者投票代码：738677；投票简称均为：航通投票；表决议案数量：5。

（3）股东投票的具体流程

A、 买卖方向为买入；

B、 “委托价格”情况如下：

■

C、 在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

■

D、 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（4）投票举例

A、股权登记日持有“航天通信”A 股的沪市投资者，对第一个议案投同意票，其申报如下：

■

B、如A 股的沪市投资者对第一个议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其申报如下：

■

C、如A 股的沪市投资者对第一个议案投弃权票，只要将申报股数改为3 股，其申报如下：

■

2、投票注意事项

（1）股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，以现场投票优先。

（2）通过交易系统对相关方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2008-012

航天通信控股集团股份有限公司董事会

关于控股股东减持承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于7月11日收到公司控股股东中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）《关于航天通信控股集团股份有限公司股份减持事宜的承诺》（以下简称“承诺函”）。航天科工作为航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”）控股股东，就其持有的航天通信股份减持事宜作出特别承诺。承诺函主要内容如下：

航天科工作为航天通信的控股股东，为保障航天通信长远稳定发展，维护广大投资者持股信心，本着对公司股东负责的原则，特对限售流通股上市后作出以下特别承诺：

航天科工自愿将持有的于2009年6月9日解禁上市流通的46,193,407股航天通信股份，自解禁之日起继续锁定两年。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2008年7月11日

航天通信控股集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票的预案（修正案）

一、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行的背景和目的：

1、本次非公开发行的背景

（1）当前，世界政治经济局势仍处于复杂多变期，未来一段时期也将是世界军事变革的快速推进期。针对国际及周边地区政治军事错综复杂的格局，国家在第十一个五年规划纲要中提出要进一步实施科技强军战略，推进国防装备机械化和信息化的复合发展。军工产业面临良好的发展机遇。

（2）自2000年中国航天科工集团公司成为公司第一大股东以来，公司主营业务开始向军工领域转型。目前，公司是唯一一家经过国防科工委批准的拥有导弹武器系统总体设计、总装保军企业的上市公司。根据国家“十一五”发展规划纲要和国防科技工业中长期科学技术发展规划纲要精神，公司确立以某型武器系统集成产品为核心的军品科研生产作为公司发展战略的重要内容。

（3）公司近年来资产负债率水平偏高、净资产规模偏小，影响了公司获得外部融资的能力，并在一定程度上限制了公司在军工产业上的发展。

2、本次非公开发行的目的

（1）通过本次非公开发行，适应公司发展战略的需求，增强公司在军品制造领域的生产、研发能力，做大做强军工产业，从而提升公司的整体盈利能力。

（2）通过本次非公开发行，从客观上增加公司净资产规模，降低资产负债率水平，为公司扩大债权融资规模创造条件，使公司的资产规模更适合发展军工产业的要求，从而增强公司的整体抗风险能力。

（二）发行对象及其与公司的关系

根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，具体包括：

（1）中国航天科工集团公司。系本公司控股股东，截至2008年6月30日，持有公司62,469,867万股，占公司总股本的19.15%，本次发行中将认购此次发行总数的10%。

（2）本次发行的其余股票向证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者、其它机构投资者等特定对象非公开发行。在本次发行前，该等特定对象与本公司之间不存在任何关联关系或业务关系。

（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期；

1、发行价格及定价原则：

（1）发行价格为不低于公司五届第十二次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终认购价格以中国证监会核准的发行方案所确定的价格为准。

（2）本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。

（3）具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

2、发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过11,000 万股（含）。在此范围内，董事会提根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

3、限售期

本次非公开发行股票自发行结束之日起，中国航天科工集团公司认购的股票，三十六个月内不得转让；其他特定对象认购的股票，十二个月内不得转让。

（四）募集资金投向

本次非公开发行股票计划募集资金111,648.5万元，拟全部投入某型武器系统集成项目和偿还银行贷款。

该武器系统集成项目计划总投资为95,648.50万元人民币，其中：新增建设项目投资45,184.50万元人民币，新增设备购置费用（含设备安装费用）40,464.00万元人民币，项目配套流动资金1亿元。此外，计划将募集资金1.6亿元用于偿还银行贷款。

该项目已获中国航天科工集团公司天工计〔2007〕485号文《关于航天通信控股集团股份有限公司某型武器系统集成项目立项的批复》批准。

（五）本次发行是否构成关联交易

本次发行中，公司控股股东以现金方式认购相应股份，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》规定的原则精神，在董事会审议公司非公开发行股票方案的议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化；

本次发行前，公司控股股东持有本公司股份62,469,867股，占公司总股本的19.15%；本次发行中，控股股东将认购此次发行总数的10%，仍将保持第一大股东的地位，公司控制权不会发生变化。

（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

本次发行已获国防科学技术工业委员会科工改〔2007〕926号文《国防科工委关于航天通信控股集团股份有限公司定向增发有关问题的批复》同意。

2007年8月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了2007年非公开发行A股股票方案的议案；2007 年9月18日，公司召开的2007年第二次临时股东大会决议通过了本次非公开发行方案。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，结合 A 股市场的实际情况，公司董事会决定调整公司非公开发行股票方案。本次调整后的发行方案尚需获得公司 2008 年第二次临时股东大会批准及中国证监会的核准。

二、发行对象之控股股东认购方案

（一）控股股东基本情况

1、基本情况

中国航天科工集团公司系本公司控股股东，是国有特大型独资企业、国家授权投资的机构和国有资产经营主体，由国务院直接管理。

1999年7月1日，根据国函[1999]56号文，中国航天工业总公司改组为中国航天机电集团公司（及中国航天科技集团公司）。2001年8月27日，经国家工商行政管理总局批准更名为中国航天科工集团公司，注册资本720000万元，注册地址为北京海淀区阜成路8号，法定代表人为许达哲。经营范围为：国有资产投资、经营管理；各型号导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通信设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自由房屋租赁；货物舱储；住宿、餐饮、娱乐。

2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

截至2008年6月30日，公司、控股股东与实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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3、主要经营情况

中国航天科工集团公司的主营业务是军工生产（各类导弹武器产品和宇航产品）、航天器、通信及电子设备、专用汽车及零部件、专用设备制造、航天工程及技术研究和服务。

截至2007年12月31日，中国航天科工集团公司共有控股子公司25家；其中，直接控股的上市公司2家，分别是航天信息股份有限公司和航天通信控股集团股份有限公司。

各子公司的注册资本和主营业务情况如下：

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4、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

中国航天科工集团公司系国务院授权经营国有资产的经营单位，隶属国务院国有资产监督管理委员会。2007年度实现主营业务收入4,278,457万元，净利润90,628万元。近三年经营成果如下表所示（2006年、2007年的财务数据已经岳华会计事务所审计）：

单位：万元

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5、2007 年经审计的简要财务会计报表

（1）资产负债表

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（2）利润表

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（3）现金流量表

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6、中国航天科工集团公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

7、本次发行完成后，中国航天科工集团公司所从事的业务与本公司业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情形。

8、本次发行预案披露前前24个月内中国航天科工集团公司与本公司之间发生的重大交易情况

2006年12月30日，公司与中国航天科工集团公司签订了总额为1.1亿元的借款合同，借款利率为银行同期贷款利率下浮10%。目前公司已全部归还上述借款本息。

（二）公司与控股股东签署的附条件生效的股份认购合同内容摘要

公司与控股股东签署的附条件生效的股份认购合同摘要（主要条款清单）如下：

1、合同主体：航天通信控股集团股份有限公司、中国航天科工集团公司。

2、签订时间：2008年7月10日。

3、拟认购股份的数量区间：中国航天科工集团公司认购此次发行总数的10%。

4、认购方式：现金认购。

5、认购价格或定价原则：向中国航天科工集团公司发行的股票的认购价格为不低于审议公司五届第十二次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终认购价格以中国证监会核准的发行方案所确定的价格为准。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格应作相应调整。

6、支付方式：银行转账。

7、限售期：自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

8、合同的生效条件和生效时间：本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即生效。

9、违约责任条款：甲乙双方违反本合同中所作的保证、承诺或本合同项下的任何其他义务，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限，但至少不低于乙方认购股票发行时应缴金额的1%，同时应当继续履行本合同。

注：本合同未附带任何保留条款或前置条件。

三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行股票计划募集资金111648.5万元，将全部投入某型武器系统集成项目和偿还银行贷款。

该武器系统集成项目计划总投资为95648.50万元人民币，其中：新增建设项目投资45184.50万元人民币，新增设备购置费用（含设备安装费用）40464.00万元人民币，项目配套流动资金1亿元。此外，计划将募集资金1.6亿元用于偿还银行贷款。

该项目完成后，可新增年均销售收入156680万元，年均实现利润总额21740 万元，内部收益率达17.5%（税前），投资回收期（含建设期一年半）7.51年，具有较好的盈利能力和清偿能力，并且有一定的抗风险能力。

公司董事会认为，该项目实施，不仅有利于增强公司在军品制造领域的生产、研发能力，做大做强军工产业，从而提升公司的整体盈利能力，同时也有利于从客观上增加公司净资产规模，降低资产负债率水平，使公司的资产规模更适合发展军工产业的要求，从而增强公司的整体抗风险能力。

根据国防科学技术工业委员会安全保密局委密函〔2007〕148号《关于航天通信控股集团股份有限公司发行股票涉密信息披露豁免的函》，经上海证券交易所同意，豁免披露有关本次募集资金使用的可行性报告。

四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

1、本次发行对上市公司主营业务、业务收入结构的影响

本次非公开发行前，公司的主营业务集中于商品流通、纺织制造和军品制造三大领域，其中军品制造业务是近年来公司业务转型的方向。因本次非公开发行的募集资金将全部投向军品制造业，预计募集资金投资项目达产后，公司军品制造业务平均每年将新增销售收入156,680万元，军品制造主营业务将更加突出。

2、本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

本次发行后，除因公司注册股本总额发生变动而需要调整公司章程的相应内容外，公司章程不会作其他重大调整。

本次发行后，公司控股股东不会发生变化，仍是中国航天科工集团公司，股东结构将视最终发行结果而进行相应调整。

本次发行后，公司控股股东仍将保持控股股东地位，因此预计公司的高管人员结构不会发生变动。

3、本次发行对公司经营管理、财务状况、盈利能力及现金流量的影响

公司董事会认为，本次非公开发行股票的募集资金投向某型武器系统集成项目，是与国家军工产业政策和公司发展战略相适应的一项重要举措。项目实施后，公司在军品制造领域的生产能力、技术研发能力和系统集成能力将大为增强，将有利于公司做大做强军工产业。

本次发行拟募集资金111,648.5万元，发行完成后公司合并报表的资产负债率将下降，公司财务结构得以优化。

根据测算，本次发行拟投资项目达产后，可新增年均销售收入156680万元，年均实现利润总额21740 万元，这将使上市公司的整体盈利能力显著增强。

本次发行对公司现金流量的影响主要包括：

（1）发行完成当年吸收投资产生现金流入111,648.5万元；

（2）拟投资项目建设期为1年半，在此期间投资活动现金流出合计85,649万元；

（3）拟投资项目于第2年开始投产，现金净流入231万元；第3年达到生产纲领，现金净流入24,749万元。

4、本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等情况

公司控股股东中国航天科工集团公司是国有特大型独资企业、国家授权投资的机构和国有资产经营主体。

在业务关系方面，公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的供应、生产、销售系统。

在管理关系方面，公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动。

公司与控股股东及其关联人不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，中国航天科工集团公司特别承诺：“承诺方作为上市公司的第一大股东保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益”。

公司与控股股东及其下属企业存在关联交易，本次发行前三年的日常关联交易情况如下：

（单位：万元）

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上述关联交易主要是公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司和成都航天通信设备有限公司向中国航天科工集团公司下属子公司销售航天配套产品。由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点，此种关联交易是必要的，并且会在一定时期内长期存在。该交易由双方按照财政部有关规定，按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；并且交易金额占公司销售收入的比例不超过3%，对公司的独立性没有影响。

本次发行后，公司不会产生新的关联交易，公司将继续保持资产、人员、财务、业务、机构等方面的独立性。

5、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

6、本次发行对公司负债结构的影响

预计本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资产负债率将下降至合理水平范围内，负债结构也将得到改善，从而更好地保障公司长期的可持续发展。

本次发行全部采用现金认购，本身不会给公司增加负债。同时，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

6、本次股票发行相关的风险说明：

（1）政策风险

国家对未来形势的判断和指导思想决定了军工行业的发展前景，若国家调整对国际政治军事形势的判断，则会直接影响到公司的经营状况。

（2）经营风险

我国的武器装备的生产还处于相对垄断的状态，随着市场经济体制日益完善，军品制造行业已开始逐渐对民营资本开放，军品生产的竞争程度将会日趋激烈。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2008年7月11日

航天通信控股集团股份有限公司

公司治理专项活动整改情况说明

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称“通知”）要求和浙江省证监局、上海证券交易所相关文件的具体部署，公司从2007年4月起认真开展了“公司治理专项活动”工作，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，接受了浙江证监局对本公司治理情况的专项检查，2007年10月26日，公司召开五届七次董事会，审议并通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》，全文刊登于2007年10 月27 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的有关要求，公司董事会责成有关责任部门，对《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，公司限期整改问题已整改完成，持续整改问题取得较好成效。现将截至2008年6月30日前，公司治理整改报告中所列事项的整改情况、整改效果及下一步改进计划公告如下：

一、限期整改问题

问题一：关于公司董事长兼任和总裁暂缺

整改情况：公司董事长杜尧先生将确保把工作重点放在我公司的工作上，集中精力行使好公司董事长的有关职责，为此，在2007年年末辞去了其兼任的航天晨光股份有限公司总经理职务。

此外，2007年12月4日，公司五届八次董事会审议通过了聘任于喜国先生为公司总裁的议案，公司总裁已经到位。

问题二：公司未按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的要求，将“应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议”的内容列入《公司章程》。

整改情况：2007年10月26日召开的公司五届七次董事会和2007年12月28日召开的2007年第二次临时股东大会已经审议通过了《关于修改公司章程的议案》，已将该部分内容增加到《公司章程》正文部分。

问题三：关于前董事长涉嫌违法违规问题和内控制度建设和执行方面

整改情况：公司第五届董事会成立以来，把建立健全规章制度作为基础，夯实基础，以管理规范化作为主线，使公司逐步走向了规范、务实的发展之路，公司前董事长违规拆借资金等违规行为造成的实质影响已完全消除，尚未发现其他仍可能对公司造成重大不利影响的事件，公司现行内控制度健全并已得到有效执行。

问题四：关于第四届董事会第25至27次会议相关文件及纪录丢失问题

整改情况：公司建立了有效的董事会会议等文件归档保存制度。但在2006年第四季度的“换届风波”期间，公司前任董秘保管不善，丢失了在其全部任职期间的第四届董事会第二十五次至第二十七次会议文件。公司所有其他的董事会会议文件都已归档保存，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备。

二、持续整改问题

问题一：关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面

整改情况：在新形势下，公司加强董事会各专门委员会的工作，进一步发挥专门委员会和独立董事的作用，提高外部董事对公司经营决策的参与度，将专门委员会的建设作为一项长期工作来进行。

整改效果：此项工作已成为公司长期性工作，专门委员会和独立董事在公司决策中发挥着越来越重要的作用，确保了公司经营决策的科学性。

下一步改进计划：充分发挥董事会各专门委员会的作用，保证各委员会充分行使职权。

问题二：关于信息披露管理

整改情况：公司组织董事、监事、高管人员及参与信息披露工作的人员认真学习研究《证券法》、《股票上市规则》、《信息披露制度》等法律、法规，对历年的信息披露情况进行了认真梳理，总结经验教训，要求相关工作人员查找存在的问题，提高业务水平，增强工作责任心，加强对信息披露规则理解，确保公司信息披露及时、准确、完整、公平，切实提高公司信息披露的质量。

整改效果：通过学习、整改，相关人员进一步明确了各自在信息披露工作中所承担的责任和义务，做好信息披露工作意识大大加强，主动性有很大提高。

下一步改进计划：进一步加强公司高管人员对信息披露重要性的认识，自觉树立规范运作意识，相关工作人员加强业务学习，提高信息披露的质量，确保做到严格规范。

问题三：关于加强投资者关系管理工作方面

整改情况：公司通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。

整改效果：责任部门和责任人员在实际主动性有很大提高。

下一步改进计划：将在实际工作中常抓不懈，不断坚持。

问题四：关于公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作

整改情况：做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，由证券管理部负责每月一次的信息上报工作，收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。同时积极组织有关人员参加各级监管部门组织的专题培训。

整改效果：董事、监事、高管人员目前已全部轮训一遍。

下一步改进计划：针对证券市场最新的法律法规、监管信息，将保持董事、监事、高管等持续培训

7、关于公司激励机制

整改情况：在激励机制的建立和完善上，公司专门召开了有关研讨会，公司将借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，适时地推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。

整改效果：在子公司层面上已经进行试点实施，并产生了很好的激励作用。

下一步改进计划：公司将在近期在母公司层面上研究探讨有关激励机制，并争取在最快的时间内推出。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二〇〇八年七月十一日

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
一	关于调整公司非公开发行方案的议案
1	发行对象
2	发行价格及定价依据
3	发行数量
4	决议有效期限

公司简称	议案序号	议案内容	对应申报价格
航天通信	一	关于调整公司非公开发行股票方案的议案	1.00元
	1	发行对象	1.01元
	2	发行价格及定价依据	1.02元
	3	发行数量	1.03元
	4	决议有效期限	1.04元

表决意见种类对	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738677	买入	1.00元	1股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738677	买入	1.00元	2股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738677	买入	1.00元	3股

序号	单位名称	股权 比例	注册资本（万元）	业务范围
1	中国航天建筑设计研究院（集团）	100%	14300	承担国外和国内外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；进出口业务；工业与民用建筑工程的规划、设计；工程监理；建筑工程和设备总承包等。
2	中国三江航天工业集团公司	100%	50000	轻型汽车系列、烟草机械、包装机械、饲料机械、机电成套设备、机电成套设备、包装运输设备的技术开发河服务；工程承包。
3	贵州航天工业有限责任公司	100%	10000	航天产品、地面设备、卫星应用设备、雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关产品等研制生产、销售、航天技术开发、技术咨询。
4	湖南航天工业总公司	100%	10000	航天产品、磁性材料及器材、计算机硬件软件产品、超硬材料及制品、机电一体化设备、音响设备及零配件、电力助动车的研制、生产、销售及技术服务。
5	河南航天工业总公司	100%	5400	航天仪器及配件、电子仪器、电连接器、专用阀门、专用标准件、机电一体化设备、汽车配件等。
6	云南航天工业总公司	100%	8426	出口本企业产家用电器,汽车及零部件,木制品,镀膜制品,建筑材料,机床,石蜡；进口本企业生产所需原材料,机械设备,仪器仪表,零配件,航空航天产品,家用电器,改装车,制冷设备与材料,建材及木制品,环保、化工产品，珠宝玉器及农副产品生产、加工和销售
7	航天物流中心	100%	5000	航天型号军品物资供应、各类商品贸易、进出口代理、房屋租赁、技术咨询、技术服务、信息服务等。
8	中国航天工业供销总公司	100%	3257	航天型号军品物资供应、各类商品贸易、进出口代理、房屋租赁、技术咨询、技术服务、信息服务等。
9	北京航天测控技术开发公司	100%	893	计算机测控技术、计算机外围设备、工业自动化仪表、电子测量仪器的技术开发、咨询、转让、安装、调试等。
10	中国航天系统工程公司	100%	3000	实业投资：各类工程总承包；系统规划、项目评估与咨询；计算机网络、通讯系统开发、应用等。
11	航天华宇礼品经销中心	100%	30	销售航天礼品、针纺织品、百货、医疗器材、证章证书、办公用品、文体用品、劳保用品、工艺美术品等。
12	沈阳航天新光集团有限公司	100%	10000	普通机械、专用设备、电子及通讯设备、电气机械及器材、金属制品、压力容器、低温汽车罐车、汽车发动机及配件制造；汽车销售；
13	航天科工哈尔滨风华有限公司	100%	9925	工业机器人、电器机械及器材、机械、热管换热器、压力容器、环保节能产品、电站设备、特种车辆仪器仪表及配件等。
14	海外中国航天开发投资有限公司	100%	10港元	进出口贸易
15	航天科工深圳（集团）有限公司	58.43%	10000	通讯传输系统及电子设备、智能仪表、进出口贸易、物业管理
16	航天科工机电设备有限公司	83.33%	6000	机电成套设备、机电一体化、工程设备的开发、生产；招标代理；承接机电产品工程
17	航天科工武汉磁电有限责任公司	95.65%	1150	航天产品、磁记录产品、音像制品、机电产品、特种材料及制品、塑料制品的研制、生产、销售及技术服务等。
18	重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司	85.30%	3900	测量组合系统、遥测系统、电子、机电产品的开发等。
19	航天证券经纪有限公司	70%	20000	证券代理买卖；代理还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户
20	华迪计算机有限公司	42%	8800	电子政务，软件开发
21	中国航天汽车有限责任公司	50%	44500	进行汽车行业（零部件和汽车服务业）的投资及其管理
22	航天科工财务有限责任公司	47.52%	50000	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；吸收成员单位的存款； 对成员单位办理贷款及融资租赁；有价证券投资。
23	航天科工山西通信有限责任公司	27.42%	16425	通信终端设施的加工、制造、维护；通信产品及网络设施的制造；电信设备维护。
24	航天通信控股集团股份有限公司	19.15%	32600	军工产品、轻纺产品及原辅材料、轻纺机械、房地产开发经营。
25	航天信息股份有限公司	35.50%	30780	财税专用设备的研制、开发和生产，电子及通信设备等。

项目	2007	2006	2005
营业收入	5,059,378	4,278,457	3,400,548
营业成本	4,109,345	3,443,946	2,741,195
营业利润	313,077	112,147	105,450
利润总额	386,993	142,820	124,427
净利润	338,304	90,628	73,024

项目	合并	母公司
流动资产	6,584,374	105,720
长期股权投资	209,153	610,150
股权分置流通权	25,702	12,837
固定资产	265,0951	29,865
无形资产	115,527	1,202
资产合计	9,638,296	759,924
流动负债	5,130,556	89,989
非流动负债	1,438,508	9,048
负债合计	6,569,064	99,037
少数股东权益	717,964	0
实收资本	835,002	100,108
所有者权益合计	3,069,232	660,887

项目	合并	母公司
营业收入	5,059,378	241
营业成本	4,109,345	22
营业税金及附加	29,505	0
销售费用	108,337	0
管理费用	647,506	43,141
财务费用	23,354	2,761
投资收益	177,389	128,386
营业利润	313,077	82,703
营业外收入	107,956	0
营业外支出	34,040	0
利润总额	386,993	82,629
净利润	338,304	82,629

项目	合并	母公司
经营活动产生的现金流量净额	1,047,368	85,007
投资活动产生的现金流量净额	-368,117	35,557
筹资活动产生的现金流量净额	-144,319	-100,805
现金及现金等价物净增加额	534,544	19,758

关联方	关联交易事项	定价原则	2007年		2006年		2005年
			金额	占销售收入的比重	金额	占销售收入的比重	金额	占销售收入的比重
中国航天科工集团公司下属子公司	销售货物	协议价	6,322.71	1.98%	5,456.20	2.03%	6,211.50	2.6%