上海家化联合股份有限公司
关于更换股权分置改革保荐代表人的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海家化联合股份有限公司(以下简称“本公司”)接到股权分置改革保荐机构——中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”)的通知：本公司股改保荐代表人陆国存先生因工作调动原因，不再从事本公司股改的持续督导工作，现银河证券委派徐光兵先生接替陆国存先生担任本公司股权分置改革持续督导期间的保荐代表人，继续履行对本公司股权分置改革的持续督导职责；保荐机构“中国银河证券有限责任公司”，现已更名为“中国银河证券股份有限公司”。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2008年7月12日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2008-018
上海家化联合股份有限公司
关于有限售条件的流通股上市流通的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为8,778,240股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2008年7月24日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年7月6日经相关股东会议通过，以2006年7月20日作为股权登记日实施，于2006年7月24日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
非流通股东上海家化（集团）有限公司和上海惠盛实业有限公司承诺：公司在方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份。追送股份数量：按照本次对价安排实施后无限售条件的流通股股数为基数每10股送1股的比例执行对价安排，追送股份的总数为10,210,739股。
3、追加对价执行情况：
立信会计师事务所对公司2006年度的财务状况进行了审计，并于2007年3月13日，出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字（2007）第10468号）；根据审计报告，上海家化2006年度实现净利润7,376.62万元，较2005年度实现的净利润3,857.65万元增长91%，远高于承诺增幅60%，因此，相关股东没有触发追加对价的条件。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、若因“公司2006年度净利润比上年增长低于60%”或者“公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见”触发了追加对价安排，则在股份追送实施完毕日起，家化集团和惠盛实业持有的原非流通股股份，在二十四个月内不得上市交易或者转让；在上述限售期届满后，家化集团和惠盛实业通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在十二个月内不得超过百分之十。
2、若没有触发追加对价安排，自改革方案实施之日起，家化集团和惠盛实业持有的原非流通股股份，在二十四个月内不得上市交易或者转让；在上述限售期届满后，家化集团和惠盛实业通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在十二个月内不得超过百分之十。
截至本公告日，上海家化相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
根据2007年度股东大会通过的利润分配方案“以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向全体股东按每10股转增2股派发现金红利1.50元（含税）”，2008年5月该分配实施完毕。
2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：
根据上海家化联合股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议，公司董事会向符合授予条件的股权激励对象授予《公司限制性股票激励计划(修订稿)》中的股票共计530万股(有限售条件的流通股)，授出价格为8.94元/股。2008年5月新增股本的缴款、验资、登记手续已完成。
3、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 上海家化（集团）有限公司 | 69,024,500 | 39.38 | 2008年5月27日 | 2007年度利润分配 | 13,804,900 | 82,829,400 | 38.23 |
| 上海惠盛实业有限公司 | 4,127,500 | 2.36 | 2008年5月27日 | 2007年度利润分配 | 825,500 | 4,953,000 | 2.29 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构：中国银河证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：
1、截至意见出具日，上海家化限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
2、上海家化董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为8,778,240股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年7月24日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 上海家化（集团）有限公司 | 82,829,400 | 38.23 | 8,282,940 | 74,546,460 |
| 2 | 上海惠盛实业有限公司 | 4,953,000 | 2.29 | 495,300 | 4,457,700 |
| 合计 | - | 87,782,400 | 40.52 | 8,778,240 | 79,004,160 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况基本一致，数量差异为2008年5月实施2007年度利润分配资本公积10转增2所致：上海家化（集团）有限公司原持有69,024,500股，资本公积10转增2后为82,829,400股，本次上市数量为其持有总数的10%，即8,282,940股；上海惠盛实业有限公司原持有4,127,500股，资本公积10转增2后为4,953,000股，本次上市数量为其持有总数的10%，即495,300股。本次有限售条件的流通股上市数量总计为8,778,240股。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 82,829,400 | -8,282,940 | 74,546,460 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 4,953,000 | -495,300 | 4,457,700 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 6,360,000 | 6,360,000 | ||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 94,142,400 | -8,778,240 | 85,364,160 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 122,528,870 | 8,778,240 | 131,307,110 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 122,528,870 | 8,778,240 | 131,307,110 | |
| 股份总额 | 216,671,270 | 216,671,270 |
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2008年7月12日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书