国投中鲁果汁股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示:
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：3,670 万股
发行价格：10.98 元/股
2、各机构认购的数量和限售期
| 序号 | 机构名称 | 认购数量（万股） | 限售期 |
| 1 | 国家开发投资公司 | 3,670 | 36个月 |
| 合计 | — | 3,670 | 36个月 |
3、预计上市时间
本次对国家开发投资公司发售股票禁售期为36个月，禁售期自2008年7月10日开始计算，预计将于2011年7月10日上市流通。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，认购过程不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
1、本次发行的内部决策程序和中国证监会核准文件
（1）本次发行的内部决策程序
公司于2007年4月9日召开第二届第二十二次董事会会议，以通讯表决方式通过了本次非公开发行的议案，对本次发行的基本方案、本次募集资金用途等事宜作出了相关决议，并于2007年4月10日在上海证券交易所的网站上公告了该次董事会会议决议。2007年6月19日，公告了召开公司2007年第一次临时股东大会的通知。
公司于2007年7月6日召开2007年第一次临时股东大会，关联股东回避表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过了本次非公开发行的议案。公司股东大会对具体发行时机、发行种类和数量、发行方式、发行对象、发行价格、募集资金用途、决议有效期限、对董事会办理本次发行具体事宜的授权及与本次非公开发行有关的事宜作出决议。2007年7月7日，公司在上海证券交易所的网站上公告了该次股东大会决议。
公司于2008年1月8日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股股东增加认购公司非公开发行股份的议案》，并于2008年1月10日在上海证券交易所的网站上公告了该次董事会决议和召开公司2008年第一次临时股东大会的通知。
公司于2008年1月25日召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东增加认购公司非公开发行股份的议案》，同意由国家开发投资公司增加认购三菱商事所放弃认购的股份，关联股东家开发投资公司对该事项的表决进行了回避。2008年1月26日，公司在上海证券交易所的网站上公告了该次股东大会决议。
（2）中国证监会核准文件
2008年4月2日，本次发行申请经中国证监会发审会2008年第46次会议审核通过，并于2008年6月18日取得证监许可[2008]783号核准批文。
2、本次发行情况
公司于2008 年7月2日采取非公开发行股票方式成功向特定投资者国家开发投资公司发行股份3,670万股，发行价格为10.98元/股。本次非公开发行股票募集资金总额402,966,000元，扣除发行费用9,949,449.7元，募集资金净额为393,016,550.3元。
本次发行的保荐机构为中信证券股份有限公司。
3、募集资金验资和股份登记情况
大信会计师事务所有限公司2008年7月2日出具了大信京验字[2008]第0029号《验资报告》：“经我们审验，截至2008年7月2日止，贵公司已收到股东国家开发投资公司投入的资本为人民币402,966,000.00元，扣除承销费及其他发行费用共计人民币9,949,449.70元之后，计入股本36,700,000.00元，余下部分356,316,550.30元计入资本公积，股东以货币资金出资。公司本次增资前的注册资本为人民币165,000,000.00元,已经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审验，并于2004年6月15日出具了中兴宇验字[2004]第2072号验资报告予以验证。截至2008年7月2日止，变更后的累计注册资本人民币201,700,000.00元，实收股本为人民币201,700,000.00元。”
2008年7月10日，本公司在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕本次发行股票的股权登记手续。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，认购过程不涉及资产过户情况。
5、保荐人和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
（1）保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次发行的保荐人（主承销商）中信证券经核查后认为：国投中鲁本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及国投中鲁有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合国投中鲁及其全体股东的利益。
（2）律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
对本次发行过程进行见证的北京市华海律师事务所认为：“公司本次非公开发行股票的过程、方式及其结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行股票行为合法有效。公司对于此次非公开发行股票特定对象的确定符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。”
二、发行结果及发行对象情况
1、发行结果
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东国家开发投资公司一家，本次非公开发行结束后，将对所发行股份进行锁定，国家开发投资公司本次认购的股份自发行股权登记完成之日（即2008年7月10日）起36 个月内不转让。
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（万股） | 限售期 | 股份登记时间 | 上市流通时间 |
| 1 | 国家开发投资公司 | 3670 | 36个月 | 2008年7月10日 | 2011年7月10日 |
| 合计 | — | 3670 | 36个月 | 2008年7月10日 | 2011年7月10日 |
2、发行对象情况。
国家开发投资公司为本次非公开发行唯一的发行对象，其以现金方式认购本次非公开发行的全部股份，即36,700,000股，并承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不对外转让，即自 2008年7月10日起至2011年7月10日止。
（1）基本情况
公司名称：国家开发投资公司
公司性质：全民所有制
注册地址：北京市西城区阜成门北大街6号——国际投资大厦
注册资本：人民币158亿元
主要办公地点：北京市西城区阜成门北大街6号——国际投资大厦
法定代表人： 王会生
主要经营范围：从事能源、交通、原材料、机电、轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进出口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。
（2）主营业务情况
作为中央政府投资主体之一，国家开发投资公司和其他国家控股公司、中央企业集团一起，发挥投资导向作用，增强国家宏观调控能力。目前，国家开发投资公司重点投向电力、煤炭、港口、化肥等基础性和资源性行业，以及汽车零部件和生物制药等高科技产业中有前景的项目。在金融股权投资方面，参股、控股信托投资公司、证券公司和银行，从事资产管理业务。
（3）近三年主要财务数据
截止2007年底，国家开发投资公司拥有全资和控股子公司64家，资产总额1,454.42亿元，所有者权益464.84亿元，税后净利润38.28亿元。最近三年，其主要财务数据（已经信永中和会计师事务所有限公司审计）如下：
单位：万元
| 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 | |
| 总资产 | 14,544,222.28 | 11,379,792.06 | 9,358,899.02 |
| 净资产 | 4,648,422.72 | 2,138,865.99 | 1,884,470.91 |
| 主营业务收入 | 2,702,048.19 | 2,163,760.99 | 1,851,105.93 |
| 净利润 | 382,768.68 | 161,550.02 | 138,714.56 |
（4）本次发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
国家开发投资公司为公司的控股股东，本次发行前持有公司53,302,500股股份，持股比例为32.30％。
最近一年及一期，公司与国家开发投资公司控股子公司国投高科技投资有限公司发生有委托贷款，与另一控股子公司国投物业发生有房屋租赁和买卖交易，具体情况如下：
A、委托贷款
（a）2007年
2007年，国投高科技投资有限公司通过中信银行向公司提供以下委托贷款：
| 贷款起止日期 | 贷款期限 | 利率 | 金额（万元） | 备注 |
| 2007.10.17-2008.4.17 | 半年 | 5.832% | 10,000.00 | 到期后已归还 |
| 2007.11.9-2008.2.9 | 3个月 | 5.832% | 10,000.00 | 到期后已归还 |
| 合计 | 20,000.00 |
上述关联交易事先得到了独立董事的认可，并经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事刘学义、邓华、孙烨和白国光回避表决。2007年10月15日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于向国投高科技投资有限公司短期融资的议案》，关联股东国家开发投资公司回避表决。该次股东大会决议刊登在2007年10月16日《中国证券报》、《上海证券报》上。
（b）2008年1-6月
国投高科技投资有限公司于2008年5月13日通过中信银行向公司提供委托贷款10,000万元，贷款利率为5.913%。上述关联交易事先得到了独立董事的认可，并经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事刘学义、邓华、孙烨和白国光回避表决。2007年10月15日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于向国投高科技投资有限公司短期融资的议案》，关联股东国家开发投资公司回避表决。该次股东大会决议刊登在2007年10月16日《中国证券报》、《上海证券报》上。该笔贷款将于2008年8月13日到期。
除上述关联贷款外，原国家农业投资公司1992年通过乳山市建设银行向山东中鲁食品工业公司（公司前身）提供经营性基本建设基金（委托贷款）200万元；国家农业投资公司撤销后，此债权由国家开发投资公司继承，债务由乳山分公司继承；目前乳山分公司正在办理工商注销手续，该公司撤销后，该笔债务由公司继承。
B、房屋租赁和买卖
（a）2007年
公司与国投物业于2007年6月30日签订《国投大厦租赁合同》，承租国投物业位于北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦15层的房屋作写字间使用，建筑面积为1456.8平方米，租期自2007年7月1日起至2007年12月31日。2007年公司共支付国投物业租金37.22万元，物业费19.94万元，系根据国投大厦的市场标准支付。
本次发行后不会导致公司与控股股东国家开发投资公司产生新的关联交易。
（b）2008年1-6月
公司与国投物业于2007年12月28日签订《国投大厦租赁合同》，承租国投物业位于北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦15层的房屋作写字间使用，建筑面积为1456.8平方米，租期自2008年1月1日起至2008年12月31日。2008年公司应支付国投物业租金148.88万元，物业费79.76万元，系根据国投大厦的市场标准支付。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（1）发行前公司前10名股东情况（截至2008年6月30日）
单位：股
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 国家开发投资公司 | 国家 | 32.30 | 53,302,500 | 36,802,500 | － |
| 乳山市经济开发投资公司 | 国有法人 | 3.82 | 6,300,000 | 6,300,000 | 冻结 6,300,000 |
| 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 未知 | 3.55 | 5,865,391 | 0 | － |
| 中国农业银行－中海分红增利混合型开放式证券投资基金 | 未知 | 2.98 | 4,911,281 | 0 | － |
| 山东金洲矿业集团有限公司 | 国有法人 | 2.30 | 3,787,486 | 0 | － |
| 中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 | 未知 | 2.21 | 3,644,493 | 0 | － |
| 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金（LOF） | 未知 | 2.20 | 3,626,283 | 0 | － |
| 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 | 未知 | 2.04 | 3,370,972 | 0 | － |
| 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 未知 | 1.78 | 2,929,750 | 0 | － |
| 中国建设银行-博时价值增长贰号证券投资基金 | 未知 | 1.64 | 2,699,892 | 0 | － |
（注：国家开发投资公司持有的36,802,500股有限售条件流通股的流通时间为2009年3月28日；
因法律纠纷，乳山经开持有的6,300,000股有限售条件流通股处于轮候冻结状态。）
（2）发行后公司前10名股东情况（截至2008年7月10日）
单位：股
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 国家开发投资公司 | 国家 | 44.62% | 90,002,500 | 73,502,500 | － |
| 乳山市经济开发投资公司 | 国有法人 | 3.12% | 6,300,000 | 6,300,000 | 冻结 6,300,000 |
| 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 未知 | 2.57% | 5,188,455 | 0 | － |
| 中国农业银行－中海分红增利混合型开放式证券投资基金 | 未知 | 2.43% | 4,911,281 | 0 | － |
| 山东金洲矿业集团有限公司 | 国有法人 | 1.88% | 3,787,486 | 0 | － |
| 中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 | 未知 | 1.81% | 3,644,493 | 0 | － |
| 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金（LOF） | 未知 | 1.80% | 3,626,283 | 0 | － |
| 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 | 未知 | 1.67% | 3,362,972 | 0 | － |
| 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 未知 | 1.45% | 2,929,750 | 0 | － |
| 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 未知 | 1.29% | 2,599,911 | 0 | － |
（注：国家开发投资公司认购本次非公开发行的36,700,000股有限售条件流通股的流通时间为2011年7月10日）
（3）本次发行对公司控制权的影响
本次发行后，国家开发投资公司的股权比例由32.30%上升到44.62%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表（截至2008年6月30日）
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持有股份 | 36,802,500 | 36,700,000 | 73,502,500 |
| 2、国有法人持有股份 | 6,300,000 | 0 | 6,300,000 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 43,102,500 | 36,700,000 | 79,802,500 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 121,897,500 | 0 | 121,897,500 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 121,897,500 | 0 | 121,897,500 | |
| 股份总额 | 165,000,000 | 36,700,000 | 201,700,000 |
五、管理层讨论与分析
1、本次发行对公司业务结构的影响
本次发行后不会导致公司业务结构发生重大变化。
2、本次发行对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行3,670万股股份，国家开发投资公司以现金认购全部股份。募集资金到位后,公司的净资产将增加3.93亿元。同时，因公司前期通过银行贷款先行建设募集资金投资项目，导致目前公司的负债率较高，待公司归还相应银行贷款后，公司的资产负债率将明显下降，公司未来年度的财务费用支出也将相应减少。公司资金实力、净资产规模的大幅提升，以及资产负债率的大幅下降，使公司偿债能力明显提高，财务风险大幅降低，财务结构得到有效改善。
3、本次发行对公司治理的影响
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
4、募集资金投资项目对公司后续经营的影响
公司正面临突破资金瓶颈的转折发展阶段，本次发行的成功不仅大幅增强了公司资本金实力，募集资金投资项目的成功实施对公司的长远发展具有重大的战略意义，具体如下：
（1）增强公司实力、引导行业整合
本次募集资金项目全部实施后，公司的产能和果汁生产能力将得到提升；同时，公司的技术装备水平通过新建和扩建也将得到提升，公司与行业内其他三家龙头企业的产能差距将大幅缩小。公司实力的提升，将有利于公司在未来行业整合中取得主动地位。
（2）加强新品研发，培育新的利润增长点
本次发行募集资金主要投资项目并非对公司生产能力的简单扩充，其中河北果蔬汁新建项目的产品包括浓缩梨汁、浓缩地瓜汁等市场前景较好的产品，可以丰富公司的产品结构；营口苹果汁项目的产品以售价较高的高酸浓缩苹果汁为主，将为公司带来新的利润增长点；收购扩建云南昭通宝清果业公司资产项目为公司开辟了有机高酸果汁的加工区域，使公司成功抢占了优势资源，为公司的进一步发展奠定了良好的基础。
（3）减少环境污染，响应节能减排号召
本次募集资金将有部分用于新（扩）建下属子公司的污水处理系统，增加其污水处理能力。项目完成后，各子公司的污水处理水平将提升到国家1类标准，提升公司效益的同时加强环保，符合目前环保要求逐渐提高的趋势，避免了未来环保标准提高给公司经营带来的风险。
（4）发展高酸基地，改善产品结构
本次募集资金将有部分用于建设高酸苹果基地，建成后，公司将获得稳定的高酸度苹果原料供应，增加高酸产品比例，改善公司产品结构。此外，通过指导农户科学栽培和合理使用农药，也有利于公司发展无公害、无农残有机果汁，提高产品质量。
六、本次非公开发行的有关机构情况
| 1、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人：王东明 |
| 注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 |
| 联系地址： 北京市朝阳区新源南里16号琨莎中心16层 |
| 保荐代表人：徐沛、姚小平 |
| 项目主办人： 王治鉴 |
| 联系人： 庞雪梅、刘志宇、张睿鹏、彭捷 |
| 电话：010－84683207 |
| 传真：010－84683220 |
| 2、发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所 |
| 单位负责人：张绪生 |
| 地址：北京市朝外大街20号联合大厦15层 |
| 电话：010－65882200 |
| 传真：010－65882211 |
| 经办律师：李裕国、王卫国 |
| 3、保荐人律师：北京市华海律师事务所 |
| 单位负责人：何俊 |
| 地址：北京市朝阳区东三环北路甲二号京信大厦12层 |
| 电话：010－84492125 |
| 传真：010－84492124-603 |
| 经办律师：孙广宇、张亦民 |
| 4、审计机构：大信会计师事务有限公司 |
| 法定代表人：吴益格 |
| 地址：北京市海淀区知春路一号学院国际大厦15层 |
| 电话：010－82330500 |
| 传真：010－82327668 |
| 经办注册会计师：陈星辉、胡新 |
| 5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 办公地址：上海市浦建路727号 |
| 电话：021－58708888 |
| 传真：021－58899400 |
| 6、上市地：上海证券交易所 |
| 办公地址：上海市浦东南路528号 |
| 电话：021-68808888 |
| 传真：021-68811782 |
| 7、保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京京城大厦支行 |
| 帐号：7110210187000008122 |
七、备查文件
1、中国证监会《关于核准国投中鲁果汁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]783号）；
2、国投中鲁果汁股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
3、中信证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、北京市华海律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司非公开发行股票发行过程的专项法律意见书；
5、大信会计事务有限公司出具的验资报告；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
7、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
以上备查文件，投资者可以在国投中鲁果汁股份有限公司董事会办公室查阅。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2008年7月12日