锦州港股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
重要内容提示:
● 本次会议共审议5项议案及11项子议案，无否决或修改提案的情况
● 本次会议无新提案提交表决
● 本次会议以现场表决及网络投票方式召开
一、会议召开情况：
1、现场会议召开时间：2008年7月11日(星期五）下午2时。
网络投票时间：2008年7月11日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
2、现场会议召开地点：本公司办公楼五楼多功能厅。
3、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司副董事长任军先生
6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况：
本次参加表决的股东及股东代理人共229人，代表股份564,396,259股，占公司总股本的53.47％。其中出席现场会议的股东及股东代理人共12人，代表有表决权股份总数为556,348,762股，占公司总股本的52.71％，其中A股股东9人，代表股份552,094,041股，B股股东3人，代表股份4,254,721股；参加网络投票的流通股股东共217人，代表股份8,047,497股,占公司总股本的0.76％。本次股东大会符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
公司董事、监事及其他高管人员、公司聘请的律师事务所律师出席了本次临时股东大会，见证律师对本次股东大会的相关事项发表了法律意见。
三、本次议案的审议及表决情况（以下议案内容，详见于2008年6月25日《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》刊登的《锦州港股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》）
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，公司符合非公开发行股票的条件和资格。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 564,396,259 | 556,249,438 | 4,115,465 | 4,031,356 | 98.56 |
| 其中：A股 | 559,970,686 | 556147980 | 66,500 | 3,756,206 | 99.32 |
| B股 | 4,425,573 | 101,458 | 4,048,965 | 275,150 | 2.29 |
（二）逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 564,396,259 | 559,614,244 | 4,127,023 | 654,992 | 99.15 |
| 其中：A股 | 559,970,686 | 559,464,286 | 75,700 | 430,700 | 99.32 |
| B股 | 4,425,573 | 149,958 | 4,051,323 | 224,292 | 3.39 |
2、发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行A 股股票。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 564,396,259 | 559,614,244 | 4,127,023 | 654,992 | 99.15 |
| 其中：A股 | 559,970,686 | 559,464,286 | 75,700 | 430,700 | 99.32 |
| B股 | 4,425,573 | 149,958 | 4,051,323 | 224,292 | 3.39 |
3、发行数量：本次发行的股票数量为24,600万股。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 564,396,259 | 559,614,244 | 4,127,023 | 654,992 | 99.15 |
| 其中：A股 | 559,970,686 | 559,464,286 | 75,700 | 430,700 | 99.32 |
| B股 | 4,425,573 | 149,958 | 4,051,323 | 224,292 | 3.39 |
4、发行对象及认购方式：本次发行拟引入大连港集团有限公司为本公司境内战略投资者，大连港集团有限公司将以现金认购公司本次发行的全部股份。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 564,396,259 | 559,612,744 | 4,127,023 | 656,492 | 99.15 |
| 其中：A股 | 559,970,686 | 559,462,786 | 75,700 | 432,200 | 99.32 |
| B股 | 4,425,573 | 149,958 | 4,051,323 | 224,292 | 3.39 |
5、定价方式或价格区间：本次发行的发行价格为每股7.77元。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 564,396,259 | 559,612,744 | 4,129,023 | 654,492 | 99.15 |
| 其中：A股 | 559,970,686 | 559,462,786 | 77,700 | 430,200 | 99.32 |
| B股 | 4,425,573 | 149,958 | 4,051,323 | 224,292 | 3.39 |
6、发行数量、发行价格的调整：若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的发行价格、发行数量将相应调整。股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 564,396,259 | 559,612,744 | 4,127,523 | 655,992 | 99.15 |
| 其中：A股 | 559,970,686 | 559,462,786 | 76,200 | 431,700 | 99.32 |
| B股 | 4,425,573 | 149,958 | 4,051,323 | 224,292 | 3.39 |
7、募集资金数额与用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为191,142万元，扣除发行费用后拟全部投资于锦州港第三港池301B原油泊位工程、锦州港第二港池206通用散杂泊位工程、锦州港粮食现代物流项目一期工程、锦州港第二港池205通用散货泊位工程、偿还部分银行贷款及补充流动资金。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 564,396,259 | 559,612,744 | 4,127,023 | 656,492 | 99.15 |
| 其中：A股 | 559,970,686 | 559,462,786 | 75,700 | 432,200 | 99.32 |
| B股 | 4,425,573 | 149,958 | 4,051,323 | 224,292 | 3.39 |
8、本次非公开发行股票的锁定期：本次发行的发行对象大连港集团有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 564,396,259 | 559,612,744 | 4,127,023 | 656,492 | 99.15 |
| 其中：A股 | 559,970,686 | 559,462,786 | 75,700 | 432,200 | 99.32 |
| B股 | 4,425,573 | 149,958 | 4,051,323 | 224,292 | 3.39 |
9、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 564,396,259 | 559,612,744 | 4,127,023 | 656,492 | 99.15 |
| 其中：A股 | 559,970,686 | 559,462,786 | 75,700 | 432,200 | 99.32 |
| B股 | 4,425,573 | 149,958 | 4,051,323 | 224,292 | 3.39 |
10、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 564,396,259 | 559,612,744 | 4,127,523 | 655,992 | 99.15 |
| 其中：A股 | 559,970,686 | 559,462,786 | 76,200 | 431,700 | 99.32 |
| B股 | 4,425,573 | 149,958 | 4,051,323 | 224,292 | 3.39 |
11、本次发行决议的有效期：本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 564,396,259 | 559,612,744 | 4,127,023 | 656,492 | 99.15 |
| 其中：A股 | 559,970,686 | 559,462,786 | 75,700 | 432,200 | 99.32 |
| B股 | 4,425,573 | 149,958 | 4,051,323 | 224,292 | 3.39 |
（三）审议《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 564,396,259 | 556,072,538 | 4,110,565 | 4,213,156 | 98.53 |
| 其中：A股 | 559,970,686 | 555,984,080 | 61,600 | 3,925,006 | 99.29 |
| B股 | 4,425,573 | 88,458 | 4,048,965 | 288,150 | 2.00 |
（四）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 564,396,259 | 556,057,738 | 4,110,565 | 4,227,956 | 98.52 |
| 其中:A股 | 559,970,686 | 555,969,280 | 61,600 | 3,939,806 | 99.29 |
| B股 | 4,425,573 | 88,458 | 4,048,965 | 288,150 | 2.00 |
（五）审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 564,396,259 | 560,084,667 | 71,636 | 4,239,956 | 99.24 |
| 其中：A股 | 559,970,686 | 555,969,280 | 61,600 | 3,939,806 | 99.29 |
| B股 | 4,425,573 | 4,115,387 | 10,036 | 300,150 | 92.99 |
四、律师见证情况
本次股东大会由北京市德恒律师事务所李哲、戴钦公律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为：本次股东大会的召集、召开、出席本次股东大会的人员资格、表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
五、备查文件：
1、经出席会议董事签字确认的公司2008年第一次临时股东大会决议；
2、律师对本次会议出具的《法律意见书》。
特此公告
锦州港股份有限公司
2008年7月11日