北京首都开发股份有限公司第五届
董事会第三十二次会议决议公告暨召开
2008年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次董事会审议通过了《关于公司2008年非公开发行股票方案的议案》，主要内容为：
1、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2、发行对象及认购方式：
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。
一、公司第五届董事会第三十二次会议决议情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）第五届董事会第三十二次会议于2008年7月11日在北京市西城区复兴门内大街156号D座13层会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事梁积江先生委托独立董事宋常先生代为出席此次会议并行使表决权。公司监事会成员列席了本次会议。会议由董事长刘希模先生主持。此次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，以逐项投票表决方式通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司已于2006年2月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此公司已具备非公开发行股票的资格和条件。
同意9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2008年度第三次临时股东大会表决。
（二）审议通过了《关于公司2008年非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项表决通过了《关于公司2008年非公开发行股票方案的议案》，具体内容如下：
1、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2、发行种类：境内上市人民币普通股（A股）。
3、发行股票面值：人民币1.00元。
4、发行数量：不超过3.5亿股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行的发行数量需要作相应调整。
5、发行对象及认购方式：
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。
6、上市地点：锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、定价基准日、发行价格及定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即本次非公开发行价格不低于11.56元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量和发行底价进行相应调整。
8、募集资金投资项目
本次非公开发行A股股票所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 单店住宅小区二期 | 385,187 | 212,624 |
| 回龙观文化居住区D02、F06 | 249,729 | 124,865 |
| 苏州市工业园区90号地 | 120,826 | 60,260 |
| 北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目 | 108,009 | 54,005 |
| 首开·理想城项目 | 50,716 | 22,822 |
| 合计 | 914,467 | 474,576 |
本次募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
9、本次非公开发行股票的限售期：
特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
10、本次非公开发行前的滚存利润安排：如果本次发行在2008年12月31日前完成，则本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享；如本次发行在2008年12月31日前不能完成，则截至2008年12月31日的滚存未分配利润归老股东，2009年1月1日至本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
11、决议的有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告》。
表决票9票，同意9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2008年度第三次临时股东大会表决。
（四）审议通过了《关于公司2008年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》。
表决票9票，同意9票，反对票0票，弃权票0票。
公司本次非公开发行A股股票募集资金用于投资公司的5个房地产开发项目，公司拟投入本次增发所募集的资金用于该等项目的开发建设。
本次募集资金不足部份将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
《关于公司2008年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》详见附件。
本议案需提交公司2008年度第三次临时股东大会表决
（五）审议通过了《2008年度非公开发行A股股票预案》。
表决票9票，同意9票，反对票0票，弃权票0票。
公司本次非公开发行是在中国房地产业重组整合进程加快和房地产市场竞争日趋激烈的背景下开始实施的，也是公司对中国资本市场快速发展现状以及全面提升上市公司质量和竞争力要求所做的积极反应。公司依据中国证监会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《2008年度非公开发行A股股票预案》（详见附件）。
本议案需提交公司2008年度第三次临时股东大会表决。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择。
2、签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件。
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。
4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所上市事宜。
6、如证券监管部门对增发新股政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。
7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
本议案需提交公司2008年度第三次临时股东大会表决。
（七）审议通过了《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》。
表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
公司决定于2008年7月30日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2008年第三次临时股东大会。现将本次临时股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间： 2008年7月30日下午2：00
网络投票时间： 2008年7月30日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00
（二）现场会议召开地点：北京市东城区安定门外大街189号天鸿宝景大厦五层
（三）股权登记日：2008年7月23日
（四）召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。
（六）会议审议的提案及其对应的网络投票表决序号：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》网络投票表决序号为1
2、发行方式：网络投票表决序号为2
3、发行种类：网络投票表决序号为3
4、发行股票面值：网络投票表决序号为4
5、发行数量：网络投票表决序号为5
6、发行对象及认购方式：网络投票表决序号为6
7、上市地点：网络投票表决序号为7
8、定价基准日、发行价格及定价原则：网络投票表决序号为8
9、募集资金投资项目：网络投票表决序号为9
10、本次非公开发行股票的限售期：网络投票表决序号为10
11、本次非公开发行前得滚存利润安排：网络投票表决序号为11
12、决议的有效期：网络投票表决序号为12
13、《关于前次募集资金使用情况报告》：网络投票表决序号为13
14、《关于公司2008年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》：网络投票表决序号为14
15、《2008年度非公开发行A股股票预案》：网络投票表决序号为15
16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》：网络投票表决序号为16
（七）会议出席对象：
1、截至于2008年7月23日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
（八）表决权
公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（九）参加现场会议登记方法
1、登记方式：
(1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
(2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
(3)异地股东可以传真方式登记。
2、参加现场会议登记时间： 2008年7月29日
3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市西城区复兴门内大街156号D座13层
（十）其他事项
1、公司将于2008年7月24日就本次股东大会发布提示性公告。
2、与会股东食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
（八）公司独立董事审议通过了《北京首都开发股份有限公司独立董事关于北京首都开发股份有限公司同业竞争和关联交易情况的独立董事意见》。
公司独立董事通过了《北京首都开发股份有限公司独立董事关于北京首都开发股份有限公司同业竞争和关联交易情况的独立董事意见》，认为，首开集团出具的避免同业竞争承诺合法、有效、可行；股份公司采取的避免同业竞争有关措施合法、有效、可行。截止目前，前述承诺及协议已经得到切实履行或正在履行中，不存在违反前述承诺的情形。
公司2005年度、2006年度、2007年度及2008年1－6月份与关联方发生的关联交易均为公司经营所必须，交易行为遵守了“公正、公平、公开”的原则；关联交易价格公允、不存在明显高于或低于正常交易价格的情况；关联交易的表决、签署、执行程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等公司有关关联交易的规定，已履行法定批准程序；有关减少和规范关联交易的相关措施切实可行。
备查文件：
1、北京首都开发股份有限公司独立董事关于北京首都开发股份有限公司同业竞争和关联交易情况的独立董事意见 (具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn) 。
2、北京首都开发股份有限公司关于公司2008年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn) 。
3、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的前次募集资金使用情况鉴证报告(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn) 。
4、北京市天银律师事务所出具的法律意见书(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn) 。
5、北京首都开发股份有限公司2008年度非公开发行A股股票预案(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn) 。
6、其他文件。
附件：
附件1：公司股东参加网络投票的操作流程。
附件2：公司2008年第三次临时股东大会登记表及授权委托书。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十一日
附件1： 公司股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说 明 |
| 738376 | 首开投票 | 16 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序 列号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 首开投票 | 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1元 |
| 2 | 发行方式 | 2元 | |
| 3 | 发行种类 | 3元 | |
| 4 | 发行股票面值 | 4元 | |
| 5 | 发行数量 | 5元 | |
| 6 | 发行对象及认购方式 | 6元 | |
| 7 | 上市地点 | 7元 | |
| 8 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | 8元 | |
| 9 | 募集资金投资项目 | 9元 | |
| 10 | 本次非公开发行股票的限售期 | 10元 | |
| 11 | 本次非公开发行前得滚存利润安排 | 11元 | |
| 12 | 决议的有效期 | 12元 | |
| 13 | 关于前次募集资金使用情况报告 | 13元 | |
| 14 | 关于公司2008年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告 | 14元 | |
| 15 | 2008年度非公开发行A股股票预案 | 15元 | |
| 16 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 16元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有"首开股份"A 股的投资者对公司的第一个议案(《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》)投同意票,其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738376 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、如某投资者对公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738376 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
委托人签名：
（委托人为法人股股东，应加盖单位印章）
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期：
北京首都开发股份有限公司
2008年度非公开发行A股股票预案
（北京市东城区安定门外大街183号）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、北京首都开发股份有限公司2008年度非公开发行A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议通过。
2、本次非公开发行尚需获得公司股东大会及中国证监会核准。
释义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
| 1 | 发行人、公司 | 指 | 北京首都开发股份有限公司 |
| 2 | 首开集团 | 指 | 北京首都开发控股（集团）有限公司 |
| 3 | 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 北京首都开发股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行（）股A股股票的行为。 |
| 4 | 本预案 | 指 | 北京首都开发股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 5 | 中国证监会或证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 6 | 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 7 | 天鸿集团 | 指 | 北京首开天鸿集团有限公司 |
| 8 | 城开集团 | 指 | 北京城市开发集团有限责任公司 |
| 9 | 美都控股 | 指 | 美都控股股份有限公司 |
| 10 | 深圳金阳 | 指 | 深圳金阳投资有限公司 |
| 11 | 前次定向增发 | 指 | 公司于2007年向首开集团定向发行人民币普通股购买首开集团资产的行为。 |
| 12 | 中信证券、保荐机构 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 13 | 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
本次非公开发行是在中国房地产业重组整合进程加快和房地产市场竞争日趋激烈的背景下开始实施的，也是公司对中国资本市场快速发展现状以及全面提升上市公司质量和竞争力要求所做的积极反应。
1、近几年来，中国房地产业快速发展，投资和建设规模不断扩大；同时行业整合步伐加快，诞生了一批具有较大规模和较强实力的房地产开发企业，加剧了房地产行业的竞争。
2、随着股权分置改革顺利完成，中国资本市场得到了飞速发展，上市公司质量也得到普遍提高，许多房地产企业已经实施或即将实施IPO及再融资计划，房地产企业开始进入资本运作时代。
3、为了促进房地产市场和资本市场持续健康发展，国家出台了一系列宏观调控政策，规范和引导这两个市场，从而对房地产业以及上市房地产公司都产生了重大影响。
在上述背景下，公司于2007年完成重大资产重组，通过非公开发行股份收购实际控制人首开集团旗下12家公司股权，提高了公司的资产规模和经营规模，降低了业务波动的风险，但是公司负债率过高、盈利能力不强、净资产规模偏小等问题依然存在，本次非公开发行的目的之一就是要通过股权融资改善公司资本结构，降低负债率，并建立稳定现金流，减少财务风险，提高公司盈利能力。
公司目前在建和拟建项目较多，现有的这些项目需要投入大量资金，在银行信贷为主的融资环境下，日益紧缩的信贷政策使得公司现金流趋紧，迫切需要通过资本市场进行融资，以保证现有项目能够顺利开发。
同时，作为一家国有控股的房地产上市公司，做大做强主业既是公司的经营战略，也是公司社会责任的体现，因此公司必须不断获取新的项目资源，以保证永续发展，而新项目的获取需要充足的资金支持。本次非公开发行募集资金投入使用后，将会加快现有项目的开发速度和周转速度，提高公司的“造血功能”，充实公司现金流，对公司获取新项目具有间接的支持作用。
二、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、其他合格的投资者及公司股东等。
最终发行对象将在取得本次发行核准批文后，由公司根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定。
四、限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。
五、定价方式及发行价格
本次发行股票的发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日/股东大会决议公告日/发行期的首日（ 年 月 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于（）元/股。定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行的发行价格需要作相应调整。
六、发行数量和募集资金规模及认购方式
本次发行股票数量不超过（）股，本次发行的股份全部以现金认购。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行的发行数量需要作相应调整。
七、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。
八、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上证所上市交易。
九、募集资金用途
根据公司实际情况，募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 单店住宅小区二期 | 385,187 | 212,624 |
| 回龙观文化居住区D02、F06 | 249,729 | 124,865 |
| 苏州市工业园区90号地 | 120,826 | 60,260 |
| 北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目 | 108,009 | 54,005 |
| 首开·理想城项目 | 50,716 | 22,822 |
| 合计 | 914,467 | 474,576 |
本次募集资金不足部份将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
十、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象与公司无关联关系，本次非公开发行不构成公司的关联交易。
十一、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至(目前)，首开集团为发行人的控股股东及实际控制人，其直接持有发行人股份55000.00万股，直接持有股份占发行人总股本的比例为67.92%；首开集团通过持有100%股权的下属公司天鸿集团、深圳金阳间接持有发行人股份共计9263.08万股，占发行人总股本的比例为11.44％；首开集团通过美都控股间接持有发行人总股本0.58%的股份。首开集团合计持有股份占发行人总股本的比例为79.94%。本次非公开发行股份完成后，首开集团持有发行人股份的比例将仍高于50%，仍然保持发行人控股股东及实际控制人的地位。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
十二、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起一年。
十三、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于( 年 月 日)经公司第五届董事会第()次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需经公司2008年(第·次临时)股东大会批准，以及中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
本次非公开发行A股股票所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 单店住宅小区二期 | 385,187 | 212,624 |
| 回龙观文化居住区D02、F06 | 249,729 | 124,865 |
| 苏州市工业园区90号地 | 120,826 | 60,260 |
| 北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目 | 108,009 | 54,005 |
| 首开·理想城项目 | 50,716 | 22,822 |
| 合计 | 914,467 | 474,576 |
本次募集资金不足部份将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
投资项目的具体情况如下：
（一）单店住宅小区二期
1、项目情况要点
项目名称：单店住宅小区二期
项目总投资：385,187万元
项目建设年限：2008年6月至2012年10月
项目经营主体：北京首开天成房地产开发有限公司，公司全资子公司
规划占地面积：502,900平方米
总建筑面积：592,448平方米
预计销售额：496,964万元
2、项目基本情况
本项目位于北京市朝阳区东坝乡单店，东五环东坝（七棵树）出口东侧。四至范围：北至东坝路，西为东五环北路，东侧为规划的单店中路、南侧为规划东坝南街。
本项目占地面积502,900平方米，总建筑面积592,448平方米，地上建筑面积448,371平方米，其中住宅地上建筑面积432,683平方米，商业15,688平方米，容积率1.2。
3、项目的市场前景
本项目位于北京市朝阳区东坝乡，与“朝青、望京、管庄、百子湾、四方和五方”板块相邻，处于五大商圈的中心区位，是东部产业带重要居住功能区的核心区域之一。东坝区周边拥有在建的生态公园、高尔夫训练中心和观光果园等生态设施，是政府规划的高品质大型低密度绿色生态居住区。本区域北接机场高速路，东临五环，规划中的地铁3号线、10号线和4号轻轨都穿越本区，交通便利。随着北京城市中心的东移和CBD的不断东扩，东坝区域低密度的高品质居住规划将成为北京东部最具含金量和开发潜力的区域。
本项目的定位为“城市级低密度花园洋房”，特色鲜明、产品差异化优势明显。项目本身具备教育、商业、健身会所等配套设施，居住氛围浓厚。项目周边住宅项目有北京新天地、奥林匹克花园、金泰先锋等，销售均价为9,000-12,000元/平方米左右。
4、资格文件取得情况
2005年5月，该项目获得环评批复，2006年9月，签署了《北京市国有土地使用权出让合同》，2007年3月获得立项批文，5月取得《建设用地规划许可证》，8月获得《国有土地使用权证》，11月获得部分《工程规划许可证》，2008年5月获得《建筑工程施工许可证》，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
5、投资估算
本项目总投资预计为386,589万元，其中土地成本为142,425万元，项目前期费用7,981万元，配套费用12,777万元，施工费用172,934万元，期间费用19,585万元，税金及其他费用30,887万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目处于前期策划阶段，预计2008年6月正式开工， 2012年10月全面竣工交付。项目计划使用募集资金212,624万元，其余资金公司将采用自有资金等途径解决。
7、项目经济评价
本项目计划实现销售额496,964万元，计划实现税后利润83,833万元，税后利润率为21.76%，销售净利率16.87%，项目各项经济指标良好，项目可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 单位 | 指标 |
| 总建筑面积 | 平方米 | 592,448 |
| 总销售收入 | 万元 | 496,964 |
| 总投资 | 万元 | 385,187 |
| 税前利润 | 万元 | 111,777 |
| 所得税 | 万元 | 27,944 |
| 净利润 | 万元 | 83,833 |
| 项目投资净利润率 | % | 21.76 |
| 项目销售净利率 | % | 16.87 |
（二）回龙观文化居住区D02、F06
1、项目情况要点
项目名称：回龙观文化居住区D02、F06
项目总投资：249,728万元
项目建设年限：2008年11月至2010年10月
项目经营主体：北京城市开发集团有限责任公司回龙观分公司，公司全资子公司
规划占地面积：128,600平方米
总建筑面积：418,780平方米
预计销售额：313,957万元
2、项目基本情况
本项目位于昌平区回龙观，其中D02地块位于城铁13号线回龙观站北侧，四至范围：东至文华西路，南侧为同成街，西临育知东路，北侧为龙腾苑五区。F06地块位于城铁13号线霍营站北侧。四至范围：东临科星路，南侧为济远街，西临科星西路，北侧为龙跃街。
本项目占地面积128,600平方米，总建筑面积418,780平方米，地上建筑面积319,180平方米，其中住宅地上建筑面积113,760平方米，商业187,700平方米，容积率3.0。
3、项目的市场前景
本项目位于北京昌平区回龙观，回龙观是北京市最大的经济适用住房小区，规划建筑面积800万平方米，加上周边其他经济适用住房和商品房、别墅等项目，区域内规划总面积将突破1,000万平方米。同时回龙观地区还被定位为中关村科技园区的发展区，市政府对该地区发展极为重视。经过十多年快速开发，目前区域内公共配套设施已经相当齐全。区域交通便利，城铁13号线贯穿东西、8号线和八达岭高速公路贯穿南北；多条公交线路开往市区、上地中关村地区、昌平地区等，辐射区域广。目前区域入住人口已经超过20万人，居住人口将突破30万人，区域内中高档次商业、住宅稀缺，开发前景比较乐观。
本项目定位为“商居和谐舒适便捷”的新都市主义核心区。周边住宅项目有新龙城、北岸布鲁斯、矩阵、东亚上北商业，销售均价为9,000-18,000元/平方米左右，周边商业主要有新龙城商业，售价为18,000元/平方米。
4、资格文件取得情况
2007年9月，该项目签署了《北京市国有土地使用权出让合同》； 2008年5月，公司获得“立项批文”以及“环评批复”；6月获得《国有土地使用权证》和《建设用地规划许可证》，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
5、投资估算
本项目总投资预计为249,728万元，其中土地成本为110,524万元，项目前期费用4,214万元，配套费用8,441万元，施工费用98,268万元，期间费用11,012万元，税金及其他费用17,267万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目已处于前期策划阶段，预计2008年11月正式取得施工证后正式开工，2011年10月全面竣工交付。项目计划使用募集资金124,865万元，其余资金公司将采用自有资金等途径解决。
7、项目经济评价
本项目计划实现销售额313,957万元，计划实现税后利润48,172万元，税后利润率为19.29%，销售净利率15.34%，项目各项经济指标良好，项目可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 单位 | 指标 |
| 总建筑面积 | 平方米 | 418,780 |
| 总销售收入 | 万元 | 313,957 |
| 总投资 | 万元 | 249,728 |
| 税前利润 | 万元 | 64,226 |
| 所得税 | 万元 | 16,057 |
| 净利润 | 万元 | 48,172 |
| 项目投资净利润率 | % | 19.29 |
| 项目销售净利率 | % | 15.34 |
（三）苏州市工业园区90#地项目
1、项目情况要点
项目名称：苏州市工业园区90#地项目
项目总投资：120,520万元
项目建设年限：2008年12月至2011年6月
项目经营主体：苏州兴元置业有限公司，公司全资子公司
规划占地面积：126,159平方米
总建筑面积：243,605平方米
预计销售额：143,462万元
2、项目基本情况
本项目位于苏州市工业园区唯亭镇内。四至范围：北至阳澄湖大道，西临星澄路，东接规划路，南侧为娄中路。
本项目占地面积126,159平方米，总建筑面积243,605平方米，地上建筑面积197,624平方米，其中住宅建筑面积191,324平方米，商业2,390平方米，容积率1.6。
3、项目的市场前景
本项目位于苏州工业园区唯亭镇青剑湖南侧。唯亭镇处于苏州市CBD的强烈辐射区和环金鸡湖、阳澄湖两大核心商业区的交汇点上，是苏州阳澄湖沿线商业圈大开发的主战场，占据得天独厚的区位和资源优势，是苏州工业园区北部分区的行政、商贸中心和主要的居住生活组团区。本区域对外交通联系路网已基本建成，已形成了以星湖街、星华街、唯胜路为南北干道，和以312国道、葑亭路、双阳路为东西通道的三纵三横交通大格局。
本项目定位为“精英的生活乐园--品质、优雅、人为”。目标客群是追求高品位、受教育程度高的中高阶层，如园区外籍及港台人士、管理人员与高级白领人员、企业老板。项目所在区域在售项目有金色湖滨、天骄锦城、亿城新天地、澳韵花园，销售均价6,500-7,000元/平方米左右。
4、资格文件取得情况
2008年1月，公司签署了《土地使用权出让合同》，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。预计2008年7月获得该项目的立项批文、《国有土地使用权证》、环评批复和《建设用地规划许可证》。
5、投资估算
本项目总投资预计为120,520万元，其中土地成本为58,354万元，项目前期费用2,875万元，配套费用2,075万元，施工费用44,801万元，期间费用4,830万元，税金及其他费用10,760万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目正在进行项目前期策划，预计2008年9月正式取得施工证后正式开工，2010年5月全面竣工交付。项目计划使用募集资金60,260万元，其余资金公司将采用自有资金等途径解决。
7、项目经济评价
本项目计划实现销售额143,462万元，计划实现税后利润16,977万元，税后利润率为14.05%，销售净利率11.83%，项目各项经济指标良好，项目可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 单位 | 指标 |
| 总建筑面积 | 平方米 | 243,605 |
| 总销售收入 | 万元 | 143,462 |
| 总投资 | 万元 | 120,520 |
| 税前利润 | 万元 | 22,636 |
| 所得税 | 万元 | 5,659 |
| 净利润 | 万元 | 16,977 |
| 项目投资净利润率 | % | 14.05 |
| 项目销售净利率 | % | 11.83 |
（四）北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目
1、项目情况要点
项目名称：北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目
项目总投资：108,009万元
项目建设年限：2008年10月至2010年4月
项目经营主体：北京城市开发集团有限责任公司，公司全资子公司
规划占地面积：74,590平方米
总建筑面积：198,634平方米
预计销售额：144,620万元
2、项目基本情况
本项目位于位于规划的顺义国门商务区内，具体位于李桥产业用地的北部。四至范围：南侧为顺义区李桥镇头二英村龙塘路，东侧和北侧为六环路，西侧为机场东路，距机场东侧围栏约500米。
本项目占地面积74,590平方米，总建筑面积198,634平方米，地上建筑面积134,675平方米，其中住宅建筑面积54,011平方米，商业面积80,664平方米，容积率1.8。
3、项目的市场前景
本项目位于北京顺义国门商务区内，紧邻首都机场，和首都机场新的航站楼T3遥遥相望。顺义区的城市进程加快，区域基础设施迅速改善，“临空经济”发展态势良好，将成为区域发展的源动力。区域周边路况良好，公路路网发达，西邻机场东路，东、北临六环路、南临龙塘路，自驾车交通较为方便。
本项目的定位为“北京之窗―――现代生态型国门新区”。项目是“临空经济区”中“国门商务区”的启动地块，肩负着展示“国门商务区”的上佳形象。启动初期带来的大幅土地升值，使项目开发前景较为广阔。区域住宅供给稀缺，06年下半年以来，仅万科四季花城、馨港庄园三期等少量项目入市，住宅销售均价约在7,000-9,000元/平方米，商业销售均价为9,000-12,000元/平方米。
4、资格文件取得情况
2007年9月，该项目签署了《北京市国有土地使用权出让合同》，2008年1月31日获得环评批复。预计2008年7月取得立项批文、《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
5、投资估算
本项目总投资预计为108,009万元，其中土地成本为24,025万元，项目前期费用2,352万元，配套费用2,091万元，施工费用60,912万元，期间费用5,249万元，税金及其他费用13,379万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目现处于可行性研究阶段，预计2008年12月正式取得施工证后正式开工， 2010年11月全面竣工交付。项目计划使用募集资金54,005万元，其余资金公司将采用自有资金等途径解决。
7、项目经济评价
本项目计划实现销售额144,620万元，计划实现税后利润27,458万元，税后利润率为25.42%，销售净利率18.99%，项目各项经济指标良好，项目可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 单位 | 指标 |
| 总建筑面积 | 平方米 | 198,634 |
| 总销售收入 | 万元 | 144,620 |
| 总投资 | 万元 | 108,009 |
| 税前利润 | 万元 | 36,610 |
| 所得税 | 万元 | 9,153 |
| 净利润 | 万元 | 27,458 |
| 项目投资净利润率 | % | 25.42 |
| 项目销售净利率 | % | 18.99 |
（五）首开·理想城二期住宅项目
1、项目情况要点
项目名称：首开·理想城二期住宅
项目总投资：50,716万元
项目建设年限：2007年8月至2010年3月
项目经营主体：海门融辉置业有限公司，公司全资子公司
规划占地面积：108,300平方米
总建筑面积：171,568平方米
预计销售额：61,955万元
2、项目基本情况
本项目位于江苏省南通地区海门市区东南方向，海门城市新区的核心地带，未来城市轴线南海路北侧，南起南海路，东至浦江路，西临瑞江路，北至新嘉澍纺织绣品（南通）有限公司。
本项目占地面积108,300平方米，总建筑面积171,568平方米，地上建筑面积275,690平方米，其中住宅地上建筑面积229,937平方米，商业15,400平方米，容积率2.45。
3、项目的市场前景
本项目位于海门市南部新城区规划发展中心区域，未来城市轴线南海路北侧。市政府机关亦南迁至南海路两侧，区位优势明显。南海路周边配套实施日趋成熟、区域居住氛围浓厚。道路交通条件优越，路网发达，自驾车和公共交通都极为方便。随着海门融入了上海一小时经济圈，海门市向南迁移，南部新城区的南海路周边将成为海门市重点建设的新区域，发展前景广阔。
本项目定位为“海门市设计标准和配套标准最高的城市社区之一”。项目周边配套规划的城市功能如行政中心、商业中心、体育中心、居住中心、休闲中心等较为齐全。周边项目有永泓花园、中南世纪城、贵都之星、金色维也纳，平均售价3,500-5,000元/平方米。
4、资格文件取得情况
2006年5月，本公司签署了《国有土地使用权出让合同》，2006年10月取得《国有土地使用权证》，2007年6月取得立项批文、环评批复和《建设用地规划许可证》，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
5、投资估算
本项目总投资预计为50,716万元，其中土地成本为10,551万元，项目前期费用3,071万元，施工费用29,682万元，不可预见费978万元，期间费用2,230万元，税金及其他费用4,204万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目现处于可行性研究阶段，预计2008年6月正式取得施工证后正式开工，2010年3月全面竣工交付。项目计划使用募集资金22,822万元，其余资金公司将采用自有资金等途径解决。
7、项目经济评价
本项目计划实现销售额61,955万元，计划实现税后利润8,915万元，税后利润率为17.58%，销售净利率14.39%，项目各项经济指标良好，项目可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 单位 | 指标 |
| 总建筑面积 | 平方米 | 171,568 |
| 总销售收入 | 万元 | 61,955 |
| 总投资 | 万元 | 50,716 |
| 税前利润 | 万元 | 11,239 |
| 所得税 | 万元 | 2,323 |
| 净利润 | 万元 | 8,915 |
| 项目投资净利润率 | % | 17.58 |
| 项目销售净利率 | % | 14.39 |
第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司股权变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司股份数量将会增加，导致公司股本结构和注册资本发生相应变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
本次非公开发行后，公司实际控制人仍然为首开集团；股东结构将发生变化，预计增加不超过3亿股有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定）。预计本次发行前后股东结构变化情况（按发行3亿股计算）如下表：
| 类型 | 发行前 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 664,256,154 | 82.03% | 964,256,154 | 86.89% |
| 其中：首开集团 | 550,000,000 | 67.92% | 550,000,000 | 49.56% |
| 天鸿集团 | 73,186,815 | 9.04% | 73,186,815 | 6.59% |
| 美都控股 | 34,615,384 | 4.27% | 34,615,384 | 3.12% |
| 深圳金阳 | 6,453,955 | 0.80% | 6,453,955 | 0.58% |
| 其他机构投资者 | 0 | 0 | 300,000,000 | 27.03% |
| 无限售条件流通股 | 145,543,846 | 17.97% | 145,543,846 | 13.11% |
| 其中：深圳金阳 | 12,990,000 | 1.60% | 12,990,000 | 1.17% |
| 其他投资者 | 132,553,846 | 16.37% | 132,553,846 | 11.94% |
| 总计 | 809,800,000 | 100.00% | 1,109,800,000 | 100.00% |
本次发行前首开股份第一大股东首开集团直接持股55,000万股，约占发行前总股本的67.92%，同时通过天鸿集团间接持股9.04%、美都控股间接持股0.58％，深圳金阳间接持股2.40%，合计持股79.94%；发行后首开集团直接持股首开股份55,000万股，约占发行后总股本的49.56%，同时通过天鸿集团间接持股6.59%、美都控股间接持股0.43％，深圳金阳间接持股1.75%，合计持股58.33%。因此，本次发行前后首开集团的控股权地位没有发生变化。
二、本次发行后公司业务变动情况
本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务仍然为房地产开发及持有型物业经营。
本次发行不会导致公司业务和资产的整合；发行前后公司的业务结构也不会发生大的变化。
三、本次发行后公司内部管理变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
本次非公开发行股票后，首开股份与实际控制人首开集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
四、本次发行后公司财务变动情况
1、对公司资产负债状况的影响
本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将大幅上升。公司2007年末资产负债率为82.8%，本次发行完成后，若不考虑新增债务，公司的资产负债率将降至67.9%，公司的资产结构将得到优化，财务状况得到改善。
但另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将被摊薄的可能。
2、对公司盈利能力的影响
募投项目盈利情况见下表：
| 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 单店住宅小区二期 | 385,187 | 212,624 |
| 回龙观文化居住区D02、F06 | 249,729 | 124,865 |
| 苏州市工业园区90号地 | 120,826 | 60,260 |
| 北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目 | 108,009 | 54,005 |
| 首开·理想城项目 | 50,716 | 22,822 |
| 合计 | 914,467 | 474,576 |
本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的经营开发，此次募投项目的盈利情况较好，这些项目的如期实施和完成，会在未来2-3年为公司带较为乐观的投资收益，有利于提高整个上市公司的盈利水平。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
五、本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况
1、同业竞争
前次非公开发行完成后，公司实际控制人首开集团及其关联人存在少量的 房地产业务未能注入公司，首开集团通过出具《避免同业竞争承诺函》以及与公司签订资产托管协议，将未注入公司的房地产业务委托给公司经营管理，避免了与公司之间的同业竞争。
本次非公开发行股票后，公司不会因本次发行而与实际控制人首开集团及其关联人之间产生同业竞争。
2、关联交易
本次非公开发行股票后，公司与实际控制人首开集团及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系，在业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
经公司董事会讨论分析认为，本次发行前后，上市公司不存在公司实际控制人、控股股东及其关联方占用公司的资金、资产的情形。公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
六、本次发行的风险分析
1、行业风险
目前房地产行业的风险主要来自四个方面：一是宏观经济波动的可能性，在利率、汇率上升的背景下，出口增幅回落，国内CPI指数高企，通胀压力加大，GDP增幅可能减少，这必然影响房地产行业的发展；二是近年来国家房地产调控政策频出，对房地产行业影响深远，不排除继续出台新政策的可能性，如果出现大的政策调整，势必给房地产业造成重大影响；三是房地产价格波动的风险，2007年底以来国内许多城市的房地产价格增幅出现回落，市场观望气氛浓厚，直接影响到开发企业的销售和利润；四是不可抗力对房地产行业的影响，今年5月四川发生特大地震，从短期看会给房地产市场带来一定的负面影响，主要体现在房地产开工和销售延后、原材料价格上涨、开发商成本增加、消费者购房需求延迟。
2、审批风险
本次发行成功与否，除了公司内部需要满足一定的条件外，还取决于公司股东大会和监管机构的审批。由于近年来国家针对房地产的调控政策频出，直接影响到监管机构对房地产上市公司再融资的政策，使得相关的监管措施更加严厉，一定程度上加大了本次发行审批的难度。
3、市场风险
自2007年10月份以来，中国资本市场出现了较大的波动并进入持续调整的阶段，投资者对资本市场的信心不足，目前资本市场这种频繁波动和持续调整的态势将会给本次发行工作带来一定的不确定性。
4、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的净资产收益率和每股收益。由于房地产开发项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一个过程，短期内不可能将相关利润全部释放出来，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。
5、募集资金使用的风险
房地产行业是一个受政策影响很大的行业，如果出台新的房地产调控政策，引起房价下跌，势必会在一定程度上影响公司本次募集资金的使用效率。另一方面，公司定向发行股份收购首开集团主营业务后规模扩大，对经营管理水平提出了更高的要求，短期内公司可能存在管理水平跟不上业务发展，导致募集资金使用达不到预期效益的风险。