马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
马鞍山钢铁股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2008年7月14日在马钢宾馆召开，会议应到董事10名，实到董事9名，董事苏勇委托董事韩轶代为出席本次会议并行使表决权。会议由董事长顾建国先生主持，会议审议并一致通过了如下决议：
一、提名顾建国、顾章根、苏鉴钢、赵建明、高海建、惠志刚为第六届董事会董事候选人，提名王振华、苏勇、许亮华、韩轶为第六届董事会独立董事候选人。
二、通过关于公司第六届董事报酬的议案。
公司第六届董事任期内的年度报酬总数额不超过人民币515万元（含税），其中独立董事的年度报酬每人不超过人民币8万元（不含税），独立董事因履行职责所发生的费用由公司承担。
公司董事实行年薪制，其年薪将按照公司业绩状况及个人贡献，由公司董事会薪酬委员会进行考核。薪酬委员会将考核结果提交董事会，由董事会在公司2008年第二次临时股东大会（“临时股东大会”）批准的年度报酬总数范围内批准实施。
三、批准临时股东大会议程，决定2008年8月31日上午９时在安徽省马鞍山市西苑路2号马钢宾馆举行临时股东大会，上述第一、第二项议案将提交临时股东大会审议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○○八年七月十四日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2008-016
马鞍山钢铁股份有限公司
第五届监事会第十八次会议
决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
马鞍山钢铁股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2008年7月14日在马钢宾馆召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席李克章先生主持，审议并通过如下决议：
一、提名方金荣、程绍秀、安群为公司第六届监事会非职工代表出任的监事候选人，其中程绍秀、安群为独立监事候选人，职工代表出任的监事将由公司职工代表大会选举。
二、通过公司第六届监事报酬的议案。
公司第六届监事任期内的年度报酬总数额不超过人民币130万元（含税），其中独立监事的年度报酬每人不超过人民币5万元（不含税）。独立监事因履行职责所发生的费用由公司承担.
本次会议通过的上述议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议通过。
马鞍山钢铁股份有限公司监事会
二○○八年七月十四日
附件：
马鞍山钢铁股份有限公司第六届监事会
非职工代表出任的监事候选人名单及资料
方金荣先生：44岁，研究生学历，高级会计师。现任本公司监事、马钢（集团）控股有限公司财务部经理。方先生1993年2月毕业于上海财经大学投资经济专业，1997年11月起担任马钢总公司财务部副部长，1998年9月马钢总公司改制为马钢（集团）控股有限公司，方先生担任财务部副经理，2004年2月起任财务部经理。2005年8月31日起出任本公司监事。
程绍秀女士：65岁，大学学历，高级会计师，中国注册会计师。现任本公司独立监事。程女士2001年5月至2004年1月担任安徽国元控股（集团）有限责任公司总会计师。1999年9月至2005年8月任本公司独立董事。2005年8月31日起出任本公司独立监事。
安群女士：45岁，研究生学历，律师。现任本公司独立监事、安徽省委党校法学教研部主任，教授。安女士1986年7月毕业于安徽大学法律系，其后加入安徽省委党校法学部从事教学科研工作，2003年6月起担任教研部主任，2004年12月起任法学教授。2005年8月31日起出任本公司独立监事。
证券代码：600808 证券简称：马钢股份 公告编号：临2008-017
马鞍山钢铁股份有限公司
关于召开2008年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2008年8月31日（星期日）上午９时
●会议召开地点：安徽省马鞍山市西苑路2号马钢宾馆
●会议方式：现场方式
一、召开会议基本情况
本公司订于2008年8月31日（星期日）上午９时在安徽省马鞍山市西苑路2号马钢宾馆举行2008年第二次临时股东大会。
二、会议审议事项
1、选举本公司第六届董事会成员（董事候选人名单及资料见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三，），此项议案采用累积投票方式，需就每位董事候选人逐项表决（其中独立董事应与董事会其他成员分别选举）；
2、选举本公司第六届监事会非职工代表出任的监事，此项议案采用累积投票方式，需就每位监事候选人逐项表决；
3、审议及批准关于公司第六届董事、监事报酬的议案；
三、会议出席对象
凡于2008年8月1日（星期五）下午收市后持有本公司Ａ股股份、并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ａ股股东及2008年8月1日（星期五）持有本公司Ｈ股股份、并在香港证券登记有限公司登记在册的Ｈ股股东，均有权在办理会议登记手续后出席本次临时股东大会。
四、登记方法（H股股东另行通知）
1、登记手续
有权出席会议的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持授权委托书、委托人的股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过邮寄或传真方式登记。
2、登记地点
安徽省马鞍山市红旗中路8号马鞍山钢铁股份有限公司董事会秘书室。
3、登记时间
2008年8月29日（星期五）9：00－12：00，14：00－17：00。
4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
5、联系方式
联系人：许继红、何红云
电 话：0555-2888158
传 真：0555-2887284
五、其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2008年7月14日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席马鞍山钢铁股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数: 委托方股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：
附件一：
董事候选人名单及资料
顾建国先生：55岁，研究生学历，正高级工程师，现任本公司董事长、马钢(集团)控股有限公司总经理。顾先生1993年9月起出任本公司董事、副总经理。1995年7月起出任本公司副董事长，总经理。1997年6月出任马钢总公司总经理。1997年7月出任本公司董事长。1998年9月马钢总公司改制为马钢（集团）控股有限公司，顾先生出任总经理。顾先生1999年9月不再担任本公司总经理。
顾章根先生：61岁，研究生学历，高级政工师，现任本公司副董事长、党委书记，马钢（集团）控股有限公司党委书记、副总经理。顾先生1997年6月出任马钢总公司和本公司党委书记、马钢总公司副总经理，1997年9月起出任本公司董事、副董事长。1998年9月马钢总公司改制为马钢（集团）控股有限公司，顾先生出任马钢（集团）控股有限公司党委书记、副总经理。
苏鉴钢先生：53岁，研究生学历，高级经济师，现任本公司董事、总经理。苏先生1993年9月起出任本公司董事会秘书，1997年6月起出任本公司总经济师，1997年9月起出任本公司董事，1999年9月出任本公司副总经理，2008年1月起出任本公司总经理。苏先生2008年1月起不再担任本公司董事会秘书。
赵建明先生：54岁，研究生学历，高级政工师，现任本公司董事、党委副书记、纪委书记，马钢（集团）控股有限公司党委副书记、纪委书记。赵先生1997年6月出任本公司副总经理、党委副书记，1997年9月起出任本公司董事。1999年9月不再担任本公司副总经理。
高海建先生：51岁，研究生学历，正高级工程师，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。高先生1997年6月起出任本公司副总经理，1999年9月起出任本公司董事，2008年1月起兼任本公司董事会秘书。
惠志刚先生，54 岁，研究生学历，高级工程师，现任公司董事、副总经理。惠先生2001年6月起出任公司副总经理，2008年2月起出任本公司董事。
独立董事：
王振华先生：34岁，大学学历，香港执业会计师、香港会计师公会会员及英国特许公认会计师公会资深会员，现任本公司独立董事，正衡会计师事务所有限公司及毅行顾问有限公司董事。王先生1996年获香港理工大学会计学学士学位后，在国际性会计师事务所工作，拥有多年的审计工作经验。在2004年11月至2005年底，担任一家香港上市公司修身堂控股有限公司之财务总监、合资格会计师及公司秘书。2005年8月31日起出任本公司独立董事。2006年2月至10月担任中天国际控股有限公司合资格会计师，2006年12月及2008年4月分别成立毅行顾问有限公司及正衡会计师事务所有限公司并担任董事。
苏勇先生：53岁，经济学博士，现任本公司独立董事，复旦大学管理学院企业管理系主任、东方管理研究中心副主任、教授、博士生导师。苏先生1986年加入复旦大学从事教学工作，1994年6月获复旦大学经济学博士学位。1995年12月至2003年10月担任复旦大学工商管理硕士（MBA）项目中心主任；2003年10月起担任复旦大学管理学院企业管理系主任，2004年10月起担任复旦大学东方管理研究中心副主任。2005年8月31日起出任本公司独立董事。苏先生于2007年4月出任上海宝信软件股份有限公司独立董事、2007年5月出任上海国际机场股份有限公司独立董事、2007年6月出任上海友谊集团股份有限公司独立董事。
许亮华先生：45岁，工商管理硕士（MBA），现任本公司独立董事，香港地铁有限公司企业财务总经理。许先生1990年起加入汇丰投资银行先后担任企业财务董事、亚太区营运总监等职，2004年8月起加入香港地铁有限公司担任企业财务总经理。2005年8月31日起出任本公司独立董事。
韩轶先生：44岁，法学博士，律师，现任本公司独立董事，中央民族大学法学院教授、博士生导师。韩先生1993年获中国政法大学法学硕士学位，2002年获武汉大学法学博士学位。韩先生2002年5月至2008年6月担任安徽大学法学院教授、硕士生导师， 2008年7月起担任中央民族大学法学院教授、博士生导师，韩先生还担任中南财经政法大学法学院教授、硕士生导师。2005年8月31日起出任本公司独立董事。
附件二：
马鞍山钢铁股份有限公司独立董事提名人声明
提名人马鞍山钢铁股份有限公司董事会，现就提名王振华先生、苏勇先生、许亮华先生、韩轶先生为公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○○八年七月十四日于马鞍山
附件三：
马鞍山钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 王振华 ，作为马鞍山钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与马鞍山钢铁股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人现时没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括马鞍山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王振华
二○○八年七月十四日于马鞍山
马鞍山钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 苏勇 ，作为马鞍山钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与马鞍山钢铁股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人现时没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括马鞍山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：苏勇
二○○八年七月十一日于上海
马鞍山钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 许亮华 ，作为马鞍山钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与马鞍山钢铁股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人现时没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括马鞍山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：许亮华
二○○八年七月十四日于马鞍山
马鞍山钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 韩轶 ，作为马鞍山钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与马鞍山钢铁股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人现时没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括马鞍山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：韩轶
二○○八年七月十四日于马鞍山