哈尔滨空调股份有限公司董事会决议公告
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哈尔滨空调股份有限公司四届二次董事会会议通知于2008年7月2日以书面直接送达和传真方式发出。四届二次董事会会议于2008年7月12日在公司会议室召开。会议应到董事9人，亲自到会9人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长于明升先生主持，出席会议董事以9票同意，0票反对，0票弃权，通过如下决议：
一、审议通过了公司2008年半年度报告及其摘要。
二、审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》（附后）。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2008年7月12日
哈尔滨空调股份有限公司
关于公司治理专项活动整改情况的说明
根据中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】28号《关于进一步加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）及黑龙江证监局黑证监上字【2007】2号《关于进一步做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，根据公司自查问题和整改计划以及黑龙江证监局黑证监上字【2007】8号《关于对哈尔滨空调股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的通知》、上海证券交易所上市公司部《关于哈空调股份有限公司治理状况评价意见》，公司已经于2007年10月28日完成了自查、公众评议、整改三个阶段的工作，在限期内完成了全部整改事项。现将具体情况说明如下：
一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年5至6月份，公司按照中国证监会的具体要求，对照《通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》，逐条进行了自查，找出公司治理存在的问题和不足，分析产生问题的深层次原因，提出了整改措施，并形成书面报告。
2007年6月23日，公司召开了三届十一次董事会会议，审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
2007年8月10日,黑龙江证监局对本公司进行了公司治理专项活动的现场检查。
2007年8月11日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告了公司自查报告和整改计划，公告了“公司治理专项活动”互动平台及黑龙江证监局接受投资者和社会公众民主评议信箱，接受投资者和社会公众对公司治理的评议。
2007年10月28日，公司召开的三届十三次董事会会议审议通过了《哈尔滨空调股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。
二、公司治理存在的问题
（一）公司自查问题及整改措施
2007年6月23日召开的公司三届十一次董事会会议审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，针对公司存在的问题，制定了具体整改措施：
| 自查问题 | 整改措施 |
公司内部控制制度有待修订、补充和完善 | 制定内部控制的指导思想和框架，修订内部审计和内部控制的检查、监督制度 |
| 修订有关财务管理、内部会计控制方面的制度 | |
| 制订和修订关联交易、担保与融资、投资、募集资金等方面的内控制度 | |
| 修订研发方面的内控制度 | |
| 修订人事管理方面的内控制度 | |
| 制定信息系统管理方面的内控制度 | |
| 投资者关系管理工作需进一步加强 | 在董事会办公室内，增设专人负责投资者关系管理工作； |
| 加强公司的网站建设，设立与投资者交流的平台。 | |
| 信息披露工作需要进一步加强 | 组织公司（包括控股子公司）相关人员学习公司《信息披露管理制度》。 |
（二）黑龙江证监局针对公司治理存在的问题提出的整改建议
2007年8月28日，中国证监会黑龙江监管局在黑证监上字【2007】8号《关于对哈尔滨空调股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的通知》中，针对哈空调公司治理中存在的问题，提出了整改建议：
１、公司部分内部控制制度有待修订、补充和完善
整改建议：一是明确内部控制的指导思想和框架，修订内部审计和内部控制的检查、监督制度；二是修订有关财务管理、内部会计控制方面的制度；三是制订和修订关联交易、担保与融资、投资、募集资金等方面的内控制度；四是修订研发方面的内控制度；五是修订人事管理方面的内控制度；六是制定信息系统管理方面的内控制度；七是建立制止股东或者实际控制人侵占公司资产的长效机制，建立大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
２、公司投资者关系管理工作需进一步加强
整改建议：增设专人负责投资者关系管理工作。加强公司的网站建设，设立与投资者交流的平台。
３、公司信息披露管理工作需要进一步加强
整改建议：组织公司（包括控股子公司）相关人员学习公司《信息披露管理制度》。
（三）上海证券交易所对公司治理状况的监管建议
2007年10月15日，上海证券交易所上市公司部在《关于哈空调股份有限公司治理状况评价意见》中针对公司存在的问题，提出了相关建议。
存在问题：公司在信息披露方面存在未能有效执行信息披露事务管理制度，信息披露质量欠佳的情况（2005年5月，哈空调存在临时公告披露不及时情况）。
建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
（四）投资者和社会公众的评议
无。
三、公司整改情况
根据公司的整改措施和黑龙江证监局、上证所的整改建议，公司认真落实了整改责任，对公司治理中存在的问题切实进行了整改：
（一）针对公司内部控制制度存在的问题，公司本着注重内控制度建设的原则，依照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，梳理了公司的内部控制制度，制订、修订和完善了公司内部控制制度（总则）、内部审计工作管理制度、内部控制检查监督办法、内部控制信息披露办法、内部会计控制规范、关联交易管理制度、对外担保管理制度、融资管理办法、对外投资管理制度、募集资金管理制度、设计和研发管理制度；人力资源管理制度；计算机信息系统管理制度、综合统计、综合计划、技术改造项目和技术改造资金使用、采购外协、安全生产管理制度、档案管理制度及印鉴管理制度等。在公司关联交易管理制度中，建立了制止股东或者实际控制人侵占公司资产的长效机制，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。至此，公司已经形成了质量管理体系程序文件、质量控制手册、ASME规范、压力容器规范及各项管理制度组成的内部控制制度体系，该体系较为完善和健全。此项整改工作已于2007年9月28日完成。
（二）针对公司投资者关系管理工作中存在的问题，公司在董事会办公室增设了专人具体负责与投资者关系管理工作，在公司网站中增设了与投资者交流的平台。此项整改工作已于2007年9月底完成。
（三）针对信息披露管理方面存在的问题，公司加强了内部的信息披露管理事务制度建设，按照证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》，及时修订了公司《信息披露管理制度》。公司在2007年9月份，采用了“一对一”的方法组织相关人员认真学习了公司《信息披露管理制度》。通过学习，明确了相关人员在信息披露工作中的职责，从而将该项制度落实到具体部门和各分、子公司。
此项整改工作已经于2007年9月底完成。
（四）针对上证所提出的整改建议，公司发出通知，要求公司董事（包括独立董事）认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件，强化履职意识，以促进股东大会、董事会进一步规范运作。该项整改工作已于2007年10月25日完成。
在完成整改以后，公司还以“加强上市公司治理专项活动”为契机，持续开展公司的治理工作，为董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员订购了《上市公司董事·监事·高管手册》，要求认真学习领会。
总之，通过开展“上市公司专项治理活动”，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和证券监管部门有关法律法规的要求，形成了比较完善的治理结构和比较健全的制度体系。2007年末，公司董事会出具了《 哈尔滨空调股份有限公司内部控制完整性、合理性和有效性的自我评价报告》， 利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了 利安达综字[2008]第1014号《内部控制鉴证报告》，对董事会内部控制自我评价报告进行了核实评价。
特此说明。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2008年7月12日