南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第三十五次会议
决议暨2008年第二次临时股东大会通知公告
南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第三十五次会议通知于2008年7月10日以电子传递方式发出，会议于2008年7月14日在南京市以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、与集团公司提供互担保的议案
1、关联担保情况概述
本着互相支持、共同发展的原则，在严格控制风险的前提下，本公司拟在未来的两年内，为公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司的借款提供担保，担保金额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的担保金额，并且不高于7亿元人民币。
因南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、关联方基本情况
南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，持有公司股份13576.824万股，占公司总股本的33.52％。该公司注册资本18962.5万元人民币，注册地址：南京市栖霞区和燕路251号，法定代表人：江劲松，经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；实业投资等。截止2008年3月31日，该公司（母公司）资产总额142269万元，贷款总额49800万元，净资产48086万元，资产负债率66.2％。2008年1-3月实现净利润1321万元。
3、关联担保的主要内容及对上市公司的影响
公司成立以来，控股股东南京栖霞建设集团有限公司一直对公司的经营给予很大的支持，持续为公司的借款提供担保。本着互相支持、共同发展的原则，在严格控制风险的前提下，本公司拟在未来的两年内，适当地为该公司的借款提供担保。双方同意，在任一时点上，本公司提供的担保金额均不高于对方为本公司（含控股子公司）提供的担保金额，并且本公司为对方提供的担保金额不超过7亿元人民币。
在公司股东大会审议通过此项议案的两年后，公司拟签署新的担保合同为南京栖霞建设集团有限公司提供担保的，公司将按照有关规定重新履行决策程序。
此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。公司董事会对南京栖霞建设集团有限公司的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为该公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对该公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。
4、累计对外担保和逾期担保情况
目前本公司及控股子公司的对外担保累计金额为10.2亿元人民币（占公司最近经审计净资产的62.62％），其中为控股子公司担保5.62亿元人民币、为控股股东担保4.58亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。目前控股股东南京栖霞建设集团有限公司为本公司（含控股子公司）提供的担保（含反担保）总额为11.02亿元人民币。
5、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。会议应到董事7名，实到董事7名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事刘志彪先生、安同良先生、王跃堂先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
6、备查文件目录
（1）董事会决议以及经董事签字的会议记录；
（2）独立董事的事前认可情况和独立意见。
二、召开2008年第二次临时股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：2008年7月30日上午9：30
（3）会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦22楼会议室
2、会议审议事项
（1）与集团公司提供互担保的议案
3、会议出席对象
（1）在2008年7月25日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议参会登记
（1）登记方式
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2008年7月28日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）
（3）登记地点：公司证券投资部
5、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：朱宽亮 曹鑫
6、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2008年7月15日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：
议案序号（名称）： □赞成 □反对 □弃权
2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：
□赞成 □反对 □弃权
3、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
2008年 月 日