浙江利欧股份有限公司
关于公司治理整改情况的说明
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2007年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、中国证监会浙江监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号文）的要求,公司成立了治理专项活动领导小组和工作组,全面开展公司治理自查整改工作。针对公司在自查中发现的问题，以及中国证监会浙江监管局关于公司治理情况的综合评价和整改意见、深圳证券交易所关于要求中小板公司对制度建立和执行情况进行自查的意见、深圳证券交易所提出的公司治理状况综合评价意见，公司及时进行了整改，并于2007年10月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》和《证券时报》上公告了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》（以下简称“《整改报告》”）。
根据中国证监会上市部《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）的要求，公司治理专项活动领导小组和工作组对截止2008年6月30日就《整改报告》中整改事项的整改情况尤其是持续改进性问题的整改效果进行了重新评估，并制定了下一步的改进计划，现将有关整改情况公告如下：
一、公司治理整改情况
（一）公司治理存在的问题
2007年，综合公司自查、中国证监会浙江监管局的现场检查和深圳证券交易所的核查情况，公司治理存在以下几方面问题：
1、公司上市前“三会”运作存在部分不规范之处
2、公司三会会议资料不全
3、公司内部控制的有关制度、规则需修订、完善
4、需进一步加强董事会专门委员会的作用
5、未充分发挥内部审计部门的作用
6、需进一步加强财务管理工作
（二）公司治理问题的整改情况及持续改进性问题的整改效果
1、关于公司上市前“三会”运作存在部分不规范之处
整改情况：公司上市后根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等各项公司制度，并在实际“三会”运作中严格按照有关制度执行。
整改效果：公司已完成整改，公司三会运作严格按照制度执行。
2、关于公司三会会议资料不全
整改情况：公司已按照中国证监会浙江监管局的建议将尚未归档的独立董事意见及时归入三会资料进行保存。
整改效果：公司已完成整改，三会会议资料均已按有关要求整理并及时归档，会议资料完整、有序。
3、关于公司内部控制的有关制度、规则需修订、完善
整改情况：公司已及时修订、完善了有关制度和规则，形成了内部控制制度、规则的完整体系，为公司内部控制体系的正常运转提供了制度基础。
整改效果：公司已完成整改，建立了较为完善的内部控制体系。同时，公司根据新法律法规和监管部门新规章制度的要求及时修订了公司相关制度，确保公司内部控制制度的及时更新和有效。比如，根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）的要求，公司2008年3月16日召开的一届二十一次董事会对《审计委员会工作细则》和《独立董事制度》进行了及时修订，修订后的《独立董事制度》已经公司2007年度股东大会审议通过；根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司联合发布的《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上〔2008〕49号文）的要求，公司2008年5月18日召开的二届三次董事会对《公司章程》中的相关内容及时作了修订，修订后的《公司章程》已经公司2008年第一次临时股东大会审议批准。
4、关于需进一步加强董事会专门委员会的作用
整改情况：公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会四个专门委员会，均已制定相应的专门委员会工作细则，对各专门委员会的工作职责、委员的产生与组成、决策程序、议事规则等作了非常详细的规定，并已选举产生各专门委员会的召集人。
截止2008年6月30日，公司各专门委员会均已逐步发挥作用：
第一届审计委员会共召开了两次会议，分别对任命公司内审部负责人和调整内审部成员的议案、公司2007年年报有关议案进行了审议。审计委员会在审阅公司2007年度财务会计报表、督促会计师事务所按时提交审计报告方面发挥了重要作用。第二届审计委员会已召开一次会议，对内审部关于2008年第一季度募集资金存放与使用情况专项审核报告进行了审议。
薪酬与考核委员会召开了一届一次会议，对公司董事、监事和高级管理人员2007年度薪酬进行了审议。
提名委员会召开了一届一次会议，在公司第一届董事会任期届满之时，提名公司第二届董事会董事候选人，在公司换届选举过程中发挥了重要作用。
战略决策委员会组织了水泵行业有关技术专家与公司高层领导进行研讨，共同讨论公司的产品发展方向，对完善公司战略发挥了很大作用。同时，战略决策委员会的召集人王呈斌独立董事在公司与深圳市南方略营销管理咨询有限公司合作的营销咨询项目中担任项目组成员，为公司该项目的顺利推进发挥了重要作用。
整改效果：公司董事会各专门委员会已开始不断发挥重要作用。
5、关于未充分发挥内部审计部门的作用
整改情况：公司已设立独立的内审部；聘任了内审部负责人，并配备了两名内审员；制定了《内部审计制度》，对内审部的人员构成、职责权限、审计工作程序等进行了详细规定。
内审部自设立以来已完成多项内部审计工作。内审部每季度和年末对募集资金的存放与使用情况进行专项审核，并出具专项审核报告。在本次2007年年报工作过程中，内审部在对公司2007年度内部控制的评价和公司期货投资活动的核查等方面发挥了重要作用。同时，内审部已多次开展公司在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益等方面的专项审核，在规范公司经营、提高经营效益方面正逐步发挥重要影响。
整改效果：公司已开始不断发挥内审部在公司经营中的重要作用。
6、关于需进一步加强财务管理工作
整改情况：公司已开展对现有财务人员的培训工作，除原有的基本操作技能及业务知识培训外，重点加强了公司内控流程与规则培训，及适应公司业务发展需要的专题培训。公司已开始加强财务在预算管理、成本核算、外汇风险管理、财务分析与控制能力等方面的作用。同时，公司也正在持续招聘高素质财务管理人员。
整改效果：公司已逐步加强财务管理工作，该项工作已在持续不断地进行并将不断深化。
综上所述，公司已完成《整改报告》中所列全部事项的整改工作，并对持续改进性问题作了不断改善。经过公司治理专项活动，公司治理水平得到了很大提升，不仅公司内部控制体系得到了进一步完善，而且更重要的是公司董事、监事、高管人员提高了对公司治理重要性的认识，增强了规范运作意识，为公司治理状况的持续改善奠定了基础。
二、公司下一步改进计划
公司治理贯穿企业发展的全过程，公司治理的完善是一项复杂而系统的工作，需要长抓不懈，持续提高。2008年，公司将在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，根据证监会的有关文件精神，进一步深入推进公司治理专项活动，提高公司治理水平。今后，公司将重点抓好以下几项工作：
（一）进一步健全内部控制制度，尤其是完善公司资金划付流程，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
（二）进一步完善信息披露制度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
1、强化敏感信息的排查、归集、保密及披露制度，避免内幕交易及股价操纵行为，切实保护中小投资者利益；完善敏感信息的归集及排查机制，由董事会办公室牵头，组织其他部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露。
2、加强控股子公司的信息披露事务管理。公司控股子公司浙江大农实业有限公司于2007年12月25日成立。虽然公司《信息披露事务管理制度》已对子公司的信息披露事务管理和报告制度作了明确规定，但是在执行层面，公司仍需加强控股子公司在信息披露事务管理方面的培训、沟通，并制定切实可行的规定，确保信息披露事务管理制度在控股子公司得到有效执行。
浙江利欧股份有限公司
董 事 会
2008年7月15日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2008-038
浙江利欧股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江利欧股份有限公司第二届董事会第五次会议于2008年7月7日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2008年7月13日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司治理整改情况的说明》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
内容详见公司2008年7月15日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司治理整改情况的说明》（公告编号：2008-037）。
二、审议通过《关于制定董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
内容详见公司2008年7月15日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》。
浙江利欧股份有限公司董事会
2008年7月15日