（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（三）本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问意见
（一）本次交易的合规性分析
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，ST天桥主营业务将由信息服务业变更为综合性房地产开发，拥有11家以房地产及相关业务为主业的全资子公司，10家具有房地产开发资质，其中上海信达具有房地产一级开发资质，可以在全国范围内开发房地产项目，宁波信达、安徽信达等6家公司具有房地产二级开发资质。经国枫所律师核查，本次交易完成后，ST天桥的房地产开发业务符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，ST天桥的房地产开发业务符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本交易完成后，信达投资持有青鸟天桥的股份将增加到85,194.88万股，占发行后总股本的55.06%；信达投资及一致行动人海南建信、深圳建信合计持有青鸟天桥91,004.07万股，占发行后总股本的58.82%。青鸟天桥董事、监事、高级管理人员及其关联人（除正元投资外）合计持有青鸟天桥18,824股，占发行后总股本的0.0012%。正元投资因青鸟天桥副董事长侯琦同时任正元投资董事长而成为青鸟天桥的关联人。本次交易完成后，正元投资持有青鸟天桥10,000.38万股，占发行后总股本的6.46%。综上，本次交易完成后，青鸟天桥社会公众股占发行后总股本的34.72%。
青鸟天桥最近3年内财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，最近3年内无重大违法违规行为。
因此，本次交易完成后，青鸟天桥仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易定价公允
①青鸟天桥本次出售的资产已聘请具有证券从业资格的中商评估进行评估，并按评估值出售。中商评估及其经办评估师与本次资产出售涉及的资产、青鸟天桥以及资产购买方（东方科技和北大青鸟）均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
②青鸟天桥本次购买的资产已经具有有证券从业资格的中联评估进行评估，青鸟天桥按评估值购买。中联评估及其经办评估师与本次资产收购的目标资产、资产出售方（信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速）以及青鸟天桥均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
③本次股份发行的定价按照市场化的原则，在青鸟天桥第7届22次董事会决议公告前20个交易日股价的平均值5.94元/股的基础上溢价0.06元/股，即6.00元/股，定价公允、合理，没有损害青鸟天桥非关联股东的利益。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易已经青鸟天桥及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告。
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，关联董事已在董事会回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
青鸟天桥独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
青鸟天桥出售资产的承接方以及购买资产的出售方均已履行完毕内部审批程序。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）本次资产出售涉及的资产
青鸟天桥本次拟出售的长期投资中，有个别长期投资所涉及企业其他股东尚未同意股权转让并放弃优先购买权，具体情况详见本报告第“第三节 交易标的”之“一、拟出售资产情况”之“（三）拟出售给北大青鸟资产情况”。
根据《资产转让暨债务转移协议》，若长期股权投资中山西广电网络集团有限公司、惠州明港光机电有限公司所涉及的明确表示将行使或不放弃优先购买权的其他股东行使优先购买权，北大青鸟将放弃对相关长期股权投资的购买。
除上述情况外，青鸟天桥本次出售资产涉及的资产产权清晰，在所有各方履行承诺的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）本次购买资产
根据青鸟天桥与信达投资及其一致行动人、正元投资及赣粤高速签署的《股份认购协议》，信达投资及其一致行动人、正元投资以及赣粤高速承诺，对本次拟转让给青鸟天桥的股权具有合法的所有权和处置权，在该等股权资产上不存在产权纠纷或潜在争议，该等股权资产上未有冻结、查封或者设定质押或其他任何第三方权益的情形，能够在约定的期限内办理完毕权属转移手续。
本次购买资产中除本报告“第三节 交易标的基本情况”之“二、本次拟购买资产”部分所披露的情况外，拟购买资产所涉企业的主要资产产权清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。根据信达投资就ST天桥拟购买资产所涉企业尚未取得权属证书的土地使用权、房产所做的书面承诺，上述已披露的情况对本次拟购买资产的过户不构成实质性障碍。
（3）本次交易涉及的债务转移
截止交易基准日，青鸟天桥本次拟转移的债务总额为41,369.79万元。具体情况详见本报告第“第三节 交易标的”之“一、拟出售资产情况”之“（三）拟出售给北大青鸟资产情况”。
对于明确表示不同意债务转移的3家债权人持有的债权，北大青鸟出具了《承诺函》，承诺在本次资产重组进程中解决。根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，对于青鸟天桥所欠华夏银行中关村支行、农业银行海淀支行的借款，北大青鸟拟通过偿还完毕或由北大青鸟和青鸟天桥与债权人通过协议安排的方式进行抵销。
根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，北大青鸟承诺负责偿还青鸟天桥本次资产出售涉及的债务中未取得债权人同意函的债务（金额为40,253,210.37元），并保证青鸟天桥不因前述债务未及时清偿而出现偿债风险。在该协议生效之日起15日内，对于未取得债权人同意函且北大青鸟没有清偿的所有债务，由北大青鸟支付1,000万元清偿准备金给青鸟天桥，用于偿还该等债务。债权人要求清偿时，由北大青鸟负责清偿。如该等债务债权人要求青鸟天桥直接清偿的，青鸟天桥从1,000万元清偿准备金中提取相应金额进行清偿，北大青鸟应在青鸟天桥清偿债务之日起3日内将该债务清偿准备金补足。
根据上述安排，在所有各方履行承诺的情况下，本次交易涉及的债务转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，青鸟天桥主业将变更为房地产开发业务，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。
本次交易完成后，青鸟天桥将拥有11家以房地产开发及相关业务为主业的子公司，在全国范围内从事房地产开发及商业地产业务，具有充足的土地储备，并计划通过市场化的方式持续获得优良的土地资源，以保证公司的长期发展，不断增强公司抵御风险的能力并提升盈利水平。
根据中瑞岳华出具的专审字[2008]第692号盈利预测审核报告，假定本次交易于2008年4月30日完成，青鸟天桥2008年和2009年预计将分别实现营业收入273,585.93万元和553,526.41万元，分别实现归属于母公司净利润28,280.98 万元和42,990.71万元，由此，青鸟天桥盈利能力将出现根本性好转。本次交易完成后，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于青鸟天桥在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，青鸟天桥已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相对完善的法人治理结构。
本次交易完成后青鸟天桥的控股股东信达投资及其实际控制人中国信达，已分别出具了《关于上市公司“五分开”的承诺函》，保证青鸟天桥资产完整、业务、人员、财务、机构等方面保持独立性，具备直接面向市场独立经营的能力。
（1）业务的独立性
上市公司具有明确的经营范围和独立自主的经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。在上市公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报股东大会审议批准。
（2）资产的独立性
上市公司与控股股东的资产实现了从账务到实物分离。不存在资产产权界限不清或控股股东无偿使用公司资产的情形。
（3）人员的独立性
上市公司总经理、副总经理、会计机构负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理独立。
（4）机构的独立性
上市公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。机构设置与控股股东相互独立，公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。
（5）财务的独立性
上市公司财务机构和财务人员完全独立，公司有独立的银行账户和纳税专户，资金完全独立地存放在公司的银行账户，公司有完整规范的财务管理制度，公司的财务管理制度是根据国家会计制度，结合公司实际情况制定的，完全独立于控股股东，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决策，无须向控股股东或其财务部门审批、备案或签署意见。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，青鸟天桥已初步建立了较为完善的公司内部治理结构。本次交易完成后，青鸟天桥将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护上市公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与上市公司的决策。为了避免“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，青鸟天桥将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
由于本次交易完成后上市公司主营业务将发生变更，上市公司将进行相关人事调整，完善公司法人组织机构的设置。上市公司拟从股东与上市公司的关系、董事会、监事会、上市公司重大经营财务决策程序与规则、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制、信息披露与透明度、上市公司内部控制机制等方面进一步完善公司治理结构。
与此同时，信达投资和中国信达已向青鸟天桥作出承诺，承诺不利用其实际控制人和控股股东地位损害青鸟天桥及中小股东的利益，在遇有与其自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。
8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
以本次交易基准日为比较基准日，青鸟天桥本次交易前与备考的主要财务数据对比如下：
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注1：公司本次交易前财务数据摘自中磊审字[2008]第1102号。
注2：公司备考数据摘自中瑞岳华专审字[2008]第693号。
根据中瑞岳华出具的专审字[2008]第692号盈利预测审核报告，假定本次交易于2008年4月30日完成，青鸟天桥2008年将实现营业收入273,585.93万元、实现归属于母公司的净利润28,280.98万元；2009年将实现营业收入553,526.41万元，实现归属于母公司的净利润42,990.71 万元。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。
9、本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性
为了避免同业竞争，信达投资和中国信达分别向青鸟天桥出具了《关于与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司避免同业竞争的承诺函》、《关于重组ST天桥涉及同业竞争事项的承诺函》；为了规范和减少关联交易，信达投资和中国信达向青鸟天桥出具了《关于与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》。信达投资和中国信达关于避免同业竞争的承诺以及减少和规范关联交易的承诺的实现，将增强上市公司的独立性。
10、本次交易完成后，导致审计机构对青鸟天桥审计报告出具非标准审计意见的重大事项将得以消除
青鸟天桥2007年度与2008年1－4月份财务报告被中磊出具了《保留意见》审计报告。其主要涉及事项包括青鸟天桥对北大高科、青鸟华光和山西广电的长期投资相关问题。
中磊已就上述保留意见涉及事项出具了《补充意见》：“鉴于青鸟天桥股份公司在本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中，将出售其所持有的北大高科技产业投资有限公司和山西广电网络集团有限公司股权及潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司股份，该保留意见所涉及事项将通过本次交易予以消除。”
青鸟天桥董事会认为：“此次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易安排中，上述三项长期投资都将从上市公司中出售出去，因而对于上述事项所涉及的保留意见可以通过本次交易完全消除其对上市公司的影响，有利于上市公司的持续发展，切实保护了全体股东的合法权益。”
鉴于本次交易中，上述三项股权将出售给北大青鸟，因此该保留意见所涉及事项将通过本次交易予以消除。
11、上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
参见本节“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会《重组办法》文件第十条及第四十一条的要求。
（二）关于本次交易所涉及标的资产定价及股份定价的合理性分析
判断本次交易定价是否合理、公允，有必要分析以下几个方面：第一，评估机构的独立性；第二，拟出售资产定价的公平合理性；第三，拟购买资产定价的公平合理性；第四，发行股份定价的公平合理性。在此基础上，综合考虑本次发行后是否有利于维护公司社会公众股东的利益，以及是否有利于提升公司资产质量和整体盈利能力。
1、评估机构的独立性分析
（1）中商资产评估有限公司
受青鸟天桥委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及评估人员认为必要的其他程序，中商评估对青鸟天桥的部分资产和负债（拟出售部分）在评估基准日的市场价值作出了公允评估。评估机构和评估人员与委托方、资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
在评估过程中，评估机构及其专业人员遵循国家有关法规，按照资产评估操作规范及资产评估工作的需要，在委托方及资产占有方的配合下对青鸟天桥纳入评估范围的资产和负债的账面金额、数量、产权状况等进行了清查核实，并对企业的财务状况进行了分析，对可能影响资产评估的重大事项进行了了解，在此基础上对纳入本次评估范围的部分资产和负债的价值进行了评估测算，并出具了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》（中商评报字[2008]第1085号）。
（2）中联资产评估有限公司
中联评估接受信达投资的委托，就青鸟天桥本次发行股份购买资产事宜，对购买资产进行了评估。本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客观、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用成本法和收益法对购买资产进行了评估，并出具了中联评报字[2008]第214号——第224号《资产评估报告书》。
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易中评估机构能够客观、独立、公正、公平的开展评估工作。
2、本次出售资产定价的合理性分析
（1）评估方法、评估目的
① 评估方法的选择
中商评估在本次资产评估中，对评估方法的选择是：纳入本次评估范围的为青鸟天桥的部分资产和负债，不是一个企业的收益整体，不能全面反映企业的获利能力，故不宜采用收益法评估，也不能作为整体企业运用市场法进行评估。因此根据本次评估目的及评估对象特点，适宜采用成本法进行评估。
② 评估目的
本次评估的目的是对青鸟天桥拟出售的资产和负债进行评估，为青鸟天桥资产重组提供价值参考依据。
（2）评估定价
根据中商评估《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》（中商评报字[2008]第1085号），本次拟出售资产经评估得出的评估结果为：
资产账面值49,405.34万元，评估值59,123.49万元，评估增值9,718.14万元，增值率19.67%；负债账面值41,369.79万元，评估值41,369.79万元，评估无增减值。
在上述部分资产和负债的基础上确定的净资产为：净资产账面值8,035.55万元，评估值17,753.70 万元，评估增值9,718.14万元，增值率120.94%。
综上，本独立财务顾问认为：
上述评估采用的评估方法适当、评估结果客观，保护了上市公司股东的利益。
（3）评估增值的原因
本次资产评估增值的主要原因是长期股权投资的评估增值。
长期投资调整后账面净额28,121.48万元，评估值38,071.87万元，评估增值9,950.38万元，增值率35.38%。其中青鸟天桥所持ST华光12.28%的股份账面值为2,924.50万元，采用市场法评估，该股份评估值为7,226.20万元。
上述评估采用的评估方法适当、评估结构客观，保护了上市公司股东的利益。
3、本次购买资产定价的合理性
（1）与可比公司的估值对比分析
由于本次购买资产为房地产资产，且业务全部在中国境内，因而主要选取了国内总资产为90亿元以上的的主要房地产类上市公司作为本次交易的可比公司。可比公司近期估值情况如下：
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资料来源：聚源数据工作站
注1：可比公司市盈率＝股价/每股收益，股价选取2008年4月30日收盘价， 每股收益选取2007年末基本每股收益。
注2：可比公司市净率为截至2008年4月30日最新数据。
注3：本次拟购买资产的市盈率指标指本次拟购买资产的评估作价630,172.34万元除以经中瑞岳华审核的拟购买资产2008年归属于母公司所有者的净利润61,863.43万元；市净率指标指本次拟购买资产的评估作价除以中瑞岳华对拟购买资产截至2008年4月30日审计的帐面价值加总数据384,930.33万元。
根据上述分析，公司本次拟购买资产的市盈率与市净率均远低于目前国内可比房地产类上市公司的市盈率与市净率平均水平，可见本次交易对本次拟购买资产的估值充分保护了青鸟天桥及其全体股东尤其是中小股东的利益。
（2）与可比交易的估值对比分析
截止2007年底24家上市公司通过新增股份的方式购买房地产类资产的评估作价情况如下：
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青鸟天桥本次发行股份拟购买的资产为信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速所持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村等11家公司各家的100%股权。根据中联评估出具的评估报告，11项股权评估溢价情况如下（基准日为：2008年4月30日）：
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青鸟天桥本次发行股份拟购买的资产的净资产的账面值为384,930.33万元，评估价值为630,172.34万元，评估增值245,242.01万元，增值率为63.71%，增值幅度远低于有24家上市公司通过新增股份的方式购买房地产类资产的平均评估增值幅度。因此从可比交易的角度看，青鸟天桥本次购买资产定价有利于保护其他投资者利益。
4、本次发行股份定价的合理性分析
由于讨论本次重大资产重组事项，青鸟天桥股票于2007年8月6日停牌。青鸟天桥于2008年5月5日召开了董事会，并于2008年5月6日公告了相关董事会决议。本次发行股票的价格为6.00元/股，不低于公司董事会决议公告前20个交易日（青鸟天桥2007年8月6日股票停牌前20个交易日）青鸟天桥股票交易均价，即5.94元/股，超出前述均价1.01%。
截止2008年7月10日，青鸟天桥二级市场的收盘价格为4.71元/股，本次发行价格远高于二级市场价格。
本次发行价格的确定符合《重组办法》第四十二条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价”，定价公平、合理、合法、合规。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行定价遵循了市场化定价原则，定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形。
5、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的意见
青鸟天桥董事会认为本次对拟出售资产、拟购买资产进行评估的两家评估机构与本次交易、本次交易的各方均没有特别利害关系，出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；评估方法的选择适当，评估假设前提合理，评估结论公平合理；发行股份的定价原则公平合理；本次拟出售资产和拟购买资产均参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，符合青鸟天桥的利益。
青鸟天桥独立董事也发表了意见，认为本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的方案符合法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合青鸟天桥长远发展计划，未损害青鸟天桥及全体股东的利益，对避免同业竞争进行了合理安排；对拟购买和拟出售的资产进行评估的评估机构具备独立性，评估假设前提合理、评估方法适当、评估结论合理；发行股份的定价原则公平合理，本次购买资产价格参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合青鸟天桥的利益和相关法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：青鸟天桥本次拟出售和购买资产的交易定价，均以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定，青鸟天桥发行股份的价格也符合《重组办法》的规定，本次交易所涉及标的资产定价及股份定价的合理，没有损害上市公司及其非关联股东的利益。
（三）本次交易所涉及资产评估方法的评价
1、出售资产
中商评估在评估时，鉴于青鸟天桥本次拟出的售资，为青鸟天桥的部分资产和负债，不是一个企业的收益整体，不能全面反映企业的获利能力，故没有采用收益法评估，只采用了成本法进行评估。
2、购买资产
中联评估对青鸟天桥本次购买资产用成本法和收益法两种方法进行了评估。其中，成本法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值；收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。在评估时，以评估对象经审计的合并报表口径为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的权益价值，并由评估对象的权益价值经扣减少数股东权益后，得出评估对象的股东全部权益（净资产）价值。在具体评估时，对评估对象纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和项目开发业务的类型估算预期收益（权益净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；对评估对象纳入报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用适宜的评估方法单独估算其价值；对评估对象纳入报表范围，但在预期收益（权益净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；最后由上述各项资产的加和，得出评估对象的企业权益价值，经扣减少数股东权益后，得到评估对象的股东全部权益（净资产）价值。
但鉴于收益法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是在近期国家对房地产行业宏观调控力度的加大，各种调控政策不断出台，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，中联评估以成本法评估结果作为评估结果。
综上，本独立财务顾问认为：根据对市场通用评估方法的适用性分析，中商评估和中联评估对本次交易所涉及资产的评估方法选择适当；评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的分析
根据中磊出具的中磊审字[2008]第1102号《审计报告》和中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2008]第693号《专项审计报告》，以2008年4月30日为比较基准日，青鸟天桥本次交易前后青鸟天桥的主要财务指标对比分析如下：
■
根据上表，如果青鸟天桥2008年4月30日实施了本次交易，上市公司的财务状况将显著改善。其中，资产规模和净资产规模均将大幅提高，从交易前的120,047.69万元增至1,210,910.18万元，增幅为908.69%；归属于母公司所有者权益从交易前的151.51万元增至411,853.04万元，增幅为5115.05%；每股净资产从0.0030元增至2.6617元，增幅为88566.67%。同时，上市公司偿债能力将显著改善，资产负债率从93.01%下降至63.54%，降幅为29.47个百分点。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2008]第692号盈利预测审核报告，假定本次交易在2008年4月30日完成，上市公司2008年和2009年将分别实现营业收入273,585.93万元和553,526.41万元，实现营业利润49,918.66和80,182.04万元，实现归属于母公司所有者的净利润28,280.98万元和42,990.71万元，上市公司盈利能力将显著改善，具备持续盈利能力。
通过本次交易，上市公司的主营业务将从信息技术转型为房地产开发，本次交易所带来的资产质量、盈利能力的改善以及房地产行业的良好发展预期将有利于上市公司的长远发展，提高上市公司持续盈利能力，为上市公司未来发展奠定坚实基础。
本次交易履行了相应程序，交易所涉资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，资产的交易价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易将改善上市公司财务状况和增强上市公司盈利能力，有利于上市公司的持续发展，保护了上市公司股东合法权益。
（五）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响分析
本次交易完成后，上市公司将控股11家房地产开发及相关公司。其中，上海信达具有房地产一级开发资质，可以在全国范围内开发房地产项目，宁波信达、安徽信达等6家子公司具有房地产二级开发资质。本次交易完成后，上市公司的房地产开发业务将覆盖上海、长春、宁波、青岛、合肥、乌鲁木齐、海口等城市，在此基础上，上市公司将继续在具有发展潜力的城市和地域开拓新的市场。
青鸟天桥本次购买的11家房地产企业绝大多数具有较长的房地产开发历史，在长期实践中已经总结出一套适合当地市场和实际情况的管理制度和方法，并已经拥有了一批具有丰富经验的经营管理团队，积累了一套相对完整、科学的项目开发和管理经验。
11家房地产企业分别在上海、长春、宁波、青岛、合肥、乌鲁木齐、海口等城市进行开发，并在此基础上继续在具有发展潜力的城市和地域开拓新的市场。房地产开发行业具有明显的地域特征。由于地域之间经济发展不平衡，各个地区的居民购买力、消费习惯以及行业周期不完全同步，从而可能产生地域性的行业调整。由于11家企业目标市场的分散性，能够较为有效的减少或避免因某个地域市场不景气而导致企业经营业绩大幅滑坡的情形，从而有利于交易完成后上市公司经营业绩的平稳性。
11家房地产企业的业务范围涵盖了普通商品住宅开发、经济适用房开发、旧城区改造和棚户区改造以及商业地产的经营与管理等。虽然集中企业资源专注于细分市场能够提高其在该细分市场的竞争实力，但同业多元化则有助于企业充分利用生产、管理资源，发挥协同作用，提升企业的综合经营能力和经营效益；另一方面，同业多元化还有助于增强企业的抗风险能力，降低企业经营业绩波动性。
青鸟天桥本次购买的11家公司最近三年营业收入情况
单位：万元
■
由上表可见，11家房地产企业最近三年营业收入合计分别达到了15.11亿元、19.41亿元和19.29亿元，呈现逐步增长的态势。与之相对应，最近三年全国房地产交易金额分别为14,896.05亿元、17,038.00亿元和25,323.48亿元（数据来源：中国房地产信息网），照此计算，拟注入资产最近三年的市场占有率分别为：0.10%、0.09%、0.07%。11家企业销售收入的市场占有率下降的主要原因是：一方面，11家房地产企业坚持稳健的发展策略，严格按照既有规划实施项目开发，不为市场的过热而盲目扩张；另一方面，最近几年我国房地产行业发展迅速，商品房价格快速增加，特别是几个重点大中城市，其行业市场规模扩张非常迅速所致。
如前所述，我国的房地产市场非常分散，基本处于完全竞争态势。全国房地产前100强企业在2003年实现销售额1,113亿元，占全国市场份额的8.43%；2004年实现销售额1,781.05亿元，占全国市场份额的13.49%；2005年实现销售额2,384.07亿元，占全国市场份额的18.06%；2006年2,260亿元，占全国市场份额的11.03%（资料来源：《2007中国房地产百强企业研究报告》）。
虽然行业集中度提高是行业发展的必然趋势，但是相比较而言，房地产行业充分竞争的市场格局短期内仍难以显著改变。例如行业领先企业万科2005年至2007年市场占有率分别为0.94%、1.25%和2.07%。因此，房地产行业仍将存在较大的市场机会。
土地在房地产开发行业具有极为重要的作用。本次交易完成后，上市公司将拥有可供直接开发土地储备（含在建和拟建项目）面积317.32万平方米，规划建筑面积518.91万平方米，能够充分保证上市公司未来几年项目开发的需要。丰富的土地储备资源，也为顺利实现上市公司发展战略目标提供了必要的保障。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力。
（六）本次交易完成后对上市公司公司治理的影响分析
本次交易前，青鸟天桥已初步建立了较为完善的公司内部治理结构。本次交易完成后，青鸟天桥将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护上市公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与上市公司的决策。为了避免“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，青鸟天桥将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
与此同时，信达投资和中国信达已向青鸟天桥作出承诺，承诺不利用其实际控制人和控股股东地位损害青鸟天桥及中小股东的利益，在遇有与其自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。同时，信达投资和中国信达也承诺将保持上市公司在人员、资产、财务、业务和机构等方面的独立性。
结合上市公司主营业务变更的实际，上市公司将进行相关人事调整，完善公司法人组织机构的设置。上市公司拟从股东与上市公司的关系、董事会、监事会、上市公司重大经营财务决策程序与规则、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制、信息披露与透明度、上市公司内部控制机制等方面进一步完善公司治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：在信达投资和中国信达履行承诺的前提下，本次交易将进一步完善上市公司的公司治理。
（七）本次交易资产交付安排对上市公司影响分析
根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，青鸟天桥将标的资产过户和交付给北大青鸟的前提条件为：北大青鸟支付完毕转让款，青鸟天桥转移的债务已妥善处理（北大青鸟已承接青鸟天桥同意债务转移的所有债权人债务，对于债权人明确不同意转移的部分债务北大青鸟已清偿完毕或由北大青鸟与债权人通过协议安排进行抵销，北大青鸟已向青鸟天桥支付1,000万元债务清偿准备金）。因此，在严格遵守协议的约定和安排的前提下，上市公司将交易标的交付给北大青鸟，不存在会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。同时，该协议还对违约责任进行了规定，若北大青鸟未能按协议的规定按时支付转让款及清偿准备金，每迟延一日，北大青鸟需按应付未付款的0.01%向青鸟天桥支付违约金。违约责任的约定有利于保障上市公司的权益。
根据青鸟天桥与东方科技签署的《资产转让暨债务转移协议》，在北大青鸟已妥善处理从青鸟天桥承接的债务以及东方科技需承接债务的前提下，青鸟天桥将资产过户给东方科技。因此，上市公司将交易标的交付给东方科技，不存在会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
根据青鸟天桥与信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速签署的《股份认购协议》，青鸟天桥本次通过发行股份的方式购买资产，不存在现金收购。且青鸟天桥只有在标的资产顺利办理至上市公司名下后，才为发行对象办理新增资股份事项。因此，上市公司购买资产，不存在会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
综上，本独立财务顾问认为：青鸟天桥与交易各方签署的《资产转让暨债务转移协议》、《股份认购协议》，明确约定了交易各方的权利与义务，对交易标的交付已妥善安排。在交易各方完全履行相关协议的情况下，不存在会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
（八）本次交易中关联交易的核查
关于青鸟天桥出售资产给北大青鸟之交易，鉴于北大青鸟董事徐祗祥及张永利分别在本公司董事会及监事会任职，监事刘永进在本公司董事会任职，根据《上市规则》，北大青鸟为公司的关联人。因此，此项交易为关联交易。
关于青鸟天桥出售资产给东方科技之交易，东方科技现持有青鸟天桥3,578,766股，占其总股本的0.72%。2008年5月，东方国兴将所持青鸟天桥股份分别转让给信达投资和东方科技后，东方国兴不再为青鸟天桥第一大股东，而东方科技由东方国兴分立，于2007年11月7日成立。东方科技与东方国兴的股东一致，鉴于在此项交易前12个月内，东方国兴为青鸟天桥第一大股东，故此项交易为关联交易。
关于青鸟天桥发行股份收购信达投资、深圳建信和海南建信所持11家房地产企业股权之交易，鉴于信达投资持有青鸟天桥60,000,000股，占其总股本的12.07%，为青鸟天桥的第一大股东。海南建信和深圳建信均为信达投资的控股子公司，信达投资、深圳建信和海南建信在本次交易中构成一致行动人。因此，青鸟天桥与信达投资、深圳建信和海南建信的交易为关联交易。
关于青鸟天桥发行股份收购正元投资所持11房地产企业中部分企业股权之交易，鉴于正元投资董事长侯琦同时担任青鸟天桥副董事长，因此，正元投资与青鸟天桥的交易为关联交易。
鉴于赣粤高速与上市公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司5%以上股份，根据《上市规则》，赣粤高速为公司的关联人。
根据《证券法》、《重组办法》和《上市规则》的规定，青鸟天桥董事在审议关联交易时，关联董事已在董事会回避表决。在青鸟天桥股东大会上审议本次交易时，关联股东还将回避表决。
本次交易中拟出售和拟购买的资产及负债均经过了具有证券、期货从业资
格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，没有损害上市公
司的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易，青鸟天桥与交易对方的交易构成关联交易。但本次交易定价公允，没有损害上市公司以及非关联股东的利益。
（九）关于交易完成后上市公司的同业竞争和关联交易分析
1、关于交易完成后上市公司的同业竞争分析
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为房地产开发。上市公司控股股东将变更为信达投资，实际控制人为中国信达。
本次交易完成后，中国信达及其控股企业的房地产开发业务将主要集中于上市公司。但由于历史原因，中国信达和信达投资仍有少量房地产开发业务无法通过本次交易进入上市公司。
（1）中国信达通过其全资子公司华建国际集团有限公司控股的部分子公司还从事少量房地产业务。其产权控制关系结构图如下：
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①华建国际集团有限公司
华建国际集团有限公司为中国信达全资子公司，华建国际实业（深圳）有限公司为华建国际集团有限公司全资子公司。
华建国际实业（深圳）有限公司成立于1999年1月27日，住所在深圳市福田区福田中心区民田路中心商务大厦23层7-11单元，法定代表人顾建国，注册资本为港币23,400万元，企业类型为独资经营（港资）。经营范围：从事国际经济信息咨询；投资管理咨询；投资兴办各类实业项目（具体项目另行申报）；从事企业股权和资产管理业务（不含国家限制项目），在合法取得土地使用权范围内从事单项房地产开发经营。
华建国际实业（深圳）有限公司所从事的与房地产相关的业务均由其子公司完成：
1）信达建润地产有限公司
股东构成为华建国际实业（深圳）有限公司持股30%、北京东环置业有限公司持股30%、信达投资持股30%和中润经济发展有限责任公司持股10%。该公司仅从事一级土地开发，不从事房地产开发业务，不构成与上市公司的同业竞争。
2）北京君合百年房地产开发有限公司
公司注册资本1.68亿元，华建国际实业（深圳）有限公司所占股权比例为21.43%；北京东环置业有限公司所占股权比例为22.62%；云南景谷林业股份有限公司所占股权比例为37.01%；北京国锐民合投资有限公司所占股权比例为11.20%；云南玉加宝人造板有限公司所占股权比例为7.74%。其中北京东环置业有限公司为银建国际实业有限公司的全资子公司。
3）浙江省建设房地产开发有限公司
公司成立于1986年1月3日，住所在杭州市保俶路80号，法定代表人顾建国，注册资本3,000万元，股东构成为华建国际实业（深圳）有限公司持股90%，嘉兴市信达建设房地产开发有限公司持股10%。公司经营范围：房地产开发、销售及租赁，咨询服务，资产管理，房屋维修，经营房地产所需的各类材料、设备销售。
浙江省建设房地产开发有限公司所从事的房地产开发项目情况：
I、慈溪市三北房地产开发有限公司（控股子公司）
浙江省建设房地产开发有限公司持有其70%股权；义乌市工程建设有限公司持有30%股权。
慈溪市三北房地产开发有限公司在建项目为慈溪丽晶大厦项目，总建筑面积为2.793万平方米，截止2008年3月31日，该项目基本销售完毕。
在建项目基本情况表
单位：万元/万平方米
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慈溪丽晶大厦项目相关权证办理情况
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II、杭州华建置业有限公司（参股子公司）
浙江省建设房地产开发有限公司持有其39%股权；宁波信达中建置业有限公司持有其51%股权；杭州君和实业投资有限公司持有其10%股权。
杭州华建置业有限公司不存在在建项目，土地储备面积为0。
III、湖州新华置业有限公司（参股子公司）
浙江省建设房地产开发有限公司持有其30%股权；绍兴建材城有限责任公司持有其70%股权。
湖州新华置业有限公司在建项目为天园颐城项目，该项目位于湖州市区人民路西侧、飞英路北侧，占地面积为4.2万平方米，建筑面积22.3万平方米，将建造商贸、文化娱乐、酒店、居住及办公用房，容积率为3.5。
在建项目基本情况表
单位：万元/万平方米
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在建项目相关权证办理情况
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②银建国际
华建国际集团有限公司通过Catic ltd持有银建国际22.90%股权。银建国际为香港上市公司，股票代码为0171，注册地址为香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼49楼4901室，主要从事中国房地产、基建及上市公司的投资业务，在香港及大陆开拓金融投资机会，收购不良资产、提供有关收购、兼并及重组证券的顾问服务。
Catic ltd是一家BVI公司，没有从事具体业务。
银建国际的房地产项目：
1）东环国际花园项目：位于沈阳铁西区，已全部完成。
2）四合院项目：位于北京市三眼井文物保育区，受奥运会影响，进度缓慢。
（2）为避免现有及潜在同业竞争，中国信达在向青鸟天桥出具《关于重组ST天桥涉及同业竞争事项的承诺函》中承诺：
“为了保护贵公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免在本次股权转让及资产重组完成后，与贵公司可能产生的同业竞争，从而可能侵犯贵公司及其他广大中小投资者的合法权益，在作为贵公司实际控制人期间，本公司向贵公司就有关同业竞争事项作出如下承诺：
（1）本公司保证不利用实际控制人的地位损害贵公司及贵公司其他股东的利益。
（2）浙江省建设房地产开发有限公司及其控股子公司在现有项目开发完毕后，将不再开发新的房地产项目。并拟对浙江省建设房地产开发有限公司予以更名并办理相应的工商变更手续，取消营业执照范围中的房地产业务。
（3）除上述内容之外，本公司及控股子公司（不包括信达投资）不存在未纳入ST天桥重组范围的其他房地产业务，今后也不再发展其他房地产业务，不会与ST天桥产生直接的同业竞争。”
（3）信达投资的控股子公司同达股份从事少量房地产业务。
同达股份以商品销售和资产管理为主业，但存在少量房地产业务。
①海南万立达实业有限公司
同达股份持有其55%股份。该公司成立于2006年7月，注册资本500万元，经营范围为实业投资、房地产项目投资、产权收购兼并经营、高科技产业投资等。该公司主要资产为经竞拍取得的位于广州市越秀区一处2.88万平方米的房产。
②广州市德裕发展有限公司
同达股份持有49%股份。该公司成立于1994年8月9日，注册资本3,000万元，经营范围为环境雕塑、园林绿化、室内装饰设计服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；房地产开发经营。现正在广州开发一处小型商业住宅。
（4）为避免现有及潜在同业竞争，信达投资在向青鸟天桥出具的《关于与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司避免同业竞争的承诺函》中承诺如下：
“一、关于ST天桥与上海同达创业投资股份有限公司（下称同达股份）之间可能存在的同业竞争问题，本公司承诺：将本着有利于ST天桥发展的原则，继续支持ST天桥发展房地产业务，在与ST天桥可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。
二、本公司保证：本公司将不从事与ST天桥相同或相似的业务，并采取合法及有效的措施，促使同达股份、ST天桥外的其他本公司控股子公司不从事与ST天桥相同或相似的业务。
三、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其控股股东地位损害ST天桥及ST天桥中小股东的利益。
四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
五、本承诺函自本公司盖章之日起生效。”
2、关于交易完成后上市公司关联交易分析
本次交易前，信达投资及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
①中国信达部分办事处租用上海立人部分持有性物业作为办公楼
根据中国信达部分办事处与上海立人签署的《房屋租赁协议》，中国信达部分办事处将继续租用上海立人从信达投资收购的16项房产中的部分房屋，租期为2008年5月1日至2011年4月30日，年租金为3241万元。
②信达投资及其关联人为上市公司提供的担保
截至本报告书签署日，信达投资为11项股权资产对应企业提供的尚未履行完毕的担保合同情况如下：
■
③委托贷款
截至本报告书签署日，信达投资与11项股权资产所涉及公司之间签署的尚未履行完毕的委托贷款情况如下：
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注1：吉林信达于2008年4月25日归还4750万元。
注2：庐州地产为安徽信达全资子公司。
中国信达在向青鸟天桥出具的《关于与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》中承诺：
“一、本公司确认：在本次交易前，本公司及其下属全资、控股子公司与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易。
二、本公司承诺：在本次交易完成后，本公司及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用信达投资的控股地位损害上市公司的利益。
三、本公司承诺，本公司作为上市公司的实际控制人期间，不会利用实际控制人地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
四、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为实际控制人期间持续有效且不可撤销。如本公司及其下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
五、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，本公司的承继人和受让人均受本承诺函的约束。”
信达投资在向青鸟天桥出具的《关于与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》中承诺：
“一、本公司确认：在本次交易前，本公司及其下属全资、控股子公司与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易。
二、本公司承诺：在本次交易完成后，本公司及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害上市公司的利益。
三、本公司承诺，本公司作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
四、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为控股股东期间持续有效且不可撤销。如本公司及其下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
五、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具约束力的责任。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，已依法履行必要的审议批准程序和信息披露义务。关联交易价格公允，不存在损害ST天桥及股东特别是非关联股东利益的情形；本次交易完成后，ST天桥控股股东和实际控制人分别出具了规范关联交易承诺，为本次重大资产重组完成后的ST天桥可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障；本次交易完成后，中国信达的主要房地产业务进入ST天桥。因客观原因，少量中国信达的无法进入或不宜进入ST天桥的房地产业务与ST天桥之间仍可能存有少量的同业情况，但因地域分布等原因不存在直接的同业竞争。中国信达和信达投资已承诺将采取适当措施避免同业竞争。
（十一）关于本次交易完成后是否会存在上市公司资金、资产被实际控制人或关联方占用及向实际控制人或关联方提供担保的情况
截止2008年4月30日，拟购买资产应收信达投资及其他关联人的款项如下：
■
上述占款中，上海立人应收海南万泉和成都海立建的款项具有特殊性：
1、上海立人应收海南万泉款项
信达投资、海南万泉和上海立人签署《项目合作协议》，约定信达投资出资20%，计680万元；海南万泉出资50%，计1700万元；上海立人出资30%，计1020万元，共计3400万元用于投资海南产权交易所挂牌转让的股票类资产包。《项目合作协议》约定以海南万泉作为资产包中股权过户的受让主体，办理相关的签约和过户手续，并约定三方共同拥有项目权益，依据出资比例分享项目收益、承担项目亏损，投资款随着资产包的逐步变现分步回收，三方按出资比例收回成本和投资收益。
2、上海立人应收成都海立建款项
类似于上海立人应收海南万泉款项的情形，上海立人与海南建信共同借款给成都海立建用于购买中国信达出售的标的债权，由此导致上述应收款项的产生。
成都海立建由上海立人与海南建信共同出资设立，各占50%股权。2008年4月3日，上海立人将所持股权转让给信达投资，但三方约定该资产包的管理与处置由上海立人负责，同时资产包运作产生的收益有50%归上海立人所有。
尽管从形式上看，上述两笔资金往来均属于借款，但从交易本质判断，两项出资具有投资的性质。2008年6月底，根据项目进展情况，上海立人决定将该两笔出资确认为投资，转至其他流动资产核算。
截至本报告出具日，上述股东占款中除上海立人应收海南万泉和成都海立建两笔款项外，其余的股东占款已经清理完毕。
（十二）上市公司是否在最近12 个月内发生重大资产重组的核查
1、范围
2006 年12 月19 日，青鸟天桥与原子公司麦科特订立了《关于广州北大青鸟商用信息系统有限公司股份转让协议》、《关于资产转让之协议》、《惠州明港光机电有限公司股权及相关债权债务转让协议》和《深圳青鸟光电有限公司股权及相关债权转让协议》。按合同约定，麦科特以2006 年11 月30 日的审计净值193,414,699.99 元作为交易价格将下列资产与负债出售给公司，包括：广州北大青鸟商用信息系统有限公司90%的股权；麦科特与生产、经营光学产品相关的全部资产，包括固定资产、厂房、存货以及相关债权债务；惠州明港光机电有限公司45%的股权以及相关债权债务；深圳青鸟光电有限公司94.84%的股权及相关债权。
2007年5月23日，中国证监会审核通过了青鸟天桥重大资产重组事项。2007年7月4日，中国证监会下发了《关于麦科特光电股份有限公司重大资产重组方案的意见》(证监公司字[2007]102号)的无异议函。2007年7月20日，青鸟天桥召开三十八次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组事项。2007年8月23日，中国证监会发证监公司字[2007]133号文，同意公告《麦科特光电股份有限公司收购报告书》和豁免要约收购申请。2007年9月14日，青鸟天桥向宜华企业（集团）有限公司转让的其实际持有的麦科特29.9%的股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。2007年9月20日青鸟天桥与麦科特办理了财产交接手续，其中：惠州明港光机电有限公司45%股权、广州北大青鸟商用信息系统有限公司90%股权和深圳青鸟光电有限公司94.84%股权报告期内已过户到青鸟天桥名下。
2007年10月10日,青鸟天桥在惠州以自有资金6500万元人民币投资组建全资子公司惠州北大青鸟光电有限公司，将把从麦科特购买的与生产、经营光学产品相关资产置入该公司。
本此交易中，青鸟天桥所持惠州明港光机电有限公司45%股权、广州北大青鸟商用信息系统有限公司90%股权、深圳青鸟光电有限公司94.84%股权和惠州北大青鸟光电有限公司100%股权将出售给北大青鸟。
2、买入相关资产时作价情况
2006年12月30日，青鸟天桥第七届董事会第八次（临时）会议决议公告显示青鸟天桥购买的麦科特合法拥有的深圳青鸟94.84%的股权及相关债权、广州商用90%的股权、惠州明港45%的股权及相关债权与债务、麦科特生产基地相关实物资产及其他债权债务作价为193,414,699.99元”。
该公告涉及的交易情况如下表所示：
■
上述资产2006年交易价格均按经审计账面值或净资产值为依据，同时参考了相关资产的评估值，部分资产进行了资产评估，上述审计、评估的基准日均为2006年11月30日。
3、深圳青鸟光电有限公司
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2006年12月15日出具的联信评报字（2006）第A1001 号《深圳青鸟光电有限公司资产评估报告书》所列资产评估结果汇总表如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年11月30日 单位：人民币万元
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中商资产评估有限责任公司2008年6月15日出具的中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》之《深圳青鸟光电有限公司股东权益价值资产评估说明》所列深圳青鸟光电有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年4月30日 单位： 万元
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从上述两表可以看出，两次股权评估结果与调整后账面值相比增值率变化差异不大，对于深圳青鸟光电有限公司主要资产写字楼的评估，2006年11月30日评估为7,579.85元，2008年4月30日评估为7,775.30元，两次评估方法均为收益法，由于市场环境、租金的变化，2008年4月30日较2006年11月30日评估出现小幅增值。
4、广州北大青鸟商用信息系统有限公司
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2007年1月29日出具的联信评报字（2007）第A0434号《广州北大青鸟商用信息系统有限公司资产评估报告书》所列资产评估结果汇总表如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年11月30日 单位： 万元
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广州信瑞有限责任会计师事务所2008年3月7日出具的以财务报告为目的的信瑞所评报字（2008）第002号《广州北大青鸟商用信息系统有限公司的部分资产评估报告书》所列广州北大青鸟商用信息系统有限公司的资产评估结果汇总表如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年12月31日 单位： 万元
■
青鸟天桥2007年年报中，广州北大青鸟商用信息系统有限公司依据广州信瑞有限责任会计师事务所2008年3月7日出具的以财务报告为目的的信瑞所评报字（2008）第002号《广州北大青鸟商用信息系统有限公司的部分资产评估报告书》，对存货计提了减值准备。
中商资产评估有限责任公司2008年6月15日出具的中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》之《广州北大青鸟商用信息系统有限公司股东权益价值资产评估说明》所列广州北大青鸟商用信息系统有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年4月30日 单位：人民币万元
■
对广州北大青鸟商用信息系统有限公司存货资产三个基准日的评估结果如下表所示：
单位：人民币万元
■
由于产品市场环境、产成品存货的结构和数量变化，对广州北大青鸟商用信息系统有限公司存货三次评估结果出现一定差异。2007年12月31日与2006年11月30日对存货的评估结果相比，出现减值，2008年4月30日与2007年12月31日对存货的评估结果相比，出现增值。
5、惠州明港光机电有限公司
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2006年12月18日出具的联信评报字（2006）第A1015号《惠州明港光机电有限公司资产评估报告书》所列资产评估结果汇总表如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年11月30日 单位：人民币万元
■
中商资产评估有限责任公司2008年6月15日出具的中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》之《惠州明港光机电有限公司股东权益价值资产评估说明》所列惠州明港光机电有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年4月30日 单位：人民币万元
■
从上述两表可以看出，固定资产评估，2008年4月30日较2006年11月30日评估出现减值，减值主要原因如下：由于技术的进步，产品的更新换代，设备的市场价格从总体来看，处于不断的下降趋势，特别是中国加入世界贸易组织后，国内外厂商的竞争导致设备的购置价格迅速下降，造成评估原值下降；部分设备已接近和超过折旧年限，设备陈旧，成新率较低，部分设备中已报废或已不能使用。
5、惠州北大青鸟光电有限公司
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2006年12月18日出具的联信评报字（2006）第A1014号《麦科特光电股份有限公司专项资产评估报告》所列资产评估结果汇总表如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年11月30日 单位：人民币万元
■
中商资产评估有限责任公司2008年4月18日出具的以财务报告为目的的中商评报字[2008]第1061号《惠州北大青鸟光电有限公司实物资产评估报告书》所列惠州北大青鸟光电有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年12月31日 单位：人民币万元
■
从上表可以看出，实物资产2007年12月31日较2006年11月30日评估出现减值，减值主要原因如下：
对于存货，存货为原材料和库存商品，惠州北大青鸟光电有限公司所处行业近年产品更新换代、技术进步较快，原材料购置时间较早，为生产低像素（10万像素及30万像素）产品的原材料，部分原材料具有专用性，已不能适应新产品的需要，库存商品除部分改型产品可以使用外，其余均为客户退货、积压、淘汰产品，故存货2007年12月31日较2006年11月30日评估出现减值。
对于机器设备，由于技术的进步，产品的更新换代，设备的市场价格从总体来看，处于不断的下降趋势，特别是中国加入世界贸易组织后，国内外厂商的竞争导致设备的购置价格迅速下降，造成评估减值；惠州北大青鸟光电有限公司机器设备多为进口设备，占机器设备价值总量的85%，2006年11月30日至2007年12月31日，人民币的升值，造成机器设备评估减值；部分机器设备和电子设备已接近和超过使用年限，已报废或已不能使用，成新率较低，部分设备因为产能不足暂停使用，部分设备因技术进步而被淘汰，故机器设备2007年12月31日较2006年11月30日评估出现减值。
对于房屋建筑物，由于建筑材料及人工成本的变化、现场勘察房屋建筑物评估基准日现实状况确定的房屋建筑物成新率的变化， 2007年12月31日较2006年11月30日评估出现减值。
公司出具的2007年年报中，惠州北大青鸟光电有限公司依据中商资产评估有限责任公司2008年4月18日出具的以财务报告为目的的中商评报字[2008]第1061号《惠州北大青鸟光电有限公司实物资产评估报告书》，对实物资产计提了减值准备。
中商资产评估有限责任公司2008年6月15日出具的中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》之《惠州北大青鸟光电有限公司股东权益价值资产评估说明》所列惠州北大青鸟光电有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年4月30日 单位：人民币万元
■
其中涉及的存货和固定资产评估结果如下表所示：
单位：人民币万元
■
由于惠州北大青鸟光电有限公司依据中商资产评估有限责任公司2008年4月18日出具的以财务报告为目的的中商评报字[2008]第1061号《惠州北大青鸟光电有限公司实物资产评估报告书》，对实物资产计提了减值准备，2008年4月30日，惠州北大青鸟光电有限公司没有对实物资产减值准备进行重新测试，报表减值准备与2007年12月31日减值准备金额一致， 故2008年4月30日实物资产评估结果与调整后账面值相比变化不大。
以上说明均未考虑评估基准日之间资产的数量、资产负债的结构等对两次评估结果差异的影响，上述资产2006年交易价格均按经审计账面值或净资产值为依据，同时参考了相关资产的评估值。
（十三）独立财务顾问内核意见
1、独立财务顾问内部审核工作规则
为保证并购重组项目质量，广发证券实行项目流程管理，在项目立项、重组实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。在兼并收购部，设立并购重组项目质量控制小组，对每个具体项目，指定专人与项目经办人全面跟踪、负责该项目的风险控制工作，同时制定规范的操作流程、尽职调查制度、工作底稿制度及档案保管制度，以科学的工作程序确保项目的质量。
在内核程序方面，广发证券严格按照中国证监会的要求，制定了《并购重组项目内核小组工作规则》，成立了公司并购重组项目内核小组，对重大资产重组申报材料承担审核责任，以提高申报材料的编制质量，确保重大资产重组申报文件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。
（2）审核程序
■
（3）内核意见
广发证券并购重组内核小组于2008年7月14日召开了内核小组会议，内核小组认真审核了与本次资产重组有关的文件认为：青鸟天桥重大资产重组申报文件已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意上报中国证监会审核。
（十五）独立财务顾问对本次交易的总体评价
综上，本独立财务顾问认为：
本次交易有利于改善上市公司财务状况，早日实现主业扭亏为盈；本次交易有利于提高青鸟天桥的资产质量和持续经营能力；本次交易完成后，购买资产将提高青鸟天桥的盈利能力，符合全体股东的长远利益。本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》（2006 年修订）等相关法律、法规的要求，关联交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，体现了公开、公平、公正的原则。
第七节 备查文件
1、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》
2、ST天桥独立董事关于本次交易的独立董事意见
3、2008年7月13日ST天桥与正元投资、赣粤高速、信达投资、深圳建信、海南建信签署的《股份认购协议》
4、ST天桥与北大青鸟、东方科技签署的《资产转让暨债务转移协议》
5、国枫所律师事务所《关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
6、中磊出具的中磊专审字[2008]第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》
7、中商评估出具的中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》
8、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2008]第693号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司备考财务报表专项审计报告》
9、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2008]第698号－708号《审计报告》
10、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2008]第691号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司拟购买资产(汇总)预测性财务信息审核报告》
11、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2008]第692号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司预测性财务信息审核报告》
12、中联评估出具的中联评报字[2008]第214号－224号《资产评估报告》
第八节 备查地址
1、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
联系人： 于明
联系电话： 010-64987531
联系地址： 朝阳区利泽西街北湖9号北大青鸟办公区
邮编： 100012
2、广发证券股份有限公司
联系人： 杜俊涛
联系电话：020-87555888－781
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼
邮编：510075
3、报刊
200 年 月 日《证券时报》、《上海证券报》
4、网址
http://www.sse.com.cn
法定代表人（授权代表）：
部门负责人：
内核负责人：
项目主办人：杜俊涛 张永青
项目协办人：林小舟
广发证券股份有限公司
2008年7月14日
| 项目 | 本次交易前合并报表 | 备考合并报表 |
| 2008年4月30日 | 2008年4月30日 | |
| 资产总额（万元） | 120,047.69 | 1,210,910.18 |
| 负债总额（万元） | 111,651.66 | 773,052.82 |
| 归属于母公司股东权益(万元) | 151.51 | 411,853.04 |
| 资产负债率（合并报表） | 99.87% | 63.54% |
| 项目 | 2008年1-4月 | 2008年1-4月 |
| 净利润(万元) | -7,223.67 | 6,351.73 |
| 每股收益（元／股） | -0.15 | 0.046 |
| No. | 股票代码 | 股票名称 | 股价(元) | 基本每股收益（2007年末） | 市盈率(倍) | 市净率 (倍) |
| 1 | 000002 | 万 科Ａ | 24.37 | 0.73 | 33.38 | 5.54 |
| 2 | 000024 | 招商地产 | 23.68 | 1.62 | 14.65 | 3.79 |
| 3 | 000046 | 泛海建设 | 13.1 | 0.87 | 15.07 | 3.69 |
| 4 | 000402 | 金 融 街 | 19.9 | 0.68 | 29.26 | 1.93 |
| 5 | 600052 | 浙江广厦 | 8.23 | 0.23 | 35.78 | 5.82 |
| 6 | 600064 | 南京高科 | 24.52 | 0.47 | 51.84 | 1.55 |
| 7 | 600325 | 华发股份 | 21.1 | 1.22 | 17.30 | 6.47 |
| 8 | 600376 | 首开股份 | 22.09 | 0.39 | 56.40 | 4.97 |
| 9 | 600383 | 金地集团 | 13.55 | 1.31 | 10.34 | 2.66 |
| 10 | 600663 | 陆 家 嘴 | 17.79 | 0.40 | 44.06 | 4.13 |
| 11 | 600675 | 中华企业 | 12.32 | 0.67 | 18.44 | 4.51 |
| 12 | 600736 | 苏州高新 | 14.09 | 0.48 | 29.34 | 2.9 |
| 13 | 600748 | 上实发展 | 25.98 | 0.25 | 103.92 | 8.2 |
| 14 | 600048 | 保利地产 | 22.96 | 1.30 | 17.66 | 4.65 |
| 15 | 601588 | 北辰实业 | 10.5 | 0.10 | 105.00 | 4.25 |
| 平均值 | 38.83 | 4.34 | ||||
| 本次拟购买资产 | 10.19 | 1.64 | ||||
| 序号 | 公司名称 | 方案公告日 | 净资产值 | 评估价值 | 增值率(%) | 交易作价 | 增值率(%) |
| 1 | 苏宁环球 | 2006-6-26 | 5,393.60 | 37,038.22 | 586.71 | 37,038.22 | 586.71 |
| 2 | 冠城大通 | 2006-8-4 | 8,008.10 | 36,388.08 | 354.39 | 36,000.00 | 349.54 |
| 3 | 新湖中宝 | 2006-9-7 | 122,138.67 | 410,521.66 | 236.11 | 385,200.00 | 215.38 |
| 4 | 万通先锋 | 2006-9-27 | 43,889.49 | 58,290.00 | 32.81 | 55,000.00 | 25.31 |
| 5 | 鼎立股份 | 2006-11-17 | 9,814.99 | 16,613.33 | 69.26 | 16,613.33 | 69.26 |
| 6 | 蓝星石化 | 2006-11-29 | 28,416.80 | 33,066.72 | 16.36 | 33,066.72 | 16.36 |
| 7 | 卧龙地产 | 2007-1-30 | 38,787.57 | 74,452.24 | 91.95 | 74,452.24 | 91.95 |
| 8 | ST幸福 | 2007-2-15 | 73,987.92 | 253,434.15 | 242.53 | 253,434.15 | 242.53 |
| 9 | *ST广厦 | 2007-3-29 | 25,830.87 | 139,738.55 | 440.98 | 136,508.55 | 428.47 |
| 10 | 美都控股 | 2007-3-30 | 2,067.89 | 27,898.52 | 1,249.13 | 26,775.00 | 1,194.80 |
| 11 | ST一投 | 2007-4-13 | 17,401.30 | 43,682.02 | 151.03 | 43,679.15 | 151.01 |
| 12 | 海德股份 | 2007-4-27 | 26,988.52 | 31,503.68 | 16.73 | 31,503.68 | 16.73 |
| 13 | 园城股份 | 2007-5-9 | 14,845.54 | 27,132.50 | 82.77 | 25,900.00 | 74.46 |
| 14 | 华侨股份 | 2007-5-10 | 75,141.82 | 145,162.03 | 93.18 | 140,241.32 | 86.64 |
| 15 | 天鸿宝业 | 2007-6-12 | 233,151.56 | 593,942.54 | 154.75 | 593,942.54 | 154.75 |
| 16 | 中天城投 | 2007-6-15 | 12,641.64 | 35,718.65 | 182.55 | 35,718.65 | 182.55 |
| 17 | 鑫茂科技 | 2007-7-17 | 17,770.69 | 22,043.69 | 24.05 | 22,043.69 | 24.05 |
| 18 | 莱茵置业 | 2007-7-18 | 32,040.15 | 72,683.36 | 126.85 | 72,032.55 | 124.82 |
| 19 | 苏宁环球 | 2007-8-9 | 17,741.14 | 509,517.70 | 2,771.96 | 509,517.70 | 2,771.96 |
| 20 | 威尔科技 | 2007-9-25 | 39,454.29 | 217,070.91 | 450.18 | 175,827.00 | 345.65 |
| 21 | S*S天华 | 2007-9-29 | 22,971.42 | 54,903.58 | 139.01 | 54,903.21 | 139.01 |
| 22 | SST重实 | 2007-9-29 | 84,268.77 | 128,702.80 | 52.73 | 127,300.48 | 51.06 |
| 23 | 泛海建设 | 2007-12-11 | 402,264.76 | 765,786.55 | 90.37 | 726,500.00 | 80.6 |
| 24 | 海星科技 | 2007-12-12 | 149,553.36 | 220,930.20 | 47.73 | 220,930.20 | 47.73 |
| 平均 | 321.01 | 311.31 |
| 序号 | 公司名称 | 账面净值 | 评估值 | 增值率% |
| 1 | 宁波信达 | 78,128.72 | 137,910.96 | 76.52 |
| 2 | 安徽信达 | 30,413.83 | 72,491.95 | 138.35 |
| 3 | 吉林信达 | 29,927.58 | 47,842.49 | 59.86 |
| 4 | 上海信达 | 60,654.60 | 84,927.70 | 40.02 |
| 5 | 嘉兴信达 | 28,366.71 | 50,423.22 | 77.75 |
| 6 | 新疆信达 | 25,251.37 | 29,521.20 | 16.91 |
| 7 | 青岛信达 | 11,763.74 | 42,862.29 | 264.36 |
| 8 | 海南院士村 | 12,588.54 | 28,505.26 | 126.44 |
| 9 | 台州信达 | 2,431.85 | 6,273.84 | 157.99 |
| 10 | 上海立人 | 100,939.54 | 112,929.90 | 11.88 |
| 11 | 合肥润信 | 4,463.85 | 16,483.53 | 269.27 |
| 12 | 合计 | 384,930.33 | 630,172.34 | 63.71 |
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变化率 （%） | ||
| 金额（万元） | 占总资产比例（%） | 金额（万元） | 占总资产比例（%） | ||
| 流动资产 | 66,145.53 | 55.10 | 940,079.72 | 77.63 | 1321.23 |
| 非流动资产 | 53,902.16 | 44.90 | 270,830.46 | 22.37 | 402.45 |
| 资产总计 | 120,047.69 | 100.00 | 1,210,910.18 | 100.00 | 908.69 |
| 流动负债 | 86,806.52 | 72.31 | 584,417.72 | 48.26 | 573.24 |
| 非流动负债 | 24,845.14 | 20.70 | 188,635.10 | 15.58 | 659.24 |
| 负债总计 | 111,651.66 | 93.01 | 773,052.82 | 63.84 | 592.38 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 151.51 | 0.13 | 411,853.04 | 34.01 | 271732.25 |
| 股东权益总计 | 8,396.03 | 6.99 | 437,857.36 | 36.16 | 5115.05 |
| 资产负债率（合并报表） | 93.01 | 63.54 | -29.47个百分点 | ||
| 股本总额（万股） | 49,703.49 | 154,732.22 | 211.31 | ||
| 每股净资产（元） | 0.0030 | 2.66 | 88566.67 | ||
| 公司名称 | 2005年度 | 2006年度 | 2007年度 |
| 上海信达 | 31,219.92 | 34,960.33 | 30,178.37 |
| 宁波信达 | 24,165.70 | 38,751.87 | 43,381.59 |
| 安徽信达 | 19,178.23 | 20,204.81 | 22,700.14 |
| 嘉兴信达 | 15,602.45 | 36,021.36 | 22,446.70 |
| 青岛信达 | 51,938.72 | 57,151.93 | 47,832.80 |
| 新疆信达 | 4,780.51 | 3,389.81 | 9,748.19 |
| 台州信达 | 1,393.75 | 1,055.88 | 495.19 |
| 吉林信达 | 2,054.10 | 1,503.83 | 8,003.90 |
| 合肥润信 | － | 0 | 5,178.21 |
| 海南院士村 | － | 0 | 0 |
| 上海立人 | 755.35 | 1,103.11 | 2,962.90 |
| 合计 | 151,088.73 | 194,142.93 | 192,927.99 |
| 项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地面积 | 规划建 筑面积 | 可销售 面积 | 已实现 销售额 | 预计剩余销售额 |
| 丽晶大厦 | 2005.5 | 2008.6 | 0.6 | 2.793 | 2.78 | 9,900 | 4,700 |
| 项目名称 | 土地证 | 建筑工程 规划许可证号 | 建设用地 规划许可证号 | 开工许可证号 | 销售许可证号 | |
| 号码 | 取得方式 | |||||
| 丽晶大厦 | 慈国用（2004）地010084号 | 出让 | （2005）浙规建0220027 | （2001）浙规地 0220182 | 05039F | 慈房预字（2006）B01号 |
| 项目名称 | 开工日期 | 竣工日期 | 占地面积 | 规划建 筑面积 | 可销售 面积 | 预计可销售总额 | 已实现销售额 |
| 天园颐城 | 2007.12 | 2010.10 | 4.2 | 22.3 | 22.19 | 120,000 | - |
| 项目名称 | 土地证 | 建筑工程 规划许可证号 | 建设用地 规划许可证号 | 开工许可证号 | 销售许可证号 | |
| 号码 | 取得方式 | |||||
| 天园颐城 | 4-18625 4-18616 | 出让 | 501708 | 050957 | 无 | 无 |
| 担保对象 | 担保金额 （万元） | 担保合同号 | 债权人 | 担保合同 签署日期 | 借款合同号 |
| 安徽信达 | 3,800 | 2006年保字第11013号 | 徽商银行合肥屯溪路支行 | 2006.11.22 | 2006年借字第11013号 |
| 安徽信达 | 8,000 | 城南保证2006012号 | 中国建设银行股份有限公司合肥青年路支行 | 2006.3.23 | 城南信字2006012号《资金借款合同》 |
| 新疆信达 | 5,000 | 建乌人（2007）61号 | 中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行 | 2007.7.31 | 建乌人（2007）61号《资金借款合同》 |
| 债务人 | 委贷金额 （万元） | 受托人 | 委托贷款合同 | 贷款期限 |
| 青岛信达 | 3,000 | 上海浦东发展银行北京分行 | 《上海浦东发展银行委托贷款合同》 （91232008280018） | 2008.3.5-2008.9.4 |
| 庐州地产(注1) | 10,000 | 上海浦东发展银行北京分行 | 《上海浦东发展银行委托贷款合同》 （91232008280056） | 2008.6.30-2008.12.29 |
| 广州立成 | 6,000 | 上海浦东展银行 北京分行 | 《上海浦东发展银行委托贷款合同》 （91232008280040） | 2008.6.5-2008.12.4 |
| 广州立成 | 7,000 | 上海浦东发展银行北京分行 | 《上海浦东发展银行委托贷款合同》 （91232008280022） | 2008.3.28-2008.9.27 |
| 上海立人 | 1,000 | 上海浦东发展银行北京分行 | 《上海浦东发展银行委托贷款合同》 （91232008280019） | 2008.3.12-2008.9.11 |
| 吉林信达(注2) | 30,000 | 招商银行股份有限公司北京首体支行 | 《委托贷款委托合同》（2007年首字第0256号） | 2007.8.15.2008.8.14 |
| 项目 | 2008年4月30日（元） | 条款和条件 | 是否取得或提供担保 |
| 应收账款 | |||
| 信达投资有限公司 | 15,230,000.00 | 无 | 否 |
| 深圳市建信投资发展有限公司 | 4,530,833.00 | ||
| 小计 | 19,760,833.00 | 无 | 否 |
| 其他应收款 | |||
| 信达投资有限公司 | 59,587,983.11 | 无 | 否 |
| 深圳市建信投资发展有限公司 | 19,640,166.33 | 无 | 否 |
| 成都海立建投资发展有限公司 | 36,000,000.00 | 无 | 否 |
| 海南万泉投资有限公司 | 10,200,000.00 | 无 | 否 |
| 海南建信投资管理股份有限公司 | 8,500,000.00 | 无 | 否 |
| 小计 | 133,928,149.44 | ||
| 合计 | 153,688,982.44 |
| 名称 | 项目 | 金额（人民币元） | |
| 深圳青鸟光电有限公司 | 94.84%股权及相关负债 | 99,278,269.45 | |
| 其中： | 股权按审计后麦科特光电股份有限公司长期投资账面值确定 | 60,896,157.14 | |
| 麦科特光电股份有限公司对深圳青鸟光电有限公司债权审计值 | 38,382,112.31 | ||
| 广州北大青鸟商用信息系统有限公司 | 90%股权 | 12,154,177.76 | |
| 其中： | 按审计后麦科特光电股份有限公司长期投资账面值确定 | 12,154,177.76 | |
| 惠州明港光机电有限公司 | 45%股权及相关债权与债务 | 4,159,563.04 | |
| 其中： | 股权按审计后麦科特光电股份有限公司长期投资账面值确定 | 8,924,733.82 | |
| 麦科特光电股份有限公司债权审计值 | 8,028,500.00 | ||
| 麦科特光电股份有限公司债务审计值 | -12,793,670.78 | ||
| 麦科特光电股份有限公司 | 生产基地相关实物资产及其他债权债务 | 77,822,689.74 | |
| 其中： | 实物资产按审计账面值确定 | 66,893,914.08 | |
| 麦科特光电股份有限公司债权审计值 | 21,941,341.21 | ||
| 麦科特光电股份有限公司债务审计值 | -11,012,565.55 | ||
| 合计 | 193,414,699.99 | ||
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 2,971.47 | 2,971.47 | 2,971.38 | -0.09 | 0.00 |
| 长期投资 | 2 | |||||
| 固定资产 | 3 | 3,716.30 | 3,716.30 | 7,588.37 | 3,872.07 | 104.19 |
| 其中：在建工程 | 4 | |||||
| 建筑物 | 5 | 3,704.79 | 3,704.79 | 7,579.85 | 3,875.06 | 104.60 |
| 设备 | 6 | 11.51 | 11.51 | 8.52 | -2.99 | -25.98 |
| 土地 | 7 | |||||
| 无形资产 | 8 | |||||
| 其中：土地使用权 | 9 | |||||
| 其他资产 | 10 | 398.62 | 398.62 | 398.62 | ||
| 资产总计 | 11 | 7,086.39 | 7,086.39 | 10,958.37 | 3,871.98 | 54.64 |
| 流动负债 | 12 | 3,926.21 | 3,926.21 | 3,926.21 | ||
| 非流动负债 | 13 | |||||
| 负债总计 | 14 | 3,926.21 | 3,926.21 | 3,926.21 | ||
| 净资产 | 15 | 3,160.18 | 3,160.18 | 7,032.16 | 3,871.98 | 122.52 |
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 935.14 | 935.14 | 937.12 | 1.98 | 0.21 |
| 长期投资 | 2 | 3,527.56 | 3,527.56 | 7,775.30 | 4,247.74 | 120.42 |
| 固定资产 | 3 | 119.27 | 119.27 | 110.48 | -8.79 | -7.37 |
| 其中：在建工程 | 4 | - | - | - | - | |
| 建筑物 | 5 | - | - | - | - | |
| 设备 | 6 | 119.27 | 119.27 | 110.48 | -8.79 | -7.37 |
| 土地 | 7 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 8 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | 9 | - | - | - | - | |
| 其他资产 | 10 | 449.47 | 449.47 | 449.47 | - | - |
| 资产总计 | 11 | 5,031.44 | 5,031.44 | 9,272.37 | 4,240.93 | 84.29 |
| 流动负债 | 12 | 1,399.34 | 1,399.34 | 1,399.34 | - | - |
| 非流动负债 | 13 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 14 | 1,399.34 | 1,399.34 | 1,399.34 | - | - |
| 净资产 | 15 | 3,632.10 | 3,632.10 | 7,873.03 | 4,240.93 | 116.76 |
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 流动资产 | 2,292.55 | 2,292.55 | 2,281.00 | -11.55 | -0.50 |
| 长期投资 | - | - | - | ||
| 固定资产 | 27.68 | 27.68 | 4.37 | -23.30 | -84.20 |
| 在建工程 | - | - | - | - | - |
| 其中：建筑物 | - | - | - | - | - |
| 设备 | 27.68 | 27.68 | 4.37 | -23.30 | -84.20 |
| 无形资产 | - | - | - | - | - |
| 其中：土地使用权 | - | - | - | - | - |
| 递延资产 | - | - | - | - | - |
| 资产总计 | 2,320.23 | 2,320.23 | 2,285.37 | -34.86 | -1.50 |
| 流动负债 | 969.77 | 969.77 | 969.77 | - | - |
| 长期负债 | - | - | - | ||
| 负债总计 | 969.77 | 969.77 | 969.77 | - | - |
| 净资产 | 1,350.46 | 1,350.46 | 1,315.61 | -34.86 | -2.58 |
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,132.80 | 1,132.80 | 66.12 | -1,066.68 | -94.16 |
| 长期投资 | 2 | |||||
| 固定资产 | 3 | |||||
| 其中：在建工程 | 4 | |||||
| 建筑物 | 5 | |||||
| 设备 | 6 | |||||
| 土地 | 7 | |||||
| 无形资产 | 8 | |||||
| 其中：土地使用权 | 9 | |||||
| 其他资产 | 10 | |||||
| 资产总计 | 11 | 1,132.80 | 1,132.80 | 66.12 | -1,066.68 | -94.16 |
| 流动负债 | 12 | |||||
| 非流动负债 | 13 | |||||
| 负债总计 | 14 | |||||
| 净资产 | 15 | 1,132.80 | 1,132.80 | 66.12 | -1,066.68 | -94.16 |
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 622.14 | 622.14 | 638.89 | 16.76 | 2.69 |
| 长期投资 | 2 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 3 | 20.82 | 20.82 | 4.97 | -15.85 | -76.15 |
| 其中：在建工程 | 4 | - | - | - | - | |
| 建筑物 | 5 | - | - | - | - | |
| 设备 | 6 | 20.82 | 20.82 | 4.97 | -15.85 | -76.15 |
| 土地 | 7 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 8 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | 9 | - | - | - | - | |
| 其他资产 | 10 | - | - | - | - | |
| 资产总计 | 11 | 642.96 | 642.96 | 643.86 | 0.90 | 0.14 |
| 流动负债 | 12 | 425.80 | 425.80 | 425.80 | - | - |
| 非流动负债 | 13 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 14 | 425.80 | 425.80 | 425.80 | - | - |
| 净资产 | 15 | 217.15 | 217.15 | 218.06 | 0.90 | 0.42 |
| 评估基准日 | 存货 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估 价值 | 增值额 | 增值率% |
| 2006年11月30日 | 产成品（库存商品） | 1,383.96 | 1,383.96 | 1,188.21 | -195.75 | -14.14 |
| 存货合计 | 1,383.96 | 1,383.96 | 1,188.21 | -195.75 | -14.14 | |
| 减：存货跌价准备 | 184.20 | 184.20 | - | -184.20 | -100.00 | |
| 存货净额 | 1,199.77 | 1,199.77 | 1,188.21 | -11.55 | -0.96 | |
| 2007年12月31日 | 产成品（库存商品） | 1,132.80 | 1,132.80 | 66.12 | -1,066.68 | -94.16 |
| 存货合计 | 1,132.80 | 1,132.80 | 66.12 | -1,066.68 | -94.16 | |
| 减：存货跌价准备 | - | - | - | - | - | |
| 存货净额 | 1,132.80 | 1,132.80 | 66.12 | -1,066.68 | -94.16 | |
| 2008年4月30日 | 产成品（库存商品） | 1,141.22 | 1,141.22 | 91.29 | -1,049.93 | -92.00 |
| 存货合计 | 1,141.22 | 1,141.22 | 91.29 | -1,049.93 | -92.00 | |
| 减：存货跌价准备 | 1,066.68 | 1,066.68 | - | -1,066.68 | -100.00 | |
| 存货净额 | 74.53 | 74.53 | 91.29 | 16.76 | 22.48 |
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 8,698.91 | 8,912.32 | 8,931.65 | 19.33 | 0.22 |
| 长期投资 | 2 | |||||
| 固定资产 | 3 | 226.95 | 226.95 | 576.70 | 349.75 | 154.11 |
| 其中：在建工程 | 4 | |||||
| 建筑物 | 5 | |||||
| 设备 | 6 | 226.95 | 226.95 | 576.70 | 349.75 | 154.11 |
| 土地 | 7 | |||||
| 无形资产 | 8 | |||||
| 其中：土地使用权 | 9 | |||||
| 其他资产 | 10 | |||||
| 资产总计 | 11 | 8,925.87 | 9,139.27 | 9,508.35 | 369.08 | 4.04 |
| 流动负债 | 12 | 6,891.26 | 7,104.67 | 7,104.67 | ||
| 非流动负债 | 13 | |||||
| 负债总计 | 14 | 6,891.26 | 7,104.67 | 7,104.67 | ||
| 净资产 | 15 | 2,034.60 | 2,034.60 | 2,403.69 | 369.08 | 18.14 |
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 2,415.50 | 2,415.50 | 2,420.09 | 4.59 | 0.19 |
| 长期投资 | 2 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 3 | 243.18 | 243.18 | 216.39 | -26.79 | -11.02 |
| 其中：在建工程 | 4 | - | - | - | - | |
| 建筑物 | 5 | - | - | - | - | |
| 设备 | 6 | 243.18 | 243.18 | 216.39 | -26.79 | -11.02 |
| 土地 | 7 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 8 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | 9 | - | - | - | - | |
| 其他资产 | 10 | 231.56 | 231.56 | 231.56 | - | - |
| 资产总计 | 11 | 2,890.24 | 2,890.24 | 2,868.04 | -22.20 | -0.77 |
| 流动负债 | 12 | 759.36 | 759.36 | 759.36 | - | - |
| 非流动负债 | 13 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 14 | 759.36 | 759.36 | 759.36 | - | - |
| 净资产 | 15 | 2,130.88 | 2,130.88 | 2,108.68 | -22.20 | -1.04 |
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 存货 | 1,100.81 | 1,100.81 | 1,108.63 | 7.82 | 0.71 |
| 固定资产 | 5,588.58 | 5,566.80 | 5,777.55 | 210.75 | 3.79 |
| 其中：建筑物 | 1,782.47 | 1,782.47 | 1,842.31 | 59.84 | 3.36 |
| 设备 | 3,806.11 | 3,784.33 | 3,935.24 | 150.92 | 3.99 |
| 资产总计 | 6,689.39 | 6,667.61 | 6,886.17 | 218.57 | 3.28 |
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 831.05 | 831.05 | 194.33 | -636.72 | -76.62 |
| 长期投资 | 2 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 3 | 5,109.86 | 5,109.86 | 3,326.99 | -1,782.87 | -34.89 |
| 其中：在建工程 | 4 | - | - | - | - | |
| 建筑物 | 5 | 1,801.72 | 1,801.31 | 1,343.89 | -457.42 | -25.39 |
| 设备 | 6 | 3,308.14 | 3,308.54 | 1,983.09 | -1,325.45 | -40.06 |
| 土地 | 7 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 8 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | 9 | - | - | - | - | |
| 其他资产 | 10 | - | - | - | - | |
| 资产总计 | 11 | 5,940.91 | 5,940.91 | 3,521.32 | -2,419.59 | -40.73 |
| 流动负债 | 12 | - | - | - | - | |
| 非流动负债 | 13 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 14 | - | - | - | - | |
| 净资产 | 15 | 5,940.91 | 5,940.91 | 3,521.32 | -2,419.59 | -40.73 |
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 969.26 | 969.26 | 963.93 | -5.33 | -0.55 |
| 长期投资 | 2 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 3 | 2,969.15 | 2,969.15 | 3,235.18 | 266.03 | 8.96 |
| 其中：在建工程 | 4 | - | - | - | - | |
| 建筑物 | 5 | 1,307.49 | 1,307.12 | 1,343.89 | 36.78 | 2.81 |
| 设备 | 6 | 1,661.66 | 1,662.03 | 1,891.28 | 229.25 | 13.79 |
| 土地 | 7 | |||||
| 无形资产 | 8 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | 9 | - | - | - | - | |
| 其他资产 | 10 | - | - | - | - | |
| 资产总计 | 11 | 3,938.41 | 3,938.41 | 4,199.10 | 260.70 | 6.62 |
| 流动负债 | 12 | 993.10 | 993.10 | 993.10 | - | - |
| 非流动负债 | 13 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 14 | 993.10 | 993.10 | 993.10 | - | - |
| 净资产 | 15 | 2,945.31 | 2,945.31 | 3,206.01 | 260.70 | 8.85 |
| 科目名称 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 存货 | 330.28 | 330.28 | 324.96 | -5.33 | -1.61 |
| 固定资产 | 2,969.15 | 2,969.15 | 3,235.18 | 266.03 | 8.96 |
| 其中：建筑物 | 1,307.49 | 1,307.12 | 1,343.89 | 36.78 | 2.81 |
| 设备 | 1,661.66 | 1,662.03 | 1,891.28 | 229.25 | 13.79 |
| 合计 | 3,299.43 | 3,299.43 | 3,560.13 | 260.70 | 7.90 |