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其他应付款主要是应付海南建信内部借款及资金占用费5,603.49万元，借款利率为年息8.00%。

（2）对外担保情况

截至2008年4月30日，海南院士村不存在对外担保。

6、主营业务情况

（1）本部

海南院士村无历史开发项目，目前正开发建设位于海口市东海岸的海南中国院士村项目，项目占地30.41万平方米。项目总建筑面积为10.17万平方米，分二期建设。

该项目位于海口市美兰区江东新市区滨海旅游区，距海口市中心8公里，距美兰国际机场12公里，距海文高速5公里。东临海滨五星级皇冠酒店，南临规划中的高尔夫球场，西临拟建滨海度假区，北临琼州海峡，拥有沙滩450多米。

在建项目基本情况表

单位：万元/万平方米

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在建项目进程安排

单位：万平方米

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（2）海南泰信花苑贸易有限公司

海南泰信花苑贸易有限公司无历史开发项目，目前正在开发建设信达·滨海花园项目。该项目位于江东组团琼山大道以西，南至琼文高速公路，西依南渡江，北濒琼州海峡，与海口市中心区仅一江之隔。项目占地面积2.71万平方米，规划建筑面积1.66万平方米，建筑容积率为0.622。

在建项目基本情况表

单位：万元/万平方米

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在建项目进程安排

单位：万平方米

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7、相关权证办理情况

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8、海南院士村的其他主要资产

根据海南院士村出具的相关说明，除房地产项目项下土地使用权外，海南院士村无其他土地使用权和房产。

9、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况

（1）2005年8月10日，上海久阳房地产开发有限公司与海南建信投资管理股份有限公司签订《股权转让合同书》，将其所持海南院士村40%股权转让给海南建信；上海九阳投资有限公司与海南万泉投资有限公司签订《股权转让合同书》，将其所持海南院士村9%股权转让给海南万泉投资有限公司。经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：海南万泉投资有限公司出资1800万元，持股60%；海南建信出资1,200万元，持股40%。

（2）2008年3月，根据海南院士村临时股东会决议以及海南万泉投资有限公司与海南建信签订的《股权转让协议》，股东海南万泉投资有限公司将其所持60%股权全部转让给海南建信，公司成为海南建信的一人有限责任公司。

因海南万泉投资有限公司实际为海南建信的全资子公司，因此此次交易未进行审计评估。

（3）2008年4月23日，根据海南建信作出的股东决定以及正元投资与海南建信、海南院士村签订的《海南院士村开发建设有限公司增资协议》，正元投资对海南院士村增资10,000万元,其中1,655万元进入注册资本。海南院士村变更为有限责任公司，注册资本变更为4,655万元，其中：海南建信出资3,000万元，持股比例为64.45%；正元投资增资1,655万元，持股比例为35.55%。

单位：万元

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10、本次发行股份购买资产相关评估情况

海南建信拟以其持有的海南院士村64.45%股权、正元投资拟以其持有的海南院士村35.55%股权认购ST天桥本次发行的股份。根据中联评估出具的中联评报字[2008]第223号《资产评估报告书》，海南院士村资产总额调整后账面值为18,860.04万元，评估值为34,776.76万元；负债总额调整后账面值为6,271.50万元，评估值为6,271.50万元；净资产调整后账面值为12,588.54万元，评估值为28,505.26万元。

评估结果（评估基准日2008年4月30日）

金额单位：人民币万元

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（2）资产评估方法

纳入本次评估范围的海南院士村开发建设有限公司公司本部、及下属的海南泰信花苑贸易有限公司，主要开发和经营位于海口市美兰区的中国院士村项目及泰信花苑项目。经评估师核实，此两个项目处于拟开发状态，已获得建设用地规划许可证，尚未办理建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，后续开发规划手续尚在报批过程中，基准日时两项目的详细控制性规划限制条件尚未完全明确，不具备使用收益法进行评估的条件，同时由于我国资本市场上类似交易案例较少，难以找到可比交易案例，故本次评估不适用收益法、市场法进行评估。

根据本次评估目的，采用成本法计算海南院士村开发建设有限公司公司在评估基准日净资产的价值。

（3）评估增值原因

海南院士村净资产账面值 12,588.54 万元，评估值28,505.26万元，增值率126.44%。长期投资评估增值924.68万元，增值率92.57%，增值的主要原因为：流动资产评估增值由于存货中土地的价格上涨所致；长期投资评估增值由于被投资单位账面投资成本较低，但该长期投资单位拥有的房地产开发项目增值较大，因此导致长期投资评估增值。

11、海南院士村与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对海南院士村的利润产生影响。

12、重大诉讼、仲裁事项

根据海南院士村出具的说明，并经国枫所律师适当核查，海南院士村不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（十一）上海立人

1、基本情况

公司名称：上海立人投资管理有限公司

注册号：310000000032363

住所：浦东东方路818号众城大厦23层

法定代表人：周立武

注册资本：10亿元

实收资本：10亿元

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：1994年11月14日

税务登记证号：国地税沪字310115133828151号

组织机构代码证号：13382815－1

经营范围：企业投资与资产经营管理，自有房屋租赁，投资咨询，财务顾问，经济信息咨询，信息软件开发、销售，国内贸易（除专项规定外），产权经纪。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2、历史沿革

上海立人前身为上海立人财经咨询顾问有限公司，系根据中国人民建设银行信托投资公司《关于同意筹办投资咨询顾问公司的批复》（建总托发字[94]第53号），于1994年11月14日登记设立，公司类型为有限责任公司，注册资本110万元，其中：中国人民建设银行信托投资公司上海证券业务部出资99万元，持股90%；晋城市银信实业公司出资11万元，持股10%。

1997年4月22日，经上海市工商行政管理局核准，上海立人财经咨询顾问有限公司注册资本增至2,000万元，其中：中国人民建设银行信托投资公司上海证券业务部（1995年被取消法人资格，其股权由中国人民建设银行信托投资公司持有；1996年10月，中国人民建设银行信托投资公司更名为中国信达信托投资公司）出资1,800万元，持股90%；晋城市银信实业公司出资200万元，持股10%。

1998年，中国信达信托投资公司分别于4月6日与北京志成信息实业有限公司、于4月9日与琼海农贸展品交易批发中心有限责任公司、于4月16日与深圳建信投资发展有限公司签订《股权转让协议》，将其所持上海立人财经咨询顾问有限公司36%股权、19.5%股权和19.5%股权转让给上述3家受让方。

1998年8月31日，晋城市银信实业公司与海南建信酒店物业管理有限公司签订《股权转让协议》，将其所持上海立人财经咨询顾问有限公司10%股权转让给海南建信酒店物业管理有限公司。

1998年10月26日，根据上海市人民政府《关于同意设立上海立人投资管理股份有限公司的批复》（沪府体改审[1998] 068号），中国信达信托投资有限公司、北京志成信息实业有限公司、深圳建信、海南琼海农贸展品交易批发中心有限责任公司、海南建信酒店物业管理有限公司对上海立人财经咨询顾问有限公司进行股份制改造，发起设立“上海立人投资管理股份有限公司”。上海立人投资管理股份有限公司注册资本为2,000万元，其中：中国信达信托投资有限公司持有300万股，持股15%；北京志成信息实业有限公司持有720万股，持股36%；海南建信酒店物业管理有限公司持有200万股，持股10%；深圳建信持有390万股，持股19.5%；海南琼海农贸展品交易批发中心有限责任公司持有390万股，持股19.5%。

2002年8月29日，根据上海市人民政府经济体制改革办公室《关于同意上海立人投资管理股份有限公司部分股东转让股权的批复》（沪府体改批字[2002]第030号），北京志成信息实业有限公司将其所持720万股转让给信达投资，海南建信酒店物业管理有限公司将其所持200万股转让给海南万泉投资有限公司。上海立人投资管理股份有限公司股权结构变更为：信达投资持有720万股，持股36%；深圳建信持有390万股，持股19.5%；海南万泉热带农业投资有限公司（由海南琼海农贸展品交易批发中心有限责任公司更名而来）持有390万股，持股19.5%；中国信达信托投资公司持有300万股，持股15%；海南万泉投资有限公司持有200万股，持股10%。

2003年10月15日，中国信达下发《关于划转原中国信达信托投资公司资产的通知》（信总函[2003]237号），决定由信达投资承接中国信达依据《财政部关于中国信达信托投资公司拆分划转的函》（财金[2001]49号）自中国信达信托投资公司划转的上海立人投资管理股份有限公司股权。

2005年6月29日，根据上海市人民政府《关于同意上海立人投资管理股份有限公司增资扩股的批复》（沪府发改批[2005]第005号），上海立人投资管理股份有限公司以未分配利润2,000万元转增实收资本，股本增至4,000万股，股权结构变更为：信达投资持有1440万股，持股36%；深圳建信持有780万股，持股19.5%；海南万泉热带农业投资有限公司持有780万股，持股19.5%；中国信达信托投资公司持有600万股，持股15%；海南万泉投资有限公司持有400万股，持股10%。

2008年4月2日，经上海市工商行政管理局核准，深圳建信、海南万泉热带农业投资有限公司、中国信达信托投资公司将其所持股份转让给信达投资，上海立人投资管理股份有限公司变更为一人有限责任公司，名称变更为“上海立人投资管理有限公司”。

2008年4月15日，根据上海立人2008年度临时股东决定，并经上海市工商行政管理局核准，上海立人以2007年未分配利润、盈余公积金、资本公积共计9,000万元转增资本，信达投资再以现金方式增资87,000万元，上海立人注册资本增至100,000万元。根据事诚会师[2008]第6153验资报告，截至2008年4月14日止，上海立人已将未分配利润、盈余公积金、资本公积、货币资金共计96,000万元转增实收资本。

3、股权结构

截至本报告签署日，上海立人的股权结构图如下：

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4、最近二年一期主要财务数据

根据中瑞岳华专审字[2008]第699号审计报告，上海立人2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下（假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表）：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

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（2）利润表主要数据

单位：元

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（3）现金流量表主要数据

单位：元

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5、上海立人及其控股子公司的主要资产

登记在“上海立人投资管理股份有限公司”名下的房产有11项，但尚未取得土地使用权证，土地使用权人均为原开发商，具体情况如下：

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2008年4月11日，上海立人与信达投资签署《资产转让协议》，购买信达投资拥有的部分商业房地产资产。该部分房地产资产的具体情况如下：

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上述房地产资产的房屋所有权证、土地使用权证手续办理情况如下：

（1）房屋所有权证、土地使用权证均已登记至上海立人名下的房产为以下6项：

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（2）房屋所有权证已变更登记至上海立人名下、土地使用权证正在办理的房产为以下5项：

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（3）已进房地产交易中心或取得房屋所有权证时间明确的房产为以下8项：

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（4）未进交易中心或取得房屋所有权证时间不明确的房产为以下4项：

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信达投资已出具书面承诺：“对于我公司与上海立人投资管理有限公司于2008年4月11日所签《资产转让协议》项下转让价格为1,012,244,032.47元的23项房产，我公司将在贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日前，完成上述所有房产权属证书的办理工作；如届时未能全部办理完毕，对未能办理部分，我公司承诺股东大会召开日后三个月内办理完毕，如上述承诺期限届满后仍未能办理的，我公司承诺将向上海立人投资管理有限公司退回未办理权属证书的房产的原转让价款，并以现金方式补足评估增值部分。上述23项房产的土地使用权证将于贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内完成过户手续，如因未能办理土地使用权证给贵公司造成经济损失，由我公司承担”。

（5）广州立成

根据上海立人出具的说明，广州立成拥有位于广州市中山五路219号中旅商业城的房产2项，其中：中旅商业城负一层2-12号商铺、第10-14层1-20号写字楼以及第17层13、15号写字楼系广州立成于2006年1月通过司法拍卖以14,152.3万元竞购取得，并经广东省江门市中级人民法院于2007年6月15日下达的（2007）江中法执字第17-30-3号民事裁定书确认，面积为29,471.245平方米；中旅商业城商铺第8层C区、第9层商铺、第15层写字楼、第17层12、20号单元房产系广州立成于2007年5月通过拍卖以5,380万元竞购取得，面积为11,875.6平方米。

6、担保和负债情况

（1）负债情况

截止2008年4月30日主要负债情况如下：             单位:人民币元

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其他应付款期末数中包括应付信达投资出售资产款32,666.40万元，其他往来款6,402.62万元；应付其他关联方海南建信投资管理有限公司款1,687.71万元。

（2）对外担保情况

截至2008年4月30日，上海立人不存在对外担保。

7、主营业务情况

上海立人最近三年的业务以资产管理、房地产投资和处置不良债权为主。资产管理业务是上海立人的传统支柱业务，投资领域涉及股票、债券、期货和黄金等，资产管理的持续稳定收益构成公司的核心利润。

在向信达投资购买23项物业资产之后，上海立人的业务将转向以持有性物业出租为主。上海立人将利用电脑网络等先进技术及手段，建立物业管理信息系统，使日常管理工作自动化。

上海立人将尽可能以完善的环境和富有特色的服务，树立上海立人的市场地位和品牌形象，稳定长期租户及吸引潜在的租户。同时，上海立人将增加经营商务、广告等附属性延伸服务，通过严格管理、规范经营，确保物业管理开支用得其所，以较低成本提供最好的环境，获得最好的经济效益。

由于持有性物业地域分布全国多个城市、管理半径较大，公司全部自行经营管理会存在诸多问题，加大管理成本。因此，需要根据具体情况采用不同的经营管理模式，具体的模式有以下几种：

（1）租赁模式：即通过签订租赁协议，将公司持有性物业租赁给目标客户使用，公司收取租金实现收益目标。

（2）委托经营管理模式：即委托专业机构进行物业和市场分析与评估，确定项目市场定位与经营业态。由被委托的专业机构组建项目经营管理团队，负责项目公司的各项经营管理，上海立人通过审批项目年度经营预算与各项工作计划，以及其他各种监控手段监督项目运行情况，实现收益目标。

针对租赁模式，上海立人将采取如下措施：

（1）制订持有性物业租金方案

①分析市场上同类持有性物业有关情况进行市场定位，详细了解市场上尤其是物业所在区域内主要竞争对手的出租情况，结合自己持有性物业的特点和优势进行市场定位，确定持有性物业的租金水平和主要租户量，然后再分析可能出现的租户类型及其要求等，确定市场推广宣传策略。

②确定不同情况下的持有性物业出租率及租金水平

根据持有性物业价值情况，以及预期对投资回报率的估算，确定在乐观、一般等不同情况下，完成投资回报率所要求达到的出租率和租金水平。

③确定持有性物业的基本租金并根据实际情况进行修正

根据上述分析，调查计算结果，可确定持有性物业的基本租金，然后结合考虑持有性物业的楼层、朝向、面积及租期等因素，灵活修正物业内各部分面积的租金。

（2）制订持有性物业出租及宣传策略

①制订出租策略

制订出租策略，最主要的是进行市场分析。先了解同类持有性物业及竞争对手的情况，对同类持有性物业的市场需求增长趋势，进行细致的调查分析，以及对主要竞争对手的出租策略、租金水平和出租率等情况进行详细的调查掌握；其次，调查分析对现有持有性物业的满意及不满意之处，深入了解各种类型租户对持有性物业现状的要求、期望及所能承担的租金水平，以便在制订出租策略过程中做到扬长避短。

②制订宣传策略

确定宣传主题。宣传的主题应是持有性物业的特性和质量，主要宣传介绍持有性物业所处地理位置、交通情况、周边环境、配套设施和涉及持有性物业管理优质服务等方面。

做好宣传推广工作。拟采用多渠道、多方式相结合等手段，选择适当的媒体宣传持有性物业，向潜在租户展示持有性物业的品质和优势，以及持有性物业管理人员良好素质和服务水平。

（3）搭配和优化租户组合

①选择承租期长和短的租户相搭配

一般来说，持有性物业倾向于稳定的租金收益，所以承租期较长对物业管理更为有利。但是，也在一定程度上影响了持有性物业的变通，以及与租户之间关系矛盾化解。因此，选择长短结合的方式，给持有性物业经营管理将带来更大的弹性空间。

②优化租户组合，使持有性物业经营得以持续发展

持有性物业持续发展的根本在于满足租户的多种需要，让他们有一种认同感和归属感。在此，可通过持有性物业的合理空间分布格局，形成集聚效应和层次效应，也即所谓优化租户组合。

（4）制订可行有效的租金收取方案

为尽量减少租户迟交或拖欠租金，并和租户建立良好的信任关系，必须制定可行的租金收取方案。

①制定松紧结合的租金收取方案

虽然租金收取有一定的时间限制，但也要保留一定的弹性，以便保持与租户建立良好的信任关系，对于提高持有性物业的出租率有很大作用。

②选择合理收租时间及灵活方法

根据租户的收入特点，灵活地选择收租方式，合理确定收租时间，保证足额收回租金。此外，还可采取主动的收租方式，如适时有礼的电话、信函或亲临访问等。

8、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况

（1）2008年4月2日，根据上海立人临时股东会会议决议以及海南万泉投资有限公司、海南万泉热带农业投资有限公司、深圳建信与信达投资签订的《股权转让协议》，公司股东海南万泉投资有限公司、海南万泉热带农业投资有限公司、深圳建信将其合计持有的上海立人49%股份全部转让给信达投资，上海立人性质变更为一人有限责任公司，其名称变更为上海立人投资管理有限公司。因海南万泉投资有限公司、海南万泉热带农业投资有限公司实际均为海南建信全资子公司，海南建信、深圳建信均为信达投资全资子公司，因此此次交易未进行评估、审计基准日为2007年12月31日。

单位：万元

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（2）2008年4月15日，根据上海立人2008年度临时股东决定，并经上海市工商行政管理局核准，上海立人以2007年未分配利润、盈余公积金、资本公积共计9,000万元转增资本，信达投资再以现金方式增资87,000亿元，上海立人注册资本增至100,000万元。

9、本次发行股份购买资产相关评估情况

信达投资拟以其持有的上海立人100%股权认购ST天桥本次发行的股份。根据中联评估出具的中联评报字[2008]第224号《资产评估报告书》，上海立人资产账面值148,138.35万元，调整后账面值148,138.35万元，评估值160,128.71万元，评估增值11,990.36万元，增值率8.09 %。负债账面值47,198.81万元，调整后账面值47,198.81万元，评估值47,198.81万元，无评估增减值。净资产账面值100,939.54万元，调整后账面值100,939.54万元，评估值112,929.90万元，评估增值11,990.36万元，增值率11.88%。

（1）评估结果（评估基准日2008年4月30日）

金额单位：人民币万元

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（2）资产评估方法

本次评估采用成本法得出上海立人投资管理有限公司净资产评估值为112,929.90万元。采用收益法得出上海立人投资管理有限公司评估值为91,288.55万元。本次股权价值评估以成本法评估结果作为价值参考依据。

（3）评估增值原因

上海立人净资产账面值100,939.54万元，评估值112,929.90 万元，评估增值11,990.36 万元，增值率为11.88%。其中长期投资评估增值率为407.29%。长期投资评估增值的原因是：上海立人长期投资账面值按成本法核算，以历史投资成本计价，而本次评估采用权益法计算评估值，且被投资企业的净资产评估增值(主要是房屋建筑物资产评估增值)。

11、上海立人与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对上海立人的利润产生影响。

12、重大诉讼、仲裁事项

上海立人在经营不良资产包业务中存在如下未结重大诉讼案件:

(1)上海立人与河北长天集团公司债权债务纠纷案

1999年12月7日，中国建行徐水支行将其对河北长天集团公司（“河北长天集团”）截至1999年9月20日的债权（贷款本金750万元、应收利息3,428,876.17元）转让给中国信达资产管理公司石家庄办事处。

因催收上述贷款本金及利息未果，中国信达资产管理公司石家庄办事处向河北省保定市中级人民法院提起诉讼，该院于2005年7月28日作出（2004）保民初字第2014号民事判决书，判令河北长天集团偿还债务。该判决生效后，河北长天集团向河北省高级人民法院申请再审。

2007年1月8日，河北省高级人民法院以（2007）冀民监字第3号民事裁定指令河北省保定市中级人民法院再审。

2006年10月10日，上海立人投资管理股份有限公司通过竞价，以2,536万元购得中国信达资产管理公司石家庄办事处委托拍卖的本息合计人民币524,628,115.37元、外币1,031,535.17美元的债权资产包，并于2006年10月16日签订了《债权转让合同》，其中包括本案所涉债权。

2007年7月31日，河北省保定市中级人民法院作出(2007)保民再字第7号《民事判决书》，维持该院(2004)保民初字第2014民事判决，判令河北长天集团向上海立人投资管理股份有限公司偿还债务。河北长天集团不服该判决，向河北省高级人民法院提起上诉。

2008年6月中旬，上海立人得到河北省高级人民法院口头通知：维持一审判决。

根据上海立人的说明，其所受让的债权为资产包项下的金融债权。信达投资已出具说面承诺：“对于标的公司目前尚未了结的诉讼案件，如因诉讼事项引致费用支出，导致标的公司股权价值低于本次交易的评估值，由我公司负责用现金补齐“。国枫所律师认为，该诉讼事项对本次重大资产重组不构成障碍。

（2）上海立人与武安市周庄煤矿、武安市周庄煤电联营公司、武安市城西矸石热电厂、河北青泉企业集团公司、河北青泉企业集团公司宇宙宾馆债权债务纠纷案

2006年8月29日，上海立人投资管理股份有限公司通过竞价，以800万元购得中国信达资产管理公司石家庄办事处委托拍卖的58,741.77万元债权资产包，并于2006年10月10日与中国信达资产管理公司石家庄办事处签订了《债权转让合同》，其中包括本案所涉债权。截至2006年6月20日，该笔债权本息合计55,692,895.15元。

2007年10月16日，上海立人投资管理股份有限公司向北京第一中级人民法院对武安市周庄煤矿(主债务人)、武安市周庄煤电联营公司、武安市城西矸石热电厂(主债务人的全资下属企业)、河北青泉企业集团公司(保证人)、河北青泉企业集团公司宇宙宾馆(保证人的分支机构)提起诉讼，请求法院判令主债务人偿还借款及部分利息共计5,500万元，判令保证人承担连带保证责任，并保留对5,500万元以外的剩余利息另行起诉的权利。

该案尚在审理过程中。

根据上海立人的说明，其所受让的债权为资产包项下的金融债权。信达投资已出具说面承诺：“对于标的公司目前尚未了结的诉讼案件，如因诉讼事项引致费用支出，导致标的公司股权价值低于本次交易的评估值，由我公司负责用现金补齐“。国枫所律师认为，该诉讼事项对本次重大资产重组不构成障碍。

（3）上海立人与河北省邯郸食用菌厂、永年县建筑公司、永年县工建交企业贷款担保集团债权债务纠纷案

1999年12月2日，建行永年支行将对河北省邯郸食用菌厂（后更名为永年县食用菌厂）的9笔债权共计52,281,097.91元转让给中国信达资产管理公司石家庄办事处。

2006年8月29日，上海立人投资管理股份有限公司通过竞价，以800万元购得中国信达资产管理公司石家庄办事处委托拍卖的58,741.77万元债权资产包，并于2006年10月10日与中国信达资产管理公司石家庄办事处签订了《债权转让合同》，其中包括本案所涉债权。

2006年10月25日，上海立人投资管理股份有限公司向邯郸市中级人民法院提出诉前财产保全申请，冻结河北邯郸食用菌厂、河北省第二建设公司、永年县工建交贷款担保集团银行存款1,000万元，并于2006年11月13日向向河北省高级人民法院对河北省邯郸食用菌厂、永年县建筑公司（担保人）、永年县工建交企业贷款担保集团（担保人）提起诉讼，请求判令被告依法支付所欠贷款本金及部分利息共计3,000万元，并保留上述诉求之外的债权另案起诉的权利。

2007年1月15日，上海立人投资管理股份有限公司向邯郸市中级人民法院申请以其位于上海市浦东新区东方路1359号14B、14D (海富花园)公寓及车库以及长宁区延安西路610弄48号4座6D室(金桥花园)公寓三处房产(价值1,003.819万元)及其占用土地的使用权作为诉前财产保全的担保财产。邯郸市中级人民法院于2007年3月23日作出（2007）冀民二初字第4号民事裁定书，查封上述房产，并于2007年5月赴上海市房屋土地管理局办理了相关手续。

2008年1月，河北省高院将此案移交邯郸市中级人民法院审理。该案目前尚未开庭审理。

根据上海立人的说明，其所受让的债权为资产包项下的金融债权。信达投资已出具说面承诺：“对于标的公司目前尚未了结的诉讼案件，如因诉讼事项引致费用支出，导致标的公司股权价值低于本次交易的评估值，由我公司负责用现金补齐“。国枫所律师认为，该诉讼事项对本次重大资产重组不构成障碍。

根据上海立人出具的说明，并经国枫所律师适当核查，除上述3项诉讼案件外，上海立人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（2）除上述已披露的资产相关事项外，本次拟购买的上述股权资产所涉及企业的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。信达投资已就前述已披露的资产相关事项作出合理安排，该等安排能够充分保障ST天桥的利益，并使上述已披露的资产相关事项不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍。

13、其他重大事项

浦东新区国家税务局第十一所、浦东新区地方税务局第十一所出具《证明》：“上海立人投资管理股份有限公司注册于浦东新区，2005年1月浦东新区税务局成为其主管税务机关。该公司于2005年1月至2008年4月能按时申报纳税，未发现欠税记录，期间未实施过税务检查，尚未发现税务方面的重大违法、违规记录”。

（十二）拟购买资产涉及的相关企业对外担保情况统计

截止2008年4月30日，本次拟购买资产涉及的相关企业的对外担保情况统计如下：

■

（十三）增资评估与本次交易评估结果对照表

单位：万元

■

（十四）拟购买资产相关企业股权结构一览表

■

（十五）房地产项目开发进度汇总表

■

注： ①已取得土地证面积5.78万平方米，剩余已签订土地出让合同，出让金已支付，土地使用权证正在办理；②该地块建设用地规划许可证已经全部取得，已取得土地证面积28.49万平方米；

（十六）在建、拟建房地产项目相关权证情况汇总表

■

■

第四节 发行股份收购资产方案

一、发行股份的价格及定价原则

本次发行股票的价格为不低于公司第7届22次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价，由于公司讨论本次重大资产重组事项，公司股票于2007年8月6日停牌。公司于2008年5月5日召开了董事会，并于2008年5月6日公告了相关董事会决议。

本次发行股份的价格为6.00元/股，超出青鸟天桥2007年8月6日股票停牌前20个交易日股票交易均价（5.94元/股）的1.01%。

本次发行定价基准日至本次发行期间，上市公司如有分红派息送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。

二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行采用非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准后，青鸟天桥将向信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速发行105028.72万股的股份，本次拟发行股份占发行后总股本的67.88%。

四、锁定期情况及承诺

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速自愿做出相关承诺：以资产认购ST天桥发行的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

五、上市公司本次交易前后主要财务数据

根据中磊对青鸟天桥截至2008年4月30日财务报告出具的中磊审字[2008]第1102号《审计报告》和中瑞岳华对青鸟天桥备考财务报告出具的中瑞岳华专审字[2008]第693号《专项审计报告》，以2008年4月30日的财务数据为基础进行测算比较，完成本次交易之后，归属于母公司公司净资产将增加411,701.53万元，增加至411,853.04万元，增长率为271738.42%；公司总股本将增加105,028.72万股，增加至154,732.21万股，增长率为211.31%；每股净资产增加2.66元，增长88566.67%；公司总资产增加至1,200,910.18万元，增长900.36%；负债为111,651.66万元，增加至763，052.82万元，资产负债率将从93.01%下降至63.54%。

具体数据如下：

■

六、本次发行股份前后上市公司的股权结构

本次发行股份前上市公司的股权结构如下（2008年4月30日）：

■

本次发行股份总数为105,028.7232万股，其中，向信达投资发行79,194.8783万股，向深圳建信发行2,747.2550万股，向海南建信发行3,061.9400万股，向正元投资发行10,000.3833万股，向赣粤高速发行10,024.2666万股。本次发行完成后，青鸟天桥总股本将增至154,732.2168万股，股权结构如下：

■

七、上市公司控制权变化情况

本次交易前，信达投资受让公司原第一大股东东方国兴所持公司63,578,766股股份中的60,000,000股，过户手续已于2008年5月19日完成。因此，信达投资持有公司12.07%的股份，成为公司的第一大股东。

本次交易完成后，预计信达投资直接持有公司的股份比例将进一步上升至55.06%，从而成为公司控股股东。信达投资及其一致行动人持有公司的股份比例将达到58.82%。

与此同时，由于信达投资认购新增股份，触发要约收购义务，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，信达投资及其一致行动人需向中国证监会报请豁免要约收购义务。

第五节 交易协议的主要内容及相关安排

2008年7月13日，青鸟天桥与信达投资及其一致行动人、正元投资和赣粤高速分别签署了《股份认购协议》，2008年7月13日青鸟天桥与东方科技和北大青鸟分别签署了《资产转让暨债务转移协议》。

一、《股份认购协议》主要内容

青鸟天桥与信达投资、深圳建信、海南建信一并签署了《股份认购协议》，也分别与正元投资和赣粤高速签署了《股份认购协议》。《股份认购协议》除交易标的、发行股份数量因签约主体不同而存在差异外，其他条款不存在差异。《股份认购协议》的主要内容如下：

（一）交易价格及定价依据

青鸟天桥拟购买标的资产的作价以交易基准日，经中联评估出具的中联评报字[2008]第214-224号评估报告确认的评估资产净值为依据。

（二）支付方式

青鸟天桥将以新增股份的方式向交易对象支付对价。青鸟天桥新增股份的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

（三）新增股份的价格

新增股份的发行价格为6.00元/股。

(四)新增股份的禁售期

发行对象本次认购的青鸟天桥股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）标的资产自定价基准日次日至交割日期间损益的归属

协议各方同意并确认，在不与协议条款与条件相抵触的前提下，定价基准日次日至资产交割日期间，标的资产所产生的损益由青鸟天桥享有或承担。

（六）与资产相关的人员安排

本次青鸟天桥拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

（七）过渡期

发行对象人同意，在过渡期内，除遵守本协议其他约定外，还应遵守如下特别约定：

1、保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益或其他承诺致使信达投资及其一致行动人无法将其转让给青鸟天桥的限制情形；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。

2、出具办理标的资产变更登记所需的全部文件资料，并负责办理相关变更登记手续。

（八）合同的生效条件和生效时间

本协议自各方签字、盖章之日起成立，于本次重大资产重组一经青鸟天桥董事会、股东大会批准并经中国证监会核准、中国证监会豁免信达投资及其一致行动人要约收购义务之日即时生效。

二、《资产转让暨债务转移协议》

（一）青鸟天桥与北大青鸟

青鸟天桥拟实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易，向北大青鸟转让资产并转移债务。双方经过友好协商，达成协议条款如下：

1、交易价格及定价依据

根据评估基准日为2008年4月30日的中商评报字（2008）第1085号资产评估报告书，标的资产评估值为51,897.28万元，标的债务评估值为34,143.59万元，标的资产、标的负债评估净值为17,753.69 万元。

双方协商确定以标的资产、标的负债评估净值作为北大青鸟受让标的资产并承接标的债务的交易价格，总价款为17,753.69万元。

2、支付方式

北大青鸟方须自本协议生效之日起15日内一次性支付转让款到青鸟天桥指定的银行账户。

3、资产交付或过户的时间安排

北大青鸟负责在本次重大资产重组获中国证监会批准之日起45日内办理完毕本协议项下标的资产的过户和交付手续，青鸟天桥积极配合北大青鸟完成上述过户和交付工作。

4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

除重组框架协议及其附属协议另有约定外，评估基准日之次日至资产过户完成日期间的标的资产亏损由北大青鸟承担，盈利归青鸟天桥所有。

5、与资产相关的人员安排

与资产相关的人员安排按照《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》执行。

6、合同的生效条件和生效时间

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，于本次重大资产重组一经青鸟天桥董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，以及中国证监会豁免信达投资有限公司及其一致行动人深圳建信、海南建信要约收购义务之日即时生效。

7、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本协议签署日，青鸟天桥已部分或全部偿还按照《重组协议》应由北大青鸟承接的负债28笔，金额共计26,016,924.96元，该部分款项由北大青鸟在资产交割前向青鸟天桥支付。对于其他未偿还债务，作出如下安排：

本协议生效之日起，对于已取得债权人关于债务转移的同意函（以下简称“债权人同意函”）的部分债务（金额为164,281,705.47 元），由北大青鸟承接并承担该部分标的债务的清偿责任，青鸟天桥与该部分标的债务债权人的债权债务关系终止。

本协议生效之日起15日内，对于债权人不同意转移的部分债务（金额为110,884,108.78元），由北大青鸟清偿完毕或由北大青鸟、青鸟天桥与债权人通过协议安排进行抵销。

北大青鸟承诺负责偿还标的债务项下未取得债权人同意函的债务（金额为40,253,210.37元），并保证青鸟天桥不因前述债务未及时清偿而出现债务风险。本协议生效之日起15日内，对于未取得债权人同意函且北大青鸟没有清偿的所有债务，由北大青鸟支付1000万元清偿准备金给青鸟天桥，用于偿还该等债务。该等债务债权人要求清偿时，由北大青鸟负责清偿。如该等债务债权人要求青鸟天桥直接清偿的，青鸟天桥从1000万元清偿准备金中提取相应金额进行清偿，北大青鸟应在青鸟天桥清偿债务之日起3日内将该债务清偿准备金补足。

双方确认，标的债务项下尚未清偿债务本息合计数额低于债务清偿准备金时，青鸟天桥应将差额部分的债务清偿准备金退还北大青鸟。在标的债务项下尚未清偿债务本息合计数额低于债务清偿准备金的情况下，如其中部分债务追索诉讼时效期满，则青鸟天桥将债务清偿准备金中与该部分债务等值的金额退回北大青鸟；但如退还相应金额后，该部分债务仍然被债权人有效追索，则由北大青鸟直接偿还或向青鸟天桥承担全额补偿责任。

8、违约责任条款

北大青鸟未能按本协议的规定按时支付转让款及清偿准备金，每迟延一日，需按应付未付款的0.01%向青鸟天桥支付违约金，北大青鸟应自违约之日起十五（15）日内向青鸟天桥支付转让款、清偿准备金及违约金。经青鸟天桥书面催告后，如北大青鸟仍未能在违约之日起一个月内完成支付的，青鸟天桥有权单方解除本协议，并要求北大青鸟支付上述违约金。

任何一方因违反本协议的约定，不履行或不适当履行本协议的义务，或其在本协议中所做的声明、陈述和保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实，均构成违约，应当承担违约责任，给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。

（二）青鸟天桥与东方科技

青鸟天桥拟实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易，向东方科技转让资产并转移债务。双方经过友好协商，达成协议条款如下：

1、交易价格及定价依据

根据评估基准日为2008年4月30日的中商评报字（2008）第1085号资产评估报告书，标的资产评估值为72,261,952.00元，标的债务评估值为72,261,952.00元。以标的资产、标的负债评估值作为东方科技受让标的资产并承接标的债务的定价依据，交易价格为零元。

2、资产交付或过户的时间安排

东方科技须负责在本次重大资产重组获中国证监会核准之日起45日内办理完毕标的资产的过户手续，青鸟天桥积极配合东方科技完成前述过户工作。

3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

除重组框架协议及其附属协议另有约定外，评估基准日之次日至资产过户完成日期间的标的资产亏损由东方科技承担，盈利归青鸟天桥所有。

4、与资产相关的人员安排

与资产相关的人员安排按照《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司资产重组框架协议》以及《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》执行。

5、合同的生效条件和生效时间

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，于本次重大资产重组一经青鸟天桥董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，以及中国证监会豁免信达投资及其一致行动人深圳建信、海南建信要约收购义务之日即时生效。

6、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

协议双方确定在北大青鸟完成下列事项之后，办理标的资产的过户手续：

（1）承接、清偿除本协议项下标的债务和本次重大资产重组项下拟保留在青鸟天桥的金融债务以外的青鸟天桥全部债务；或

（2）就未清偿债务向青鸟天桥支付1000万元债务清偿准备金。

7、违约责任条款。

任何一方因违反本协议的约定，不履行或不适当履行本协议的义务，或其在本协议中所做的声明、陈述和保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实，均构成违约，应当承担违约责任，给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。

三、人员安置

本次交易，青鸟天桥资产出售涉及人员安置，而青鸟天桥购买资产，不涉及人员安置。

根据《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》，在本次交易获中国证监会核准后，青鸟天桥与其现有人员解除劳动合同并由北大青鸟支付其经济补偿金和其他安置费用并负责安置；青鸟天桥所属企业人员随剥离资产一并转移。

青鸟天桥职工代表大会于2008年6月2日召开，会议审议并通过了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置方案》的议案。根据该议案，青鸟天桥职工安置情况如下：

（一）职工基本情况

青鸟天桥本部登记在册的职工共计12人，其中：经营管理人员4人，职能服务人员8人。

（二）职工安置的原则

1、根据《重组协议》之约定，北大青鸟负责《重组协议》项下青鸟天桥人员解除劳动合同事项及涉及的全部安置事项并承担全部安置费用。

2、在《重组协议》项下非公开发行股票暨重组方案经中国证监会审核批准之日起45日内，完成青鸟天桥现有人员安置工作。

（三）职工安置办法

1、青鸟天桥本部登记在册的职工，原与青鸟天桥签订的劳动合同继续履行，将转由北大青鸟全部承接。接续劳动关系，工龄持续计算。相关福利、待遇不发生变化，均继续享受。安置的具体内容还包括全部在岗员工已经享受的养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、待遇。

2、本次资产重组完毕后，继续履行原劳动合同的职工由于北大青鸟的原因被解除劳动合同时，按照职工的工作年限和在资产重组后继续履行原劳动合同的工作年限合并计算，工作时间每满一年，领取相当于一个月本人解除劳动合同前12个月的月平均工资的经济补偿金。经济补偿金由北大青鸟支付，并按规定进行失业登记，享受失业保险待遇。

第六节 独立财务顾问意见

一、主要假设

提请广大投资者和有关各方注意，本报告就本次交易发表的意见是建立在以下假设前提之上：

(下转C40版)

项目	金额（元）	占比（%）
其他应付款	61,574,876.23	99.83%
负债合计	61,677,350.97	100.00%

项目名称	开工日期	竣工日期	占地面积	规划建 筑面积	可销售 面积	预计可销售总额	已实现销售额
海南中国院士村	2008年	2011年	30.41	10.17	10.17	90,000.00	0.00

项目名称	规划建筑面积	项目进程	2008年	2009年	2010年
海南中国院士村	10.17	开工面积	5.87		4.3
		竣工面积			5.87

项目名称	开工日期	竣工日期	占地面积	规划建 筑面积	可销售 面积	预计可 销售总额	已实现销售额
信达滨海花园	2008	2009	2.71	1.66	1.56	5795.4	0

项目名称	规划建筑面积	项目进程	2008年	2009年	2010年
信达滨海花园	1.66	开工面积	1.66
		竣工面积		1.66

项目名称

土地证

建设工程 规划许可证号

建设用地规划许可证号

建设工程 施工许可证号

商品房预售许可证号

号码

取得方式

海南中国院士村

海口市国用（2007）第007058号

协议

无

重新换证中

无

无

海口市国用（2007）第007061号

信达滨海花园

海口市国用（2005）第001290号

出让

无

2007222

无

无

增资前		账面值	评估值	增资额	增资后
注册资本	股权比例				注册资本	股权比例
3,000	海南建信100%	2,708.84	18,129.28	0	4,655	海南建信64.45%
	赣粤高速0%	0	0	10,000		正元投资35.55%
合计	100%					100%

项目		账面值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	17,824.35	17,824.35	32,810.11	14,985.76	84.07
长期投资	2	998.93	998.93	1,923.61	924.68	92.57
固定资产	3	22.11	22.11	22.74	0.63	2.85
其中：在建工程	4	-	-	-	-
建筑物	5	-	-	-	-
设备	6	22.11	22.11	22.74	0.63	2.85
土地	7	-	-	-	-
无形资产	8	11.30	11.30	20.30	9.00	79.65
其中：土地使用权	9	-	-	-	-
其他资产	10	3.35	3.35	-	-3.35	-100.00
资产总计	11	18,860.04	18,860.04	34,776.76	15,916.72	84.39
流动负债	12	6,271.50	6,271.50	6,271.50	-	-
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	6,271.50	6,271.50	6,271.50	-	-
净资产	15	12,588.54	12,588.54	28,505.26	15,916.72	126.44

项目	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总额	1,630,662,071.55	708,173,172.53	427,950,412.23
负债总额	591,607,776.54	473,070,925.26	299,358,611.81
少数股东权益	32,536,231.33	25,812,531.67	7,523,150.11
归属于母公司股东权益	1,006,518,063.68	209,289,715.60	121,068,650.31

项目	2008年1－4月	2007年度	2006年度
营业收入	11,941,602.65	29,628,958.01	11,031,054.47
营业利润	-8,216,552.91	58,282,180.22	-14,094,020.52
利润总额	-8,228,384.58	58,285,901.19	-14,032,210.68
净利润	-6,777,219.71	49,009,971.99	-12,083,961.85

项目	2008年1－4月	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-139,083,232.23	268,967,649.29	-11,165,611.72
投资活动产生的现金流量净额	-713,430,902.20	-97,587,585.95	-123,901,474.3
筹资活动产生的现金流量净额	814,408,694.16	-56,386,958.05	173,913,003.2
现金及现金等价物净增加额	-38,105,440.27	114,993,105.30	38,845,917.14

序号	房地权证号	面积 （平方米）	座落	用途	取得 方式
1	沪房地市字（1998）第005459号	134.72	东方路818号23层23A	办公	自购
2	沪房地市字（1998）第005458号	125.45	东方路818号23层23B	办公	自购
3	沪房地市字（1998）第005457号	134.72	东方路818号23层23C	办公	自购
4	沪房地市字（1998）第005455号	125.45	东方路818号23层23D	办公	自购
5	沪房地市字（1998）第005456号	134.72	东方路818号23层23E	办公	自购
6	沪房地市字（1998）第005460号	125.45	东方路818号23层23F	办公	自购
7	沪房地市字（1998）第005454号	134.72	东方路818号23层23G	办公	自购
8	沪房地市字（1998）第005461号	125.45	东方路818号23层23H	办公	自购
9	沪房地市字（1998）第005635号	140.09	东方路1359号2号楼14B	住宅	自购
10	沪房地市字（1998）第005634号	140.09	东方路1359号2号楼14D	住宅	自购
11	沪房地长字（2003）第021073号	137.15	延安西路610弄48号4座6D室	住宅	自购

序号	地点	资产 名称	总面积 (平方米)	2007年末账面净值(万元)	房屋所有权证号	土地使用权证号
1	天津	办公楼	2,007.01	1,715.31	4-1门：南开字第040029049	南民国用（2000）字第723号
					4-2门：南开字第040029050号	南民国用（2000）字第724号
					4-3门：南开字第040029076号	南民国用（2000）字第725号
					1-1门：南开字第040029052号	南民国用（2000）字第722号
2	石家庄	万隆大厦办公楼	9,138	4,763.81	石房权证东字第212000993	桥东国有(95)字第685号
3	太原	办公楼及附属	10,702.34	1,161.29	房权证并字第00122476号 房权证并字第00122477号	并政地国用（2004）第20266号
4	沈阳	沈阳东宇大厦	4,205.44	1,558.56	沈房权证和平证第14840号
5	大连	大连博览酒店	910.82	794.55	大房权证中单字第2004200083号	有，未分割
6	长春	办公楼	4,658.97	2,536.63	长房权字第10305560号	无
7	上海	申能国际大厦	3,242.34	2,731.55	沪房地卢字（1999）第000150号	119-4.510-5地号：卢湾区淮海街道12坊1/1丘
8	南京	办公用房	2,319.18	1,569.75	宁房权证鼓字第125947号
9	福州	福州市鼓屏路105号综合楼6-9层	2,025.72	283.74	榕房权证R字第0480540号	闽国用（2004）第0509号
10	南昌	信达大厦	19,593.44	9,688.15	洪房权证西字第218807号	洪土国用(登西2003)第627号
11	郑州	办公楼	11,121.31	2,230.13	郑房权字第010159号郑房权字第066986号	郑国用(1997)字第4657号
12	武汉	国际金融贸易大厦	6,720	1,355.56	武房权证昌字第200217173号	武国用(2003)296号
13	广州	建和中心	26,826.78	31,620.13	穗房地证字第0489175号--穗房地证字第0489191号	两证合一
14	深圳	联合广场A座29层	2,461.68	1,230.15	深房地字第3000120047--3000120053,3000120056--3000120059,3000120156
15	成都	蜀都大厦	3,123	824.86	权字第111472号	川国用（2004）字第00335号
16	昆明	银佳大厦4、19、20层	3,059.89	1,117.47	昆明市房权证字第200551560	无

17	济南	青岛世纪大厦写字楼	10,453.61	7,024.19	青房地权市字第320012号	两证合一
18	广州	广州荔湾广场商铺	1,028	2,328.46	粤房地证字第C0912682--第C0912689	两证合一
19	广州	广州东环支行大楼1－3层	1,907	3,361.30	粤房地证字第C1559747号、第C1552549号	两证合一
20	上海	上海建京大厦	22,226.90	14,940.48	沪房地静字（2005）第008551号，沪房地静字（2005）第008552号
21	深圳	深圳银荔大厦八楼	1,454.24	973.85	深房地字第3000120047--3000120053,3000120056--3000120059,3000120156	两证合一
22	南宁	民族宫二、三层商业中心	12,638	7,132.51	北房权证（2002）字第00043684号—第00043698号、第00043718号	建设用地批准书北海市[2003]地字第100267号、第100270号
23	银川	万国城	4040.47	282	银房权证兴庆区字第141934、141935号	无
	合计		165,864.14	101,224.4

序号	所在办 事处	固定资产名称	总面积 （平方米）	账面净值 （万元）	房屋所有权证号	土地使用权 证号
1	南京	办公用房	2,319.18	1,569.75	宁房权证鼓转字第335898号	宁鼓国用（2008）第04760号
2	济南	青岛世纪大厦	10,453.61	7,024.19	青房地权市字第380138号	两证合一
3	天津	办公楼	2,007.01	1,715.31	津字第104020812214号、津字第104020812215号、津字第104020812217号	两证合一
4	深圳	联合广场A座29层	2,461.68	1,230.15	深房地字第3000521250号、深房地字第3000521247号、深房地字第3000521383号、深房地字第3000521251号、深房地字第3000521354号、深房地字第3000521254号、深房地字第3000521253号、深房地字第3000521362号、深房地字第3000521248号、 深房地字第3000521370号、深房地字第3000521270号、深房地字第3000521598号	两证合一
5	深圳	深圳银荔大厦八楼	1,454.24	973.85	深房地字第3000521653号	两证合一
6	成都	蜀都大厦	3,123	824.26	成房权监证字第1685004号	川国用（2008）第00357号
合计			21,818.72	13,337.51

序号	所在办 事处	固定资 产名称	面积 （平方米）	账面净值 （万元）	房屋所有权证号
1	沈阳	沈阳东宇大厦	4,205.44	1,558.56	沈房权证中心字第N060040805
2	昆明	银佳大厦4、19、20层	3,059.89	1,117.47	昆明市房权证字第200825051号
3	长春	办公楼	4,658.97	2,536.63	长房权字103002938号
4	南昌	信达大厦	19,593.44	9,688.15	洪房权证西字第100057507号
5	银川	万国城	4,040.47	282	银房权证兴庆区字第200808227号 银房权证兴庆区字第200808228号
合计			35,558.21	15,182.81

序号	所在办事处	固定资产名称	总面积 （平方米）	账面净值 （万元）
1	上海	申能国际大厦	3,242.34	2,731.55
2	上海	上海建京大厦	22,226.90	14,940.48
3	石家庄	万隆大厦办公楼	9,138	4,763.81
4	广州	荔湾广场商铺	1,028	2,328.46
5	广州	东环支行大楼1-3层	1,907	3,361.30
6	大连	大连博览酒店	910.82	794.55
7	广州	建和中心	26,826.78	31,620.13
8	福州	福州市鼓屏路105号综合楼6-9层	2,025.72	283.74
合计			67,305.56	60,824.02

序号	所在办 事处	固定资产名称	总面积 （平方米）	账面净值（万元）
1	太原	办公楼及附属	10,702.34	1,161.29
2	郑州	办公楼	11,121.31	2,186.58
3	武汉	国际金融贸易大厦	6,720	1,355.56
4	南宁	民族宫二、三层商业中心	12,638	7,132.51
合计			41,181.65	11,835.94

项目	金额（元）	占比（%）
预收款项	177,000.00	0.03%
其他应付款	415,726,659.91	70.27%
负债合计	591,607,776.54	100%

出让方	所持股权比例	受让方	账面值 （母公司）	评估值	交易价格
海南万泉投资有限公司	10%	信达投资	1,431.73	-	1,431.73
海南万泉热带农业投资有限公司	19.5%	信达投资	2,791.87		2,791.87
深圳建信	19.5	信达投资	2,791.87		2,791.87

项目	账面值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	31,860.56	31,860.56	31,814.57	-45.99	-0.14
长期投资	2,450.00	2,450.00	12,428.68	9,978.68	407.29
固定资产	113,595.09	113,595.09	115,560.46	1,965.37	1.73
其中：在建工程	-	-	-	-
建 筑 物	113,423.85	113,423.85	115,345.71	1,921.86	1.69
设    备	171.24	171.24	214.75	43.51	25.41
土    地	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-
其他资产	232.70	232.70	325.00	92.30	39.66
资产总计	148,138.35	148,138.35	160,128.71	11,990.36	8.09
流动负债	47,198.81	47,198.81	47,198.81	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	47,198.81	47,198.81	47,198.81	-	-
净 资 产	100,939.54	100,939.54	112,929.90	11,990.36	11.88

序号	担保方	担保对象	担保对象 性质	担保方式	担保种类	担保金额或额度（万元）
1	上海信达	成都福地物业发展有限公司	子公司	连带责任	贷款担保	5,000
2	宁波信达	宁波新纪元置业有限公司	子公司	连带责任	保证担保	4,400
3	宁波信达	宁波新纪元置业有限公司	子公司		抵押担保	12,600
4	嘉兴市格林置业有限公司	宁波信达			抵押担保	11,400
5	宁波保税区中建资产经营有限公司	宁波经济技术开发区中建物资贸易公司	子公司之间	连带责任	授信额度担保
6	宁波新纪元置业有限公司	宁波中建物业管理有限公司	子公司之间		贷款担保	500
7	宁波新纪元置业有限公司	宁波经济技术开发区中建物资贸易公司	子公司之间	连带责任	授信额度担保	1,000
8	嘉兴信达	嘉兴市中建混凝土有限公司	子公司	连带责任	贷款担保	700
9	嘉兴市中建混凝土有限公司	嘉兴市新地置业有限公司	子公司之间	连带责任	贷款担保	500
10	青岛信达	莱西市建设总公司	其他	连带责任（互保）	贷款担保	3,500
11	青岛信达	青岛千禧龙置业有限公司	子公司		抵押担保	9310
12	青岛信达	青岛信达荣昌基础建设工程有限公司	子公司		授信额度担保	2,500
13	青岛信达	青岛信达荣昌基础建设工程有限公司	子公司		贷款担保	3,500
14	青岛信达	青岛信达荣昌基础建设工程有限公司	子公司		授信额度担保	3,000
15	青岛信达	青岛千禧华丽置业有限公司	子公司		贷款担保	3,500
16	青岛合和置业有限公司	青岛鑫欣美家居集成公司	子公司之间		贷款担保	500
17	青岛千禧龙置业有限公司	青岛信达荣昌基础建设工程有限公司		连带责任	贷款担保	980
18	青岛信达荣昌基础建设工程有限公司	青岛信达		连带责任	授信额度担保	6,500
	合计					69,390

序号	公司名称	母公司净资产评估值 （2008年2月29日）	战略投资者出资额	母公司净资产评估值 （2008年4月30日）
1	上海信达	69,787.00	10,000.00	84,927.70
2	嘉兴信达	49,034.61	10,000.00	50,423.22
3	新疆信达	18,019.20	15,000.00	29,521.20
4	青岛信达	31,166.29	15,000.00	42,862.29
5	海南院士村	18,129.28	10,000.00	28,505.26
6	宁波信达	145,676.84	20,000.00	137,910.96
7	安徽信达	52,010.92	20,000.00	72,491.95
8	吉林信达	20,959.29	20,000.00	47,842.49
9	合肥润信	－	0	16,483.53
10	台州信达	－	0	6,273.84
11	上海立人	－	0	112,929.90
	合计	404,783.43	120,000.00	630,172.34

公司名称	注册资本 （万元）	股东名称及持股比例
		信达投资	赣粤高速	正元投资	深圳建信	海南建信	合计
宁波信达	17,969	87.93%	12.07%	-	-	-	100%
安徽信达	9,138	72.22%	27.78%	-	-	-	100%
吉林信达	19,542	51.17%	48.83%	-	-	-	100%
上海信达	41,827	87.47%	-	12.53%	-	-	100%
嘉兴信达	6,020	76.42%	-	23.58%	-	-	100%
新疆信达	9,162	54.57%	-	45.43%	-	-	100%
青岛信达	7,406	67.51%	-	32.49%	-	-	100%
海南院士村	4,655	-	-	35.55%	-	64.45%	100%
台州信达	2,000	100%	-	-	-	-	100%
上海立人	100,000	100%	-	-	-	-	100%
合肥润信	5,000	-	-	-	100%	-	100%

公司名称	开发主体	权益比例	项目名称	项目所在地域	项目性质	宗地面积	规划建筑 面积	竣工面积
								2008年	2009年	2010年
上海信达	舟山市海晨房地产开发有限公司	50%	碧海莲缘（三期）	舟山	普通住宅	4.67	7.87	--	7.87	--
			碧海莲缘（四期、五期）	舟山	普通住宅	6.08	15.93	-	-	-
	成都福地物业发展有限公司	60%	成都银泰花园	成都	高档住宅	10.04	9.09	4.28	4.81
宁波信达	公司本部	100%	格兰春晨	宁波	普通住宅	5.67	11.39	-	11.39	-
			宁波江北红塘(代建项目)	宁波	安居房	9.04	17	17	-	-
			格兰春天（三期）	宁波	普通住宅	4.22	8.5	-	-	8.5
			广济小区B地块	宁波	普通住宅	1.01	-	-	-	-
	宁波银鑫房产开发有限公司	100%	潘火桥村B地块①	宁波	普通住宅	10.86	16.6	-	-	-
	宁波建信置业有限公司	85%	集仕港（轮毂厂）地块	宁波	普通住宅	6.51	10.4	-	-	-
	宁波信达东方置业有限公司	100%	柴桥项目	宁波	普通住宅	3.44	6.05	-	-	6.05
			北仑新碶恒山路地块	宁波	普通住宅	0.2	-	-	-	-
	嘉兴市格林置业有限公司	80%	格林小镇（三期）	嘉兴	普通住宅	2.83	5.42	-	5.42	-
			嘉兴C5地块	嘉兴	普通住宅	13.80	24	-	-	5.05
	宁波永顺房地产有限公司	100%	汪董地块	宁波	普通住宅	1.71	-	-	-	-
	杭州华建置业有限公司	51%	瓶遥镇55#地块	杭州	普通住宅	6.20	12.4	-	-	-
	宁波新纪元置业有限公司	75%	格兰春天（二期）	宁波	普通住宅	1.69	5.86	-	5.86	-
安徽信达	公司本部	100%	水岸茗都	合肥	普通住宅	10.10	22.11	8	-	14.11
	合肥庐州房地产开发有限公司	100%	信达·好第坊	合肥	普通住宅	2.74	8.92	4	4.92	-
			信达·六福居	合肥	普通住宅	5.08	15.9	-	-	-
	合肥蜀山经济技术发展有限公司	75%	西山银杏	合肥	普通住宅	6.97	22.6	-	-	8.6
嘉兴信达	公司本部	100%	翰林府第二期III标段	嘉兴	普通住宅	0.88	2.45	2.45	-	-
			翰林府第三期	嘉兴	普通住宅	3.37	8.61	-	8.61	-
			信达·东郡	嘉兴	普通住宅	4	8.08	-	-	8.08
			余新地块	嘉兴	普通住宅	11.39	18.23	-	-	-
			中基路地块	嘉兴	普通住宅	0.73	-	-	-	-
	嘉兴市新地置业有限公司	80%	百盛花园	嘉兴	普通住宅	3.41	7.21	7.21	-	-
			百隆花园	嘉兴	普通住宅	2.96	5.1	-	5.1	-
青岛信达	公司本部	100%	千禧龙苑二期	青岛	普通住宅	0.8	3.2	-	3.2	-
	青岛千禧龙置业有限公司	50.43%	千禧龙花园三期、四期	青岛	普通住宅	2.26	7.34	7.34	-	-
	青岛千禧华丽置业有限公司	51%	千禧银杏苑	青岛	普通住宅	11.1	20.63	-	10	5
	青岛信达莱西分公司	100%	莱西直角山	青岛	普通住宅	7.19	2.73	-	-	2.73
		100%	莱西马银岛	青岛	普通住宅	14.25	9.3	-	-	-
新疆信达	公司本部	100%	信达·雅山新天地	乌鲁木齐	棚户区改造	35.72	36.6	24.6	6	6
			水溪沟地块	乌鲁木齐	普通住宅	0.84	-
	新疆金海房地产投资有限公司	100%	友好路底商住宅楼	乌鲁木齐	商业、住宅	0.2	2.05	-	-	2.05
台州信达	公司本部	100%	信达都市绿园	台州	普通住宅	0.46	1.89	1.89	1.89	-
	台州信达都市房地产有限公司②	51%	景元商业东街地块	台州	普通住宅	3.19	6.05	-	-	6.05
吉林信达	公司本部	100%	信达·东湾半岛②	长春	棚户区改造	55.76	126.68	-	28.4	35
合肥润信	公司本部	100%	格兰云天花园	合肥	普通住宅	12.83	20.89	7.32	5.52	4.45
海南院士村	公司本部	100%	海南中国院士村	海口	高档住宅	30.41	10.17	-	5.87	-
	海南泰信花苑贸易有限公司	100%	信达·滨海花园	海口	高档住宅	2.71	1.66	-	1.66	-
合计						317.32	518.91	84.09	116.52	111.67

公司名称	项目名称	土地证		建设工程规划许可证号	建设用地规划许可证号	建设工程施工许可证号	商品房预售许可证号	备注
		号码	取得方式
上海信达	碧海莲缘 （三期）	舟山市普陀国用(2007)第 6-2403号、6-2404号	出让	（2007）浙规证0941013号	（2003）浙规证0942084号	330903200711210000	无
						330903200711210000
						330903200711210000
	碧海莲缘 （四期）	舟山市普陀国用(2007)第2403号、6-2404号、     6-2405号	出让	无	（2003）浙规证0942032号	无	无
	碧海莲缘 （五期）	舟山市普陀国用(2007)第6-2404号                 舟山市普陀国用(2005)第6-2369号	出让	无	无	无	无
	成都银泰花园	双国用(2002)字第00606号	拍卖	[2006]第042号	[2002]109	双施[2006 73号	成房预售双字第7080号、成房预售双字第7047号、成房预售双字第8017号、成房预售双字第7040号
		双国用(2005)字第00736号			(05)090
宁波信达	格兰春晨	甬鄞国用(2005)字第17-059号	拍卖	(2007)浙规(建)证0260608号	(2005)浙规地证026085号	330227200710250000	鄞房预许字（内）第2008003号
						330227200710250000
	格林小镇三期	嘉土国用(2005)第220783号	拍卖	2007编号0470019	2003编号04600048	330402200704180000	嘉南售许字(2007)第8号
						330402200704180000
	格兰春天二期	甬鄞国用(2005)第14-096号	招标	(2005)浙规工证026306	(2005)浙规地证026076	330227200512300000	鄞房预许字(内)第2007-018号
	格兰春天三期	甬鄞国用(2007)字第14-05080号	挂牌	(2007)浙规(建)证0260736	(2007)浙规(地)证0260094	330227200801210000	无
	月湖东侧	甬国用(2005)第18759号		无	(2006)浙规(地)证0200011	无	无	拆迁原因，不能启动。
	汪董地块	鄞国用(2003)字第09-044号	挂牌	无	无	无	无	政府有新要求，用途未定，目前项目搁置。
	嘉兴C5一期	嘉土国用(2007)第296422号	挂牌	(2007)编号 04700191	(2007)编号0470085	330402200711130000	无
	嘉兴C5二期	嘉土国用(2007)第296423号	挂牌	无	无	无	无
	嘉兴C5三期	嘉土国用(2007)第296420号	挂牌	无	无	无	无
	嘉兴C5四期	嘉土国用(2007)第296421号	挂牌	无	无	无	无
	柴桥项目	仑国用(2007)字第13316号	挂牌	无	(2004)浙规(地)证0204164	无	无
	新碶恒山路	仑国用(2006)字第00274号	其他	无	1998浙规(地)证0204927	无	无
	潘火桥村B地块	鄞国用(2003)字第12-3353号	股权收购	无	无	无	无
		鄞国用(2004)第12-034号
		鄞国用(2004)第12-035号
安徽信达	好第坊	合国用(2004)第0700号	挂牌	合规建民许2007636                         合规建民许2007637                            合规建民许2007638                         合规建民许2007639                         合规建民许2007931                                 合规建民许2007932                         合规建民许2007369                             合规建民许2007370	合规地(2004)115号	010007060077、010007090076	合房预售证         第20071219号、     第20071220号、        第20071221号、     第20071222号、     第20070971号、     第20070972号
	六福居	合国用(2007)第898号                         合国用(2007)第899号	挂牌	无	合规地(2006)291号	无	无
	水岸茗都	合国用(2005)字第705号            合国用(2007)字第832号	拍卖	合规政建民许20051089号- 合规政建民许20051093号、                 合规政建民许20051150号、合规政建民许20051151号、合规政建民许20051148号、合规政建民许20061053号- 合规政建民许20061056号、         合规政建民许20061191号、合规政建民许20061192号	合规政地(20001001)号	011106040003、011106040004、011106040005、S011105100002、011106030013、011106030008、011106040008、011106030009	合房预售证         第20060638号、     第20060639号、     第20060549号、                 第20060550号、     第20070180号、     第20070181号、     第20070182号、     第20070184号、     第20070185号、     第20071060号、     第20070183号
	西山银杏	合国用(2002)字第0461号 合国用(2002)字第0462号	股权收购	无	地字第34010120080014号	无	无
嘉兴信达	翰林府第二期III标段	嘉土国用(2005)第198883号	出让	(2006)浙规证0400040	(2003)浙规证0400059	330402200607180000	嘉售许字(2006)第030号
	翰林府第三期	嘉土国用(2005)第198882号        嘉土国用(2005)第198884号	出让	(2007)浙规证0400057		330402200711280101 330402200711280201	嘉售许字(2008)第09号
	信达东郡	嘉土国用(2008)第312358号	拍卖	建字第330401200830068号	地字第(2008)0470010号	330402200805140000	无
	余新地块	嘉土国用(2008)第1005284号	拍卖	无	地字第(2008)0470011号	无	无
	百盛花园	嘉土国用(2005)第181356号	拍卖	(06)浙规证0400026	(05)浙规证0400006	330402200606210101 330402200508100101	嘉售许字(2006)第024号
	百隆花园	嘉土国用(2007)第284030号	拍卖	(2007)浙规证0400080	(2007)浙规证0400028	330402200712280000	无
青岛信达	千禧龙花园	黄国用(2001)字第233号         黄国用(2001)字第362号         黄国用(2001)字第370号	挂牌	2001176                                    青规黄建管字(2002)25号     青规黄建管字(2002)251号     青规黄建管字(2006)67号	94002	2001-288、2001-289、2003-077、2003-182、2003-181、2003-171、370211200502250101、370211200609150101	青黄（开）房注字第00433号、青黄（开）房注第00596号、青黄（开）房注第00636号、青黄（开）房注第00643号
	千禧龙苑二期	青崂国用(2006)第002号	出让	青规建管字[2007]139号	99032	青崂建施字07067号	无
	千禧银杏苑	青房地产权证第200711856号青房地权市字200713927号	挂牌	青规黄建管字[2007]119号	青规黄用地字(2007)83、84号	370211200709280000	无
	莱西直角山	西国用(2006)第G0134号         西国用(2006)第G0385号	挂牌	无	西规2006—45	无	无
	莱西马银岛	西国用（2006）第G0112号         西国用（2006）第G0386号	挂牌	无	西规2006—46             西规2006—389	无	无
新疆信达	信达·雅山新天地	兵十二师国用(2007)字第12502204号                                     兵十二师国用(2007)字第12502045号                                     兵十二师国用(2008)字第12501385号                                兵十二师国用(2008)字第2501385号                                 兵十二师国用(2008)字第12502941号	出让	2007000323                            2007000356-1                 2007000356-2	2006000210	650101200705110000 650101200705310000 650101200708240000	2007000750 2007000751 2007000752 2007000753         2007000754         2007000947         2007000948         2007000649         2007000650
	金领时代	乌国用(2007)第0022996号	股权收购	2007000286	9400292	——	——
	水溪沟地块	乌县国用(2005)第027号	出让	无	无	无	无
台州信达	信达都市绿园	台开国用[2006]第1069号	拍卖	2005[开]010	2004[开]045	332601200509220000	台售许字[2007]004号

吉林信达	信达·东湾半岛		划拨	无	A组团长规用地（2008）0036号	无	无
		长国用（2008）第020001423号	划拨	无	B组团长规用地（2008）0035号	无	无
		长国用（2008）第020001422号
		长国用（2008）第030001424号
		长国用（2008）第030001417号	划拨	无	C组团长规用地（2008）0037号	无	无
		长国用（2008）第030001418号
		长国用（2008）第030001419号
		长国用（2008）第030001420号	划拨	无	D组团长规用地（2007）0499号	无	无
		长国用（2008）第030001521号
		长国用（2008）第030001515号	划拨	无	E组团长规用地（2008）0081号	无	无
		长国用（2008）第030001516号
		长国用（2008）第030001517号
		长国用（2008）第030001518号
		长国用（2008）第030001519号
		长国用（2008）第030001520号
		长国用（2008）第030001521号
		长国用（2008）第030001528号	划拨	无	F组团长规用地（2008）0080号	无	无
		长国用（2008）第030001529号
		长国用（2008）第030001530号
		长国用（2008）第030001531号
		长国用（2008）第030001532号
合肥润信	格兰云天花园一期	合国用（2006）第131号	股权收购	合规地（2006）036号	建字第340102200810003                             合规建民许2006241号        合规建民许2006242号        合规建民许2006237号         合规建民许2006239号        合规建民许2006240号        合规建民许2006319号             合规建民许2006240号                 合规建民许2006319号        合规建民许2006320号         合规建民许2006321号         合规建民许2006407号            合规建民许2006322号         合规建民许2006412号             合规建民许2006410号         合规建民许2006411号         合规建民许2006409号        合规建民许2006408号	010006050012         010006050029         010006050056         010006070012	合房预售证             第20060830号        第20060831号             第20060832号        第20060833号        第20060834号        第20061076号            第20061230号        第20061077号         第20070165号         第20061078号         第20070166号         第20070307号            第20070167号         第20070168号        第20070169号
	格兰云天花园二期				合规建民许20071142号         合规建民许20071143号         合规建民许20071144号         合规建民许20071145号         合规建民许20071146号         合规建民许20071148号            合规建民许20071149号         合规建民许20071150号         合规建民许20071147号         合规建民许20071152号         合规建民许20071151号	010207090002         010207110012	合房预售证             第20070967号        第20070968号        第20080484号        第20080181号            第20070969号            第20080255号            第20071251号            第20080182号         第20080256号
	格兰云天花园三期	合国用（2006）第132号	股权收购		-	-	-
海南院士村	中国院士村	海口市国用（2007）第007058号	出让	无	重新换证中	无	无
		海口市国用（2007）第007061号
	信达滨海花园	海口市国用（2005）第001290号	出让	无	2007222	无	无