■

（三）第一大股东情况

公司名称：上海北大科技实业有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）、外商投资企业投资

注册资本：1,000万元

注册地址：上海市青浦区朱家角镇新溪路48号

主要办公地点：上海市青浦区朱家角镇新溪路48号

法定代表人：许振东

营业期限：1994年12月15日至不约定期限

企业法人营业执照注册号：3102291015575

税务登记证号：310229133831641

经营范围：计算机软、硬件及其应用系统的开发，机电设备、通讯设备的技术开发（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（四）实际控制人

上海北大科技实业有限公司的控股股东为知在教育。知在教育的控股股东为北大青鸟，其实际控制人为教育部。

（五）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

上海北大科技实业有限公司最近三年主要财务指标（未经审计）：

单位：万元

■

（六）其他需要说明的事项

1、与上市公司的关联关系说明

鉴于正元投资董事长侯琦先生同时担任青鸟天桥副董事长，且正元投资与上市公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司5%以上股份，根据《上市规则》，正元投资为公司的关联人。

2、向青鸟天桥推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

截至本报告签署日，上海北大科技实业有限公司、正元投资未向青鸟天桥推荐董事、监事和高级管理人员。

3、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

上海北大科技实业有限公司、关孝植诉中电科投资开发有限公司、北京中电科投房地产开发有限公司、中国电子科技集团公司4950.99万元的股权转让纠纷案。2007年已结案。

中电科投资开发有限公司、北京中电科投房地产开发有限公司诉上海北大科技实业有限公司、关孝植、北京北大青鸟有限责任公司1635万元股权转让合同纠纷案，将于2008年10月开庭。

除上述情况外，根据上海北大科技实业有限公司、正元投资的承诺，近五年内，上海北大科技实业有限公司、正元投资及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、赣粤高速

（一）基本情况

公司名称：江西赣粤高速公路股份有限公司

证券简称：赣粤高速

证券代码：600269

企业类型：股份有限公司

注册资本：1,167,667,479元

注册地址：南昌市高新技术开发区火炬大街199号赣能大厦

主要办公地点：南昌市高新技术开发区火炬大街199号赣能大厦

南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦

法定代表人：黄铮

成立日期：1998年3月31日

营业期限：永久存续

企业法人营业执照注册号：3600001131415

税务登记证号：赣地税直字360102705501796号

经营范围：项目融资、建设、经营、管理、公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施的开发、经营；高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询；苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营。

（二）历史沿革

赣粤高速于1998年3月经江西省股份制改革联审小组赣股[1998]1号文批准设立，由江西高速公路投资发展（控股）有限公司作为主发起人，联合江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司和江西高等级公路实业发展有限公司（现更名为江西方兴科技有限公司），以发起方式设立。1998年3月31日经江西省工商行政管理局进行登记注册，注册资本75,400万元人民币，注册号3600001131415，注册地址：南昌市洪城路508号。

1999年4月经公司第二次临时股东大会通过决议，并经江西省股份制改革及股票发行联审小组赣股[1999]04号文批准，公司在原有股本75,400万股的基础上，按3.23605：1进行缩股，将公司注册资本变更为23,300万元，总股本变更为23,300万股。2000年4月10日经中国证监会证监发行字[2000]37号文批准，在上海证券交易所按每股11元发行价发行了每股面值1元的人民币普通股12,000万股，股票发行后，股本由23,300元增加为35,300万元。青鸟天桥股票于2000年5月18日在上海证券交易所正式挂牌交易。

2000年5月11日，公司在江西省工商行政管理局办理变更注册登记，注册资本变更为35,300万元。经中国证监会证监发行字[2002]114号文批准，于2002年12月12日至2002年12月25日向国有法人股股东配售普通股222,493股,向社会公众股股东配售普通股36,000,000股，每股面值1元。2003年8月14日，公司在江西省工商行政管理局办理变更注册登记，注册资本变更为389,222,493.00元。

2004年公司实施2003年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案：以2003年12月31日的总股本389,222,493股为基数，向全体股东每10股送5股，派发现金2.00元（含税），每10股转增5股。2004年7月22日，公司在江西省工商行政管理局办理变更注册登记，注册资本变更为778,444,986元。

2006年9月6日，公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过2006年中期资本公积金转增股本方案：以2006年6月30日的总股本778,444,986股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后，公司总股本增至1,167,667,479股。

（三）最近三年注册资本变动情况

■

（四）产权控制关系图

■

（五）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

根据中磊出具的中磊审字[2008]第2006号、中磊审字[2007]第2050号和中磊审字[2006]2061号《审计报告》，赣粤高速的主要财务数据（合并）如下：

单位：万元

■

（六）其他需要说明的事项

1、与上市公司的关联关系说明

赣粤高速与青鸟天桥不存在关联关系。

2、向青鸟天桥推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

截至本报告签署日，赣粤高速未向青鸟天桥推荐董事、监事和高级管理人员。

3、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据赣粤高速的承诺，近五年内，赣粤高速及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三节 交易标的基本情况

一、本次拟出售资产

（一）本次拟出售资产基本情况

根据青鸟天桥与东方科技签署的《资产转让暨债务转移协议》，青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为青鸟天桥持有的ST华光12.28%的股份和对北大青鸟的72,261,952.00元负债，本次交易以评估值为作价依据，交易金额为零。

根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括对北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等18家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售的负债主要为流动负债和少量非流动负债。本次交易以评估值为作价依据，交易金额为17,753.69万元。

1、拟出售资产的审计情况

根据中磊出具的中磊专审字[2008]第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》，截至本次交易的审计基准日，青鸟天桥本次拟出售给东方科技和北大青鸟资产的账面值为49,405.34万元，拟出售负债的账面值为41,369.79万元，拟出售资产净额的账面值为8,035.55万元。

青鸟天桥拟出售资产最近两年及一期的主要财务数据

单位：元

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注1：以上数据摘自中磊专审字[2008]第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》。

注2：以上数据按母公司报表的口径统计。

2、拟出售资产评估情况

根据中磊出具的中磊专审字[2008]第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》和中商评估出具的中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的评估基准日，青鸟天桥本次拟出售给东方科技和北大青鸟的资产的账面值为49,405.34万元，评估值为59,123.49万元，增值率为19.67%；拟出售负债的账面值为41,369.79万元，评估值为41,369.79万元，增值率为0%；拟出售资产净额的账面值为8,035.55万元，评估值为17,753.70万元，增值率为120.94%。

青鸟天桥本次拟出售给东方科技和北大青鸟的资产为其部分资产和负债，不是一个企业的收益整体，不能全面反映企业的获利能力，故不宜采用收益法评估，也不能作为整体企业运用市场法进行评估。而成本法也称资产基础法，是指合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的及评估对象特点，本次评估采用成本法进行评估。

青鸟天桥拟出售资产评估结果汇总表

单位：万元

■

注：以上数据摘自中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》。

（二）拟出售给东方科技资产情况

青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为持有的ST华光4,488.32万股股份，占ST华光总股本的12.28%；出售的负债为流动负债，负债总额与ST华光4,488.32万股股份的评估值相等。

截至评估基准日，青鸟天桥拟向东方科技出售的负债总额为7,226.20万元，该部分负债为青鸟天桥对北大青鸟的其他应付款。截至本报告签署日，就上述债务的转移，青鸟天桥已经取得债权人同意债务转移的同意函。

截至本报告签署日，青鸟天桥拥有的ST华光的股份不存在质押、冻结等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

1、拟出售资产的概况

结合中磊出具的中磊专审字[2008]第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》和中商评估出具的中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的审计和评估基准日，青鸟天桥本次拟向东方科技出售资产的资产总额账面值为2,924.50万元，评估值为 7,226.20万元，增值率为147.09%；拟出售负债的账面值为7,226.20万元，评估值为7,226.20万元，增值率为0%；拟出售净资产账面值为-4,301.7万元，评估值为0万元。

评估增值的原因是青鸟天桥持有的ST华光12.28%的股份的账面值为2,924.50万元，采用成本法评估值为2,881.21万元，采用市场法评估的结果为7,226.20万元。按照市场法评估结果较账面值增值率为147.09%，较采用成本法评估结果增值率为150.80%。因为成本法没有考虑到被评估企业是上市公司的特殊性质，市场法是利用同类上市公司作为参照物比较得出评估对象的市场价值，同时考虑了被评估企业是上市公司所具备的资源，故本次评估选用市场法的评估结果作为本次评估的最终结论。

青鸟天桥拟向东方科技出售资产的评估情况

单位：万元

■

注：以上数据根据中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。

2、ST华光基本情况

公司名称：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

住所：潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号

法定代表人：周燕军

注册资本：36553.6万元

实收资本：36553.6万元

公司类型：股份有限公司（上市）

注册号：3700001801911

证券代码：600076

经营范围：计算机软硬件、广电产品、电子出版系统、新闻综合处理系统、电子印花分色系统、办公自动化系统、光机电一体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售及技术服务，系统集成、电子工程施工，智能建筑工程设计、施工（凭资质证经营）。

ST华光最近一年及一期主要财务数据

单位：元

■

注：以上数据摘自中磊审字[2008]第1100号《审计报告》。

（三）拟出售给北大青鸟资产情况

青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等18家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售给北大青鸟的负债主要为流动负债和少量非流动负债。

1、拟向北大青鸟出售资产的概况

结合中磊出具的中磊专审字[2008]第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》和中商评估出具的中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的审计和评估基准日，青鸟天桥拟向北大青鸟出售资产的账面值为46,480.8万元，评估值为51,897.28万元，增值率为11.65%；负债总额账面值为34,143.59万元，评估值为34,143.59万元，增值率为0%；净资产账面值为12,337.25万元，评估值为17,753.69万元，增值率为43.90%。

青鸟天桥拟向北大青鸟出售资产的评估情况

单位：万元

■

注：以上数据根据中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。

2、拟出售流动资产情况

截至本次交易基准日，拟出售流动资产账面值为21,057.35万元，评估值为20,927.61万元，增值率为-0.62%。流动资产具体构成如下：

单位：元

■

注：对人民币现金以调整后账面值确认为评估值；对美元现金，按中国人民银行公布的2008 年4月30 日的人民币兑美元基准汇率7.0002 确认评估值，库存现金评估值为156,836.84元。

截至本报告签署日，青鸟天桥对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3、拟出售长期股权投资情况

（1）长期股权投资概况

截至本次交易基准日，拟出售长期投资账面净值为251,969,809.01元，评估值为308,456,698.96元，增值率为22.42%。长期股权投资具体构成如下：

单位：元

■

注：以上数据根据中商评估出具的中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》和中磊出具的中磊专审字[2008]第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》整理。

（2）主要长期股权投资企业基本情况

1）北京北大青鸟商用信息系统有限公司

住所：北京市海淀区海淀路5号燕园三区四层

法定代表人姓名：徐祗祥

注册资本：7,298.787万元

实收资本：7,298.787万元

公司类型：有限责任公司

注册号：110000004776136

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

北京北大青鸟商用信息系统有限公司最近一年及一期主要财务指标

单位：元

■

注：以上数据摘自中磊审字[2008]第1095号《审计报告》。

2）惠州北大青鸟光电有限公司

住所：惠阳区平潭镇田布独石管理区塘背园4#厂房

法定代表人：刘为民

注册资本：6,500万元

实收资本：6,500万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册号：441381000007837

经营范围：生产、销售各种光学镜头及其他光学器材、监视系统、测量仪、望远镜、多媒体投影器材、电化教学设备和软件产品、电子产品、通讯产品、机电产品及配件（以上产品不含电镀；国家法律、行政法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；高新技术产品的研发；光学技术信息咨询。

惠州北大青鸟光电有限公司最近一年及一期主要财务指标

单位：元

■

注：以上数据摘自中磊审字[2008]第1090号《审计报告》。

3）北京北大高科技产业投资有限公司

住所：北京市海淀区海淀路5号北京大学燕园三区北大青鸟楼

法定代表人：申林

注册资本：78,000万元

实收资本：78,000万元

公司类型：有限责任公司

注册号：110000001773610

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

北京北大高科技产业投资有限公司最近一年及一期主要财务指标

单位：元

■

注：以上数据摘自中磊审字[2008]第1101号《审计报告》。

4）北京青鸟蒙电信息技术有限公司

住所：北京市海淀区海淀路5号燕园3区2号楼2层

法定代表人：乌若思

注册资本：600万元

实收资本：600万元

公司类型：有限责任公司

注册号：1101081328674

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

北京青鸟蒙电信息技术有限公司最近一年及一期主要财务指标

单位：元

■

注：以上数据摘自中磊审字[2008]第1092号《审计报告》。

5）西安北大青鸟商用信息系统有限公司

住所：西安市高新区高新路枫叶广场B座西1606室

法定代表人：徐祗祥

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司

注册号：6101011120461

经营范围：计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工产品（不含易烯易爆危险品）、建筑材料、通信设备（不含无线电发射设备）及青鸟天桥开发后的产品的销售、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、计算机系统集成、综合布线。

西安北大青鸟商用信息系统有限公司最近一年及一期主要财务指标

单位：元

■

注：以上数据摘自中磊审字[2008]第1096号《审计报告》。

6）广州北大青鸟商用信息系统有限公司

住所：广州天河区天河北路广大银行17楼A2

法定代表人：徐林盛

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司

注册号：4401011107094

经营范围：计算机信息咨询服务、销售计算机软件、耗材能源、机械设备、电子设备及以上产品的技术服务。

广州北大青鸟商用信息系统有限公司最近一年及一期主要财务指标

单位：元

■

注：以上数据摘自中磊审字[2008]第1087号《审计报告》。

7）惠州明港光机电有限公司

住所：广东省惠州市麦兴路13号博美堂大厦第三楼320单元（仅限行政办公）

法定代表人：高志卿

注册资本：1,808万元港币

实收资本：1,808万元港币

公司类型：有限责任公司

注册号：441300400008662

经营范围：在广东省惠州市平潭镇广汕公路826公里生产销售各种光学镜头、车辆后视镜和相机、光学投影仪及其配件等制造（照相机70%外销、光学镜头及光学投影仪80%外销、后视镜60%外销、增资部分所增产量100%外销）。

惠州明港光机电有限公司最近一年及一期主要财务指标

单位：元

■

注：以上数据摘自中磊审字[2008]第1089号《审计报告》。

8）深圳青鸟光电有限公司

住所：深圳市南山区高新技术产业园南区北大青鸟楼七楼

法定代表人：徐祗祥

注册资本：1,065万元

实收资本：1,065万元

公司类型：有限责任公司

注册号：440301102921390

经营范围：开发、经营计算机硬、软件、计算机和人工智能系统及相关产品；技术转让和咨询服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖产品）。经营进出口业务（按资格证书深贸管准字第2004-0374号执行）；自有物业租赁；物业管理。

深圳青鸟光电有限公司最近一年及一期主要财务指标

单位：元

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注：以上数据摘自中磊审字[2008]第1088号《审计报告》。

9）北京天桥百货商场有限责任公司

住所：北京市崇文区永定门内大街1号

法定代表人：徐祗祥

注册资本：9,200万元

实收资本：9,200万元

公司类型：有限责任公司

注册号：110000001005009

经营范围：销售百货、针纺织品。五金交电、劳保用品、机械电器设备、日用杂品、工艺美术品、金银首饰、橡胶制品、麻毡制品、民用器材、炊事机械、家具、电子计算机、定性包装食品、保健食品、散装非直接入口食品（限茶叶）；零售烟、饮料、电子出版物、通讯设备、音像制品；维修家电、钟表；电脑一次成像；彩扩；图文设计制作；自有房屋物业管理；服装加工制作。

北京天桥百货商场有限责任公司最近一年及一期主要财务指标

单位：元

■

注：以上数据摘自中磊审字[2008]第1091号《审计报告》。

10）北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司

住所：北京市海淀区海淀路5号北京大学燕园三区青鸟大楼C1-01号

法定代表人：徐祗祥

注册资本：220万元

实收资本：220万元

公司类型：有限责任公司

注册号：1101081705268（1-1）

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司最近一年及一期主要财务指标

单位：元

■

注：以上数据摘自中磊审字[2008]第1098号《审计报告》。

11）山西广电网络集团有限公司

注册地址：太原市学府街学府园区Ⅲ-3号辰广大厦6层616号

企业法人营业执照注册号：1400001009201（2-1），

注册资金：贰亿元人民币

企业性质：有限责任公司

法定代表人：刘贵珍

成立时间：2000年9月

经营范围：山西省有线广播电视传输网络及各地接入网络的建设、经营管理及相关技术和产品的开发、设备销售。远程信息传递服务。广播电视设备的销售。广播电视节目的制作、发行、销售。

山西广电网络集团有限公司最近一年及一期主要财务指标

单位：元

■

注：以上数据摘自中磊审字[2008]第1104号《审计报告》。

（3）与长期股权投资有关的其他事项

1）其他股东放弃优先购买权情况

截至本报告签署日，本次拟向北大青鸟出售的ST天桥股权资产中，所涉及公司其他股东明确表示将行使优先购买权或不放弃行使优先购买权的为以下2项：

■

未取得或未全部取得所涉及公司所有其他股东关于同意股权转让并放弃行使优先购买权同意函的为以下5项：

■

根据《资产转让暨债务转移协议》，若上述2项长期股权投资所涉及的明确表示将行使优先购买权的其他股东行使优先购买权，北大青鸟将放弃对相关长期股权投资的购买。

除上述情况外，本次交易中涉及的有限公司股权，其他股东已经承诺放弃优先购买权。

2） 长期股权投资权属情况

截至本报告书签署日，青鸟天桥拥有的长期股权投资不存在质押、冻结等权利限制，除部分长期股权投资尚未取得涉及企业其他股东放弃优先认购权外，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、拟出售固定资产情况

截至本次交易评估基准日，拟出售固定资产账面值为174.11万元，评估价值为71.60万元，增值率为-58.87%。

青鸟天桥拟出售的固定资产包括机器设备、车辆、电子设备。其构成如下：

■

注：以上数据根据中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。

设备评估减值主要原因：一是由于电子设备更新换代较快，市场价格整体呈下降趋势，导致该类设备评估减值；二是评估时考虑实体性损耗、功能性贬值、经济性贬值等因素与企业会计折旧政策的不同也导致评估减值。

在评估车辆时，由于评估的车辆均为异地个人驾驶，故本次未作评估，仅以调整后账面值列示。

上述拟出售的固定资产产权明晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。青鸟天桥对拟出售的固定资产拥有合法的权益。

5、拟出售的无形资产和长期待摊费用情况

本次拟出售的无形资产账面值为513,500.00元，为青鸟天桥外购的ERPl财务管理软件的摊销后余额，评估值513,500.00元；长期待摊费用调整后账面值10,546.92元，为青鸟天桥外购的用友财务软件的摊销后余额。

6、拟出售的负债情况

截至本次交易的评估基准日，拟出售给北大青鸟的负债为流动负债和非流动负债，账面值为34,143.59万元，评估值为34,143.59万元。

单位：元

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注：以上数据根据中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。

（1）短期借款及其他流动负债

短期借款账面值为56,000,000.00元，是向华夏银行股份有限公司北京中关村支行的贷款；其他流动负债账面值为50,000,000.00元，是向中国农业银行北京市海淀区支行的贷款。

青鸟天桥与华夏银行股份有限公司北京中关村支行于2007年11月21日签订编号YYB271011070050《借款合同》，约定青鸟天桥向华夏银行股份有限公司北京中关村支行借款5,600万元，借款期限2007年11月29日至2008年11月29日，借款年利率为5.49%。北大青鸟和北京北大公学教育投资有限公司与华夏银行股份有限公司签订《保证合同》，为上述5,600万元借款提供连带责任保证担保。

青鸟天桥与中国农业银行北京市海淀区支行于2003年11月3日签订（海淀）农银借字（2003）第3033号《借款合同》，约定青鸟天桥向中国农业银行北京市海淀区支行借款5,000万元，借款期限2003年11月3日至2005年11月2日，借款年利率为5.49%。该笔贷款已经逾期。2003年，北大青鸟与中国农业银行北京市海淀区支行签订（海淀）农银高保字（2003）第176号《最高额保证合同》，为上述5,000万元借款提供连带责任保证担保。

（2）应付账款

应付账款账面值为82,037,235.41元，主要为应付国际商业机器科技产品(深圳)有限公司、中石油系统、北京北大青鸟商用信息有限公司、北京青鸟天桥科技有限公司等单位的货款、设备款及预提借款利息等。

（3）预收账款

预收账款账面值16,207,421.70元，主要为预收北京中科软件有限公司、北京中科信息技术有限公司、中国有线电视网络有限公司等公司的货款。

（4）其他应付款

其他应付款账面值130,407,758.17元，主要是押金、员工扣款、与北大青鸟等关联单位及外部单位往来款。

（5）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值564,788.78元，为计提未付的职工各项社会保险。

（6）应交税费

应交税费账面值2,137,040.04元，主要为应交未交的营业税、增值税、城建税、教育费附加等。

（7）应付股利

应付股利账面值81,705.48元，为青鸟天桥以前年度应付募集法人股股利。

（8）专项应付款

专项应付款账面值4,000,000.00元，为海淀区财政局向青鸟天桥提供的技术扶持资金。

（9）债权人意见

截至本报告签署日，青鸟天桥已经取得55家债权人的《债务转移同意函》，同意转移的债务总额为164,281,705.47元。

截至本报告签署日，青鸟天桥有3家债权人（华夏银行中关村支行、农业银行海淀支行以及惠州明港光机电有限公司）明确表示不同意债务转移，3家企业合计的债务总额为110,884,108.78 元。对该部分债务，北大青鸟出具了《承诺函》，承诺在本次资产重组进程中解决。根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，该部分银行贷款，北大青鸟拟通过偿还完毕或与债权人通过协议安排的方式进行抵销。

截至本报告签署日，有331家债权人未明确表示是否同意债务转移，合计债务总额为66,270,135.33元。其中，青鸟天桥已经部分（5家）和全部（23家）清偿了28家债权人的债务，合计清偿26,016,924.96元。根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，北大青鸟承诺负责偿还标的债务项下未取得债权人同意函的债务（金额为40,253,210.37元），并保证青鸟天桥不因前述债务未及时清偿而出现债务风险。在该协议生效之日起15日内，对于未取得债权人同意函且北大青鸟没有清偿的所有债务，由北大青鸟支付1,000万元清偿准备金给青鸟天桥，用于偿还该等债务。债权人要求清偿时，由北大青鸟负责清偿。如该等债务债权人要求青鸟天桥直接清偿的，青鸟天桥从1,000万元清偿准备金中提取相应金额进行清偿，北大青鸟应在青鸟天桥清偿债务之日起3日内将该债务清偿准备金补足。

（四）青鸟天桥拟保留资产及负债情况

（一）拟保留的资产情况

根据《资产转让暨债务转移协议》，本次交易完成后，青鸟天桥保留的资产主要是5项长期股权投资。

青鸟天桥本次资产出售完成后，拟保留的资产明细如下：

■

（二）拟保留的负债情况

根据《资产转让暨债务转移协议》，本次交易完成后，青鸟天桥保留的负债是4笔对银行的借款。

青鸟天桥拟保留的负债明细如下：

■

注1：最后保留的负债金额以《重组框架协议》约定的金额为准。

注2：中磊审字[2008]第1102号《审计报告》。

（三）对外担保

青鸟天桥与华夏银行股份有限公司北京中关村支行于2007年12月18日签订编号YYB271011070051－11《保证合同》，约定青鸟天桥为北京北大青鸟商用信息系统有限公司所签订的编号为YYB271011070051《借款合同》项下5,000万元贷款提供连带责任担保，担保期限为1年。

截至本报告签署日，该项担保尚未解除。鉴于北大青鸟拟购买青鸟天桥所持有的北京北大青鸟商用信息系统有限公司股权，北大青鸟对此出具了《承诺函》，承诺在2008年12月底前解除该项担保。

（五）本次拟出售资产最近三年进行评估或交易情况

（一）范围

2006 年12 月19 日，公司与原子公司麦科特订立了《关于广州北大青鸟商用信息系统有限公司股份转让协议》、《关于资产转让之协议》、《惠州明港光机电有限公司股权及相关债权债务转让协议》和《深圳青鸟光电有限公司股权及相关债权转让协议》。按合同约定，麦科特以2006 年11 月30 日的审计净值193,414,699.99 元作为交易价格将下列资产与负债出售给公司，包括：广州北大青鸟商用信息系统有限公司90%的股权；麦科特与生产、经营光学产品相关的全部资产，包括固定资产、厂房、存货以及相关债权债务；惠州明港光机电有限公司45%的股权以及相关债权债务；深圳青鸟光电有限公司94.84%的股权及相关债权。

2007年5月23日，中国证监会审核通过了青鸟天桥重大资产重组事项。2007年7月4日，中国证监会下发了《关于麦科特光电股份有限公司重大资产重组方案的意见》(证监公司字[2007]102号)的无异议函。2007年7月20日，青鸟天桥召开第三十八次股东大会，审议通过了本次重大资产重组事项。2007年8月23日，中国证监会发证监公司字[2007]133号文，同意公告《麦科特光电股份有限公司收购报告书》和豁免要约收购申请。2007年9月14日，青鸟天桥向宜华企业（集团）有限公司转让的公司实际持有的麦科特29.9%的股权，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。2007年9月20日公司与出让方麦科特办理了财产交接手续，其中：惠州明港光机电有限公司45%股权、广州北大青鸟商用信息系统有限公司90%股权和深圳青鸟光电有限公司94.84%股权2007年已过户到公司名下。

2007年10月10日, 公司在惠州以自有资金6500万元人民币投资组建全资子公司惠州北大青鸟光电有限公司，将把从麦科特购买的与生产、经营光学产品相关资产置入该公司。

本次交易中，公司所持惠州明港光机电有限公司45%股权、广州北大青鸟商用信息系统有限公司90%股权、深圳青鸟光电有限公司94.84%股权和惠州北大青鸟光电有限公司100%股权将出售给北大青鸟。

（二）买入相关资产时作价情况

2006年12月30日，公司第七届董事会第八次（临时）会议决议公告：“青鸟天桥拟购买麦科特合法拥有的深圳青鸟94.84%的股权及相关债权、广州商用90%的股权、惠州明港45%的股权及相关债权与债务、麦科特生产基地相关实物资产及其他债权债务，收购价格共计为193,414,699.99 元”。

该公告涉及的交易情况如下表所示：

■

上述资产2006年交易价格均按经审计账面值或净资产值为依据，同时参考了相关资产的评估值，部分资产进行了资产评估，上述审计、评估的基准日均为2006年11月30日。

（三）深圳青鸟光电有限公司

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2006年12月15日出具的联信评报字（2006）第A1001 号《深圳青鸟光电有限公司资产评估报告书》所列资产评估结果汇总表如下表所示：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2006年11月30日                                 单位：万元

■

中商评估2008年6月15日出具的中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》之《深圳青鸟光电有限公司股东权益价值资产评估说明》所列深圳青鸟光电有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2008年4月30日                                 单位：万元

■

从上述两表可以看出，两次股权评估结果与调整后账面值相比增值率变化差异不大，对于深圳青鸟光电有限公司主要资产写字楼的评估，2006年11月30日评估为7,579.85万元，2008年4月30日评估为7,775.30万元，两次评估方法均为收益法，由于市场环境、租金的变化，2008年4月30日较2006年11月30日评估出现小幅增值。

（四）广州北大青鸟商用信息系统有限公司

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2007年1月29日出具的联信评报字（2007）第A0434号《广州北大青鸟商用信息系统有限公司资产评估报告书》所列资产评估结果汇总表如下表所示：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2006年11月30日                                    单位：万元

■

广州信瑞有限责任会计师事务所2008年3月7日出具的以财务报告为目的的信瑞所评报字（2008）第002号《广州北大青鸟商用信息系统有限公司的部分资产评估报告书》所列广州北大青鸟商用信息系统有限公司的资产评估结果汇总表如下表所示：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007年12月31日                                     单位：万元

■

公司2007年年报中，广州北大青鸟商用信息系统有限公司依据广州信瑞有限责任会计师事务所2008年3月7日出具的以财务报告为目的的信瑞所`/end`评报字（2008）第002号《`ZCZYDW`广州北大青鸟商用信息系统有限公司`/end`的部分资产评估报告书》，对存货计提了减值准备。

中商评估2008年6月15日出具的中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》之《广州北大青鸟商用信息系统有限公司股东权益价值资产评估说明》所列广州北大青鸟商用信息系统有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2008年4月30日                                     单位：万元

■

对广州北大青鸟商用信息系统有限公司存货资产三个基准日的评估结果如下表所示：

单位：万元

■

由于产品市场环境、产成品存货的结构和数量变化，对广州北大青鸟商用信息系统有限公司存货三次评估结果出现一定差异。2007年12月31日与2006年11月30日对存货的评估结果相比，出现减值，2008年4月30日与2007年12月31日对存货的评估结果相比，出现增值。

（五）惠州明港光机电有限公司

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2006年12月18日出具的联信评报字（2006）第A1015号《惠州明港光机电有限公司资产评估报告书》所列资产评估结果汇总表如下表所示：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2006年11月30日                                     单位：万元

■

中商评估2008年6月15日出具的中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》之《惠州明港光机电有限公司股东权益价值资产评估说明》所列惠州明港光机电有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2008年4月30日                                     单位：万元

■

从上述两表可以看出，固定资产评估，2008年4月30日较2006年11月30日评估出现减值，减值主要原因如下：由于技术的进步，产品的更新换代，设备的市场价格从总体来看，处于不断的下降趋势，特别是中国加入世界贸易组织后，国内外厂商的竞争导致设备的购置价格迅速下降，造成评估原值下降；部分设备已接近和超过折旧年限，设备陈旧，成新率较低，部分设备中已报废或已不能使用。

（六）惠州北大青鸟光电有限公司

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2006年12月18日出具的联信评报字（2006）第A1014号《麦科特光电股份有限公司专项资产评估报告》所列资产评估结果汇总表如下表所示：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2006年11月30日                                     单位：万元

■

中商评估2008年4月18日出具的以财务报告为目的的中商评报字[2008]第1061号《惠州北大青鸟光电有限公司实物资产评估报告书》所列惠州北大青鸟光电有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007年12月31日                                     单位：万元

■

从上表可以看出，实物资产2007年12月31日较2006年11月30日评估出现减值，减值主要原因如下：

对于存货，存货为原材料和库存商品，惠州北大青鸟光电有限公司所处行业近年产品更新换代、技术进步较快，原材料购置时间较早，为生产低像素（10万像素及30万像素）产品的原材料，部分原材料具有专用性，已不能适应新产品的需要，库存商品除部分改型产品可以使用外，其余均为客户退货、积压、淘汰产品，故存货2007年12月31日较2006年11月30日评估出现减值。

对于机器设备，由于技术的进步，产品的更新换代，设备的市场价格从总体来看，处于不断的下降趋势，特别是中国加入世界贸易组织后，国内外厂商的竞争导致设备的购置价格迅速下降，造成评估减值；惠州北大青鸟光电有限公司机器设备多为进口设备，占机器设备价值总量的85%，2006年11月30日至2007年12月31日，人民币的升值造成机器设备评估减值；部分机器设备和电子设备已接近和超过使用年限，已报废或已不能使用，成新率较低，部分设备因技术进步而被淘汰，故机器设备2007年12月31日较2006年11月30日评估出现减值。

对于房屋建筑物，由于建筑材料及人工成本的变化、现场勘察房屋建筑物评估基准日现实状况确定的房屋建筑物成新率的变化， 2007年12月31日较2006年11月30日评估出现减值。

公司出具的2007年年报中，惠州北大青鸟光电有限公司依据中商评估2008年4月18日出具的以财务报告为目的的中商评报字[2008]第1061号《惠州北大青鸟光电有限公司实物资产评估报告书》，对实物资产计提了减值准备。

中商评估2008年6月15日出具的中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》之《惠州北大青鸟光电有限公司股东权益价值资产评估说明》所列惠州北大青鸟光电有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2008年4月30日                                     单位：万元

■

其中涉及的存货和固定资产评估结果如下表所示：

单位：万元

■

由于惠州北大青鸟光电有限公司依据中商评估2008年4月18日出具的以财务报告为目的的中商评报字[2008]第1061号《惠州北大青鸟光电有限公司实物资产评估报告书》，对实物资产计提了减值准备，2008年4月30日，惠州北大青鸟光电有限公司没有对实物资产减值准备进行重新测试，报表减值准备与2007年12月31日减值准备金额一致， 故2008年4月30日实物资产评估结果与调整后账面值相比变化不大。

以上说明均未考虑评估基准日之间资产的数量、资产负债的结构等因素对两次评估结果差异的影响，上述资产2006年交易价格均按经审计账面值或净资产值为依据，同时参考了相关资产的评估值。

二、本次拟购买资产

本次向特定对象发行股份拟购买的资产为股权资产，包括：

上海信达银泰置业有限公司100%股权；

宁波信达中建置业有限公司100%股权；

安徽信达房地产开发有限公司100%股权；

嘉兴市信达建设房地产开发有限公司100%股权；

青岛信达荣昌置业集团有限公司100%股权；

新疆信达银通置业有限公司100%股权；

台州信达置业有限公司100%股权；

合肥润信房地产开发有限公司100%股权；

海南院士村开发建设有限公司100%股权；

吉林信达金都置业有限公司100%股权；

上海立人投资管理有限公司100%股权。

（一）上海信达

(下转C36版)

项目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
资产总额	37,659.30	5,218.16	3,795.08
净资产	760.25	801.61	864.22
项目	2007年度	2006年度	2005年度
主营业务收入	0	-	-
利润总额	-41.31	-62.62	-6.09
净利润	-41.31	-62.62	-6.09

时间	增资额	注册资本
2006年9月21日	389,222,493元	1,167,667,479元

项目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
资产总额	1,160,422.18	1,140,454.96	658,339.26
负债总额	484,354.11	559,781.32	235,553.48
股东权益	676,068.06	580,673.64	382,540.20
项目	2007年度	2006年度	2005年度
营业总收入	246,813.85	184,932.07	130,918.41
利润总额	154,133.83	111,430.33	61,869.62
净利润	118,845.15	87,713.13	39,865.84

项目	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总额	494,053,430.83	671,316,950.60	884,055,470.53
所有者权益	80,355,529.25	104,173,354.25	212,572,440.94
项目	2008年1－4月	2007年度	2006年度
主营业务收入	15,953,317.47	176,011,973.98	318,257,492.39
利润总额	-23,817,825.00	-81,651,207.98	77,869,936.58
净利润	-23,817,825.00	-81,651,207.98	77,869,936.58

项目	账面值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	21,057.35	21,057.35	20,927.61	-129.74	-0.62
长期投资	28,121.48	28,121.48	38,071.87	9,950.38	35.38
固定资产	174.11	174.11	71.60	-102.50	-58.87
其中：设备	174.11	174.11	71.60	-102.50	-58.87
无形资产	51.35	51.35	51.35	-	-
长期待摊费用	1.05	1.05	1.05	-	-
资产总计	49,405.34	49,405.34	59,123.49	9,718.14	19.67
流动负债	40,969.79	40,969.79	40,969.79	-	-
非流动负债	400.00	400.00	400.00	-	-
负债总计	41,369.79	41,369.79	41,369.79	-	-
净资产	8,035.55	8,035.55	17,753.70	9,718.14	120.94

项目	账面值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
长期投资（ST华光）	2,924.50	2,924.50	7,226.20	4,301.69	147.09%
资产总计	2,924.50	2,924.50	7,226.20	4,301.69	147.09%
负债总计	7,226.20	7,226.20	7,226.20	0	0
净资产	-4,301.70	-4,301.70	0	4,301.69	-

项目	2008年4月30日（合并）	2007年12月31日（合并）
资产总额	302,066,130.84	750,824,674.48
归属于母公司所有者权益	104,971,569.32	103,770,768.51
项目	2008年1-4月（合并）	2007年度（合并）
主营业务收入	2,566,464.80	16,487,493.29
利润总额	572,107.86	-179,600,995.76
净利润	571,937.86	-179,666,432.41

项目	账面值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	21,057.35	21,057.35	20,927.61	-129.74	-0.62
长期投资	25,196.98	25,196.98	30,845.67	5,648.69	22.42
固定资产	174.11	174.11	71.60	-102.50	-58.87
其中：在建工程	-	-	-	-	-
建 筑 物	-	-	-	-	-
设    备	174.11	174.11	71.60	-102.50	-58.87
无形资产	51.35	51.35	51.35	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-	-
其他资产	1.05	1.05	1.05	-	-
资产总计	46,480.84	46,480.84	51,897.28	5,416.44	11.65
流动负债	33743.59	33743.59	33743.59	-	-
非流动负债	400.00	400.00	400.00	-	-
负债总计	34,143.59	34,143.59	34,143.59	-	-
净资产	12,337.25	12,337.25	17,753.69	5,416.44	43.90

科目名称	账面值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
货币资金	3,011,273.70	3,011,273.70	3,007,827.42	-3,446.28	-0.11
应收账款（净额）	35,790,305.06	35,790,305.06	37,155,935.28	1,365,630.22	3.82
预付账款	17,263,368.86	17,263,368.86	17,263,368.86	-	-
应收股利（应收利润）	43,864,057.83	43,864,057.83	43,864,057.83	-	-
其他应收款	99,287,788.89	99,287,788.89	96,812,529.77	-2,475,259.12	-2.49
存货	11,356,700.27	11,356,700.27	11,172,417.21	-184,283.06	-1.62
流动资产合计	210,573,494.61	210,573,494.61	209,276,136.37	-1,297,358.24	-0.62

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例%	账面净值	评估价值	增值率%
1	北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司	2005	70.00%	1,540,000.00	4,844,709.88	214.59
2	北京北大青鸟商用信息系统有限公司	2002	60.85%	52,000,000.00	58,583,457.21	12.66
3	惠州北大青鸟光电有限公司	2007	100.00%	29,453,096.90	32,060,073.57	8.85
4	北京商海威科贸有限公司	1999	80.00%	-	-
5	西安北大青鸟商用信息系统有限公司	2001	90.00%	4,401,652.77	4,377,630.94	-0.55
6	广州北大青鸟商用信息系统有限公司	2000	100.00%	2,171,531.82	2,180,570.80	0.42
7	北京青鸟思华信息系统有限公司	2004	70.00%	-	-
8	惠州明港光机电有限公司	2007	45.00%	9,676,249.64	9,489,092.21	-1.93
9	北京天桥百货商场有限责任公司	2000	60.00%	30,046,127.07	34,364,361.89	14.37
10	深圳青鸟光电有限公司	2007	94.84%	33,482,159.14	74,667,788.87	123.01
11	北京北大青鸟蒙电信息技术有限公司	2000	50.00%	307,858.98	526,850.28	71.13
12	北京北大高科技产业投资有限公司	2000	19.23%	51,670,532.36	56,633,866.49	9.61
13	山西广电网络集团有限公司	2000	49.00%	33,778,173.10	27,459,761.48	-18.71
14	北京青鸟商用系统科技有限公司	2006	35.00%	1,741,195.78	1,718,989.61	-1.28
15	常州金狮自行车集团“S*ST炎黄(000805)”	1999年前	0.087%	50,000.00	-	-100.00
16	北京共创开源软件股份有限公司	2001	6.29%	-	-
17	北京八六三信息安全科技发展有限公司	2001	11.11%	1,651,231.45	1,549,545.73	-6.16
18	上海青鸟商用信息系统有限公司	2003	5.00%	-	-
合计				251,969,809.01	308,456,698.96	22.42

项目	2008年4月30日（合并）	2007年12月31日（合并）
资产总额	529,997,640.27	590,232,870.59
归属于母公司所有者权益	88,381,726.54	131,197,384.87
项目	2008年1-4月（合并）	2007年度（合并）
主营业务收入	294,636,876.45	1,121,535,627.81
利润总额	3,848,979.09	71,783,826.98
净利润	3,716,429.16	69,218,431.0

项目	2008年4月30日	2007年12月31日
资产总额	39,384,072.76	43,326,748.91
所有者权益	29,453,096.90	33,025,601.18
项目	2008年1-4月	2007年度
主营业务收入	790,636.93	592,404.82
利润总额	-3,572,504.28	-31,974,398.82
净利润	-3,572,504.28	-31,974,398.82

项目	2008年4月30日	2007年12月31日
资产总额	871,403,744.87	1,029,708,267.50
所有者权益	268,697,516.19	427,002,038.82
项目	2008年1-4月	2007年度
主营业务收入	-	-
利润总额	-158,304,522.63	-45,430,591.01
净利润	-158,304,522.63	-45,430,591.01

项目	2008年4月30日	2007年12月31日
资产总额	18,522,129.89	18,219,515.67
所有者权益	615,717.96	433,361.77
项目	2008年1-4月（合并）	2007年度（合并）
主营业务收入	1,143,162.40	11,778,300.17
利润总额	203,225.50	-9,486,152.09
净利润	182,356.19	-9,607,251.05

项目	2008年4月30日	2007年12月31日
资产总额	7,136,106.82	7,215,021.01
所有者权益	4,838,628.79	4,890,725.29
项目	2008年1-4月	2007年度
主营业务收入	-	373,640.80
利润总额	-52,096.51	-1,412,032.52
净利润	-52,096.51	-1,412,032.52

项目	2008年4月30日	2007年12月31日
资产总额	6,429,551.58	7,051,562.56
所有者权益	2,171,531.82	2,416,224.00
项目	2008年1-4月	2007年度
主营业务收入	242,330.25	3,410,245.98
利润总额	-244,692.18	-11,071,188.60
净利润	-244,692.18	-11,089,304.62

项目	2008年4月30日	2007年12月31日
资产总额	28,902,477.51	30,569,313.15
所有者权益	21,308,909.13	22,775,170.46
项目	2008年1-4月	2007年度
主营业务收入	4,190,957.84	42,003,576.38
利润总额	-1,492,402.33	-296,827.56
净利润	-1,466,261.33	-203,553.21

项目	2008年4月30日	2007年12月31日
资产总额	50,314,399.57	55,079,678.67
所有者权益	36,320,986.79	35,524,589.84
项目	2008年1-4月	2007年度
主营业务收入	2,931,327.47	8,614,055.72
利润总额	951,497.44	1,918,637.24
净利润	796,396.95	1,592,552.41

项目	2008年4月30日	2007年12月31日
资产总额	63,037,276.36	65,149,076.70
所有者权益	50,076,878.45	51,854,239.19
项目	2008年1-4月	2007年度
主营业务收入	4,985,925.77	15,829,104.20
利润总额	-1,777,360.74	-9,734,228.63
净利润	-1,777,360.74	-9,734,228.63

项目	2008年4月30日	2007年12月31日
资产总额	7,997,907.60	9,758,621.06
所有者权益	6,797,075.35	8,179,584.04
项目	2008年1-4月	2007年度
主营业务收入	1,091,438.19	13,440,796.98
利润总额	177,245.05	2,579,082.16
净利润	157,491.31	2,325,747.10

项目	2008年4月30日	2007年12月31日
资产总额	292,716,479.64	301,636,798.47
所有者权益	62,194,261.23	75,047,300.49
项目	2008年1-4月	2007年度
主营业务收入	2,472,971.67	7,853,105.89
利润总额	-12,853,039.26	-28,929,466.36
净利润	-12,853,039.26	-28,929,466.36

序号	ST天桥的投资对象名称	ST天桥持股比例	经审计账面净值（元）
1	山西广电网络集团有限公司	49%	33,778,173.10
2	惠州明港光机电有限公司	45%	9,676,249.64

序号	ST天桥的投资对象名称	ST天桥 持股比例	股权投资经审计账面净值（元）
1	北京青鸟蒙电信息技术有限公司	50.00%	307,858.98
2	北京北大高科技产业投资有限公司	19.23%	51,670,532.36
3	北京青鸟商用系统科技有限公司	35.00%	1,741,195.78
4	北京青鸟思华信息系统有限公司	70.00%	-
5	北京共创开源软件有限公司	6.29%	-

科目名称	账面值		调整后账面值		评估价值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备类合计	6,557,049.26	1,980,347.01	6,557,049.26	1,980,347.01	3,372,280.11	716,035.66	-48.57	-63.84
固定资产-车辆	2,650,208.90	271,385.13	2,650,208.90	271,385.13	2,650,208.90	271,385.13	-	-
固定资产-电子设备	3,906,840.36	1,708,961.88	3,906,840.36	1,708,961.88	722,071.21	444,650.53	-81.52	-73.98
固定资产合计	6,557,049.26	1,980,347.01	6,557,049.26	1,980,347.01	3,372,280.11	716,035.66	-48.57	-63.84
减：固定资产减值准备	239,279.64	239,279.64	239,279.64	239,279.64		-	-	-100.00
固定资产	6,317,769.62	1,741,067.37	6,317,769.62	1,741,067.37	3,372,280.11	716,035.66	-50.41	-58.87
总计	6,317,769.62	1,741,067.37	6,317,769.62	1,741,067.37	3,372,280.11	716,035.66	-50.41	-58.87

项目	账面值	评估价值
短期借款	56,000,000.00	56,000,000.00
应付账款	82,037,235.41	82,037,235.41
预收款项	16,207,421.70	16,207,421.70
应付职工薪酬	564,788.78	564,788.78
应交税费	2,137,040.04	2,137,040.04
应付股利	81,705.48	81,705.48
其他应付款	130,407,758.17	130,407,758.17
其他流动负债	50,000,000.00	50,000,000.00
专项应付款	4,000,000.00	4,000,000.00
负债总计	341,435,901.58	341,435,901.58

拟保留的资产	2008年4月30日未经审计账面值（元）
领锐资产管理股份有限公司13.274%股份	149,867,730.72
宁夏广播电视网络有限公司49%股权	42,279,263.46
新疆广电传输网络有限责任公司49%股权	62,272,129.18
中投信用担保有限公司3%股权	30,000,000.00
对北京银行永外沙子口分理处的投资257,370元	257,370.00
合计	284,676,493.36

拟保留的负债	2008年4月30日（经审计账面值）（元）	年利率	起止日期
农业银行海淀支行借款	50,000,000.00	6.14%	06.03.17－07.03.16
农业银行海淀支行借款	50,000,000.00	6.14%	06.03.20－07.03.19
农业银行海淀支行借款	23,987,950.00	5.76%	03.10.29－05.10.29
国家开发银行借款	239,000,000.00	6.12%	自04.9.27起（15年期）
合计	362,987,950.00

名称	项目		金额（元）
深圳青鸟光电有限公司	94.84%股权及相关负债		99,278,269.45
	其中：	股权按审计后麦科特长期投资账面值确定	60,896,157.14
		麦科特对深圳青鸟光电有限公司债权审计值	38,382,112.31
广州北大青鸟商用信息系统有限公司	90%股权		12,154,177.76
	其中：	按审计后麦科特长期投资账面值确定	12,154,177.76
惠州明港光机电有限公司	45%股权及相关债权与债务		4,159,563.04
	其中：	股权按审计后麦科特长期投资账面值确定	8,924,733.82
		麦科特债权审计值	8,028,500.00
		麦科特债务审计值	-12,793,670.78
麦科特	生产基地相关实物资产及其他债权债务		77,822,689.74
	其中：	实物资产按审计账面值确定	66,893,914.08
		麦科特债权审计值	21,941,341.21
		麦科特债务审计值	-11,012,565.55
合计	193,414,699.99

项目		账面值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	2,971.47	2,971.47	2,971.38	-0.09	0.00
长期投资	2
固定资产	3	3,716.30	3,716.30	7,588.37	3,872.07	104.19
其中：在建工程	4
建筑物	5	3,704.79	3,704.79	7,579.85	3,875.06	104.60
设备	6	11.51	11.51	8.52	-2.99	-25.98
土地	7
无形资产	8
其中：土地使用权	9
其他资产	10	398.62	398.62	398.62
资产总计	11	7,086.39	7,086.39	10,958.37	3,871.98	54.64
流动负债	12	3,926.21	3,926.21	3,926.21
非流动负债	13
负债总计	14	3,926.21	3,926.21	3,926.21
净资产	15	3,160.18	3,160.18	7,032.16	3,871.98	122.52

项目		账面值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	935.14	935.14	937.12	1.98	0.21
长期投资	2	3,527.56	3,527.56	7,775.30	4,247.74	120.42
固定资产	3	119.27	119.27	110.48	-8.79	-7.37
其中：在建工程	4	-	-	-	-
建筑物	5	-	-	-	-
设备	6	119.27	119.27	110.48	-8.79	-7.37
土地	7	-	-	-	-
无形资产	8	-	-	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-	-
其他资产	10	449.47	449.47	449.47	-	-
资产总计	11	5,031.44	5,031.44	9,272.37	4,240.93	84.29
流动负债	12	1,399.34	1,399.34	1,399.34	-	-
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	1,399.34	1,399.34	1,399.34	-	-
净资产	15	3,632.10	3,632.10	7,873.03	4,240.93	116.76

项目	账面值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	2,292.55	2,292.55	2,281.00	-11.55	-0.50
长期投资	-	-	-
固定资产	27.68	27.68	4.37	-23.30	-84.20
在建工程	-	-	-	-	-
其中：建筑物	-	-	-	-	-
设备	27.68	27.68	4.37	-23.30	-84.20
无形资产	-	-	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-	-
递延资产	-	-	-	-	-
资产总计	2,320.23	2,320.23	2,285.37	-34.86	-1.50
流动负债	969.77	969.77	969.77	-	-
长期负债	-	-	-
负债总计	969.77	969.77	969.77	-	-
净资产	1,350.46	1,350.46	1,315.61	-34.86	-2.58

项目		账面值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	1,132.80	1,132.80	66.12	-1,066.68	-94.16
长期投资	2
固定资产	3
其中：在建工程	4
建筑物	5
设备	6
土地	7
无形资产	8
其中：土地使用权	9
其他资产	10
资产总计	11	1,132.80	1,132.80	66.12	-1,066.68	-94.16
流动负债	12
非流动负债	13
负债总计	14
净资产	15	1,132.80	1,132.80	66.12	-1,066.68	-94.16

项目		账面值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	622.14	622.14	638.89	16.76	2.69
长期投资	2	-	-	-	-
固定资产	3	20.82	20.82	4.97	-15.85	-76.15
其中：在建工程	4	-	-	-	-
建筑物	5	-	-	-	-
设备	6	20.82	20.82	4.97	-15.85	-76.15
土地	7	-	-	-	-
无形资产	8	-	-	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-	-
其他资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	642.96	642.96	643.86	0.90	0.14
流动负债	12	425.80	425.80	425.80	-	-
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	425.80	425.80	425.80	-	-
净资产	15	217.15	217.15	218.06	0.90	0.42

评估基准日	存货	账面值	调整后账面值	评估 价值	增值额	增值率%
2006年11月30日	产成品（库存商品）	1,383.96	1,383.96	1,188.21	-195.75	-14.14
	存货合计	1,383.96	1,383.96	1,188.21	-195.75	-14.14
	减：存货跌价准备	184.20	184.20	-	-184.20	-100.00
	存货净额	1,199.77	1,199.77	1,188.21	-11.55	-0.96
2007年12月31日	产成品（库存商品）	1,132.80	1,132.80	66.12	-1,066.68	-94.16
	存货合计	1,132.80	1,132.80	66.12	-1,066.68	-94.16
	减：存货跌价准备	-	-	-	-	-
	存货净额	1,132.80	1,132.80	66.12	-1,066.68	-94.16
2008年4月30日	产成品（库存商品）	1,141.22	1,141.22	91.29	-1,049.93	-92.00
	存货合计	1,141.22	1,141.22	91.29	-1,049.93	-92.00
	减：存货跌价准备	1,066.68	1,066.68	-	-1,066.68	-100.00
	存货净额	74.53	74.53	91.29	16.76	22.48

项目		账面值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	8,698.91	8,912.32	8,931.65	19.33	0.22
长期投资	2
固定资产	3	226.95	226.95	576.70	349.75	154.11
其中：在建工程	4
建筑物	5
设备	6	226.95	226.95	576.70	349.75	154.11
土地	7
无形资产	8
其中：土地使用权	9
其他资产	10
资产总计	11	8,925.87	9,139.27	9,508.35	369.08	4.04
流动负债	12	6,891.26	7,104.67	7,104.67
非流动负债	13
负债总计	14	6,891.26	7,104.67	7,104.67
净资产	15	2,034.60	2,034.60	2,403.69	369.08	18.14

项目		账面值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	2,415.50	2,415.50	2,420.09	4.59	0.19
长期投资	2	-	-	-	-
固定资产	3	243.18	243.18	216.39	-26.79	-11.02
其中：在建工程	4	-	-	-	-
建筑物	5	-	-	-	-
设备	6	243.18	243.18	216.39	-26.79	-11.02
土地	7	-	-	-	-
无形资产	8	-	-	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-	-
其他资产	10	231.56	231.56	231.56	-	-
资产总计	11	2,890.24	2,890.24	2,868.04	-22.20	-0.77
流动负债	12	759.36	759.36	759.36	-	-
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	759.36	759.36	759.36	-	-
净资产	15	2,130.88	2,130.88	2,108.68	-22.20	-1.04