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声明和承诺
广发证券接受青鸟天桥的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供青鸟天桥全体投资者及有关方面参考。
本独立财务顾问在此特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；
（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由青鸟天桥董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对青鸟天桥的股东是否公平、合理发表意见；
（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对青鸟天桥的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读青鸟天桥董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告。
根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重要提示
1、鉴于青鸟天桥本次发行股份购买资产的交易价格为630,172.34万元，根据《重组办法》的相关规定，本次拟购买资产的交易价格超过青鸟天桥最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，因此本次交易构成重大资产重组，需要股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，信达投资及其一致行动人持有公司的股份超过30%，触发要约收购义务，经青鸟天桥股东大会同意其免于发出收购要约后，需中国证监会对信达投资及其一致行动人收购青鸟天桥出具无异议函并同意豁免信达投资及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。
2、2008年5月19日，信达投资通过协议方式受让青鸟天桥60,000,000股股份，信达投资持有青鸟天桥12.07%的股份，成为其第一大股东。
本次交易完成后，信达投资将直接和间接持有公司合计91,004.0733万股股份，占公司总股本的58.82%。因此，其可能利用控股地位，对青鸟天桥的发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响。如果青鸟天桥法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。
3、本次交易完成后，青鸟天桥主营业务将转变为综合性房地产开发。房地产行业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。政府对宏观经济及房地产行业的调控，可能会对公司未来从事的房地产业务产生较大的影响。
4、上海立人所购买的23项房产中部分权证尚未办理完毕，信达投资已就上述事项向上市公司承诺：“对于我公司与上海立人投资管理有限公司于2008年4月11日所签《资产转让协议》项下转让价格为1,012,244,032.47元的23项房产，我公司将在贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日前，完成上述所有房产权属证书的办理工作；如届时未能全部办理完毕，对未能办理部分，我公司承诺股东大会召开日后三个月内办理完毕，如上述承诺期限届满后仍未能办理的，我公司承诺将向上海立人投资管理有限公司退回未办理权属证书的房产的原转让价款，并以现金方式弥补相应的评估增值部分。上述23项房产的土地使用权证将于贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内完成过户手续，如因未能按照上述期限办理完毕土地使用权证给贵公司造成经济损失，由我公司承担。”
5、本次交易青鸟天桥拟购买资产中吉林信达开发的信达·东湾半岛项目属于棚户区改造开发性质。项目位于长春市中心区域，是长春市最大的棚户区改造项目，也是吉林省重点工程。该项目容积率2.23，建设用地规划许可证已经全部取得，规划建筑面积126.68万平方米，该项目占用土地中的284,855平方米已取得土地使用权证。吉林信达预计2009年6月底之前，可以取得该项目的全部土地使用权证。
6、截至本报告出具日，青鸟天桥有3家债权人（华夏银行中关村支行、农业银行海淀支行以及惠州明港光机电有限公司）明确表示不同意债务转移，3家企业合计的债务总额为110,884,108.78元。对该部分债务，北大青鸟出具了《承诺函》，承诺在本次资产重组进程中解决。根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，该部分银行贷款，北大青鸟拟通过偿还完毕或与债权人通过协议安排的方式进行抵销。
此外，本次出售给青鸟天桥的债务中有331家债权人未明确表示是否同意债务转移，合计债务总额为66,270,135.33元。其中，青鸟天桥已经部分（5家）和全部（23家）清偿了28家债权人的债务，合计清偿26,016,924.96元。根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，北大青鸟承诺负责偿还标的债务项下未取得债权人同意函的债务（金额为40,253,210.37元），并保证青鸟天桥不因前述债务未及时清偿而出现债务风险。在该协议生效之日起15日内，对于未取得债权人同意函且北大青鸟没有清偿的所有债务，由北大青鸟支付1,000万元清偿准备金给青鸟天桥，用于偿还该等债务。债权人要求清偿时，由北大青鸟负责清偿。如该等债务债权人要求青鸟天桥直接清偿的，青鸟天桥从1,000万元清偿准备金中提取相应金额进行清偿，北大青鸟应在青鸟天桥清偿债务之日起3日内将该债务清偿准备金补足。
7、本次交易青鸟天桥保留的资产中包括合计36,298.80万元的负债。其中，青鸟天桥欠农业银行海淀支行借款5000万元，该借款于2007年3月16日到期；欠农业银行海淀支行借款5000万元，该借款于2007年3月19日到期；欠农业银行海淀支行借款2,398.80万元。该借款于2005年10月29日到期。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一节 交易概述
一、交易的背景和目的
最近三年青鸟天桥的资产质量下降，财务状况渐显不佳，总体盈利能力欠缺。为保护广大股东及其他利益相关者的利益，青鸟天桥决定进行重组。
信达投资是以房地产开发为主导产业，集酒店经营为一体的大型综合性企业集团。截至本报告签署日，信达投资房地产土地储备（含在建和拟建项目）面积317.32万平方米，规划建筑面积518.91万平方米。信达投资将借助于青鸟天桥的重组，整合地产资源，增强地产业务的整体竞争力，打造“信达地产”品牌，将“信达地产”发展成为中国房地产行业的知名品牌。
信达投资的实际控制人中国信达为专业处置金融不良资产的大型国有独资非银行金融机构，具有雄厚的金融实力和资源优势。
青鸟天桥拟充分利用这一契机，通过定向增发的方式引入信达投资作为控股股东，完成主业从信息技术到综合性房地产开发的转型，彻底扭转上市公司目前不利的经营状况，提高公司的核心竞争力，使青鸟天桥业务得以健康持续的发展，撤销上市公司股票交易的特别处理，从而更好地维护投资者利益。
二、交易决策过程
（一）ST天桥已取得的授权和批准
1、2008年5月5日，ST天桥第7届董事会第22次临时会议审议通过以下议案：
A.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》；
B.在关联董事回避条件下，审议通过了《重组协议》议案；
C.在关联董事回避条件下，审议通过了《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案，非关联董事对该议案涉及发行方式、发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象、认购方式、发行价格、发行股份的禁售期、上市地点、本次发行决议有效期限等事项进行逐项表决。
ST天桥独立董事发表了同意《重组协议》议案和《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案》议案的独立董事意见。
2、2008年7月14日，在关联董事回避条件下，ST天桥第七届董事会第二十三次临时会议审议通过了以下议案：
A.《关于公司进行重大资产出售的议案》；
B.《关于公司发行股份购买资产的议案》；
C.《关于公司与北京东方国兴科技发展有限公司签署<资产转让暨债务转移协议>的议案》；
D.《关于公司与北京北大青鸟有限责任公司签署<资产转让暨债务转移协议>的议案》；
E.《关于公司与信达投资有限公司及其一致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司签署<股份认购协议>的议案》；
F.《关于公司与正元投资有限公司签署<股份认购协议>的议案》；
G.《关于公司与江西赣粤高速公路股份有限公司签署<股份认购协议>的议案》；
H.《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
I.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
J.《关于本次交易涉及资产定价及公平合理性的议案》；
K.《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
L.《关于信达投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
M.《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》；
N.《关于召开第四十一次（2008年第一次临时）股东大会的议案》。
独立董事对本次重大资产重组表示认可，认为本次重大资产重组方案切实可行，本次重组报告书客观地表述了公司重组前后的实际情况以及青鸟天桥拟出售、拟购买资产的实际情况，并发表独立意见。
（二）本次发行的发行对象已取得的授权和批准
1、2008 年3 月6 日，信达投资2008 年第2 次董事会会议作出决议，同意以1元的总价格协议收购东方国兴所持6,000 万股ST 天桥股份（占ST 天桥股份总数的12.07%），以及以所持下属公司股权认购ST天桥增发的股票。
2、2008 年3月11日，中国信达作出《关于“青鸟天桥”重组方案有关事宜的批复》（信总函[2008]103号），同意信达投资以1元的总价格协议收购东方国兴所持ST 天桥6,000万股股份，以及以所持下属公司股权认购ST 天桥增发的股票。
3、2008 年3 月12 日，信达投资2008 年临时股东会作出决议，同意以1元的总价格协议收购东方国兴所持6,000 万股ST 天桥股份（占ST 天桥股份总数的12.07%），以及以所持下属公司股权认购ST天桥增发的股票。
4、2008年7月10日，信达投资2008年第12次临时董事会审议通过了《关于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案的决议》，同意以其所持宁波信达87.93%股权、安徽信达72.22%股权、吉林信达51.17%股权、上海信达87.47%股权、嘉兴信达76.42%股权、新疆信达54.57%股权、青岛信达67.51%股权、台州信达100%股权和上海立人100%股权认购ST天桥非公开发行的791,948,783股股份。
5、2008年7月10日，海南建信2008年临时股东大会会议审议通过《关于以资产认购ST天桥非公开发行股份的决议》，同意以其所持海南院士村64.45%股权认购ST天桥非公开发行的30,619,400股股份。
6、2008年7月10日，深圳建信的股东信达投资作出股东决定，同意深圳建信以其所持合肥润信100%股权认购ST天桥非公开发行的27,472,550股股份。
7、2008年7月11日，中国信达作出《关于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案有关事宜的批复》（信总函[2008]148号），同意信达投资以其所持宁波信达87.93%股权、安徽信达72.22%股权、吉林信达51.17%股权、上海信达87.47%股权、嘉兴信达76.42%股权、新疆信达54.57%、青岛信达67.51%股权、台州信达100%股权和上海立人100%股权认购ST天桥股份；同意深圳建信以其持有的合肥润信100%股权认购ST天桥股份；同意海南建信以其持有的海南院士村64.45%股权认购ST天桥股份。
8、2008年7月10日，正元投资召开2008年第3次股东会会议，审议通过以其所持上海信达12.53%股权、嘉兴信达23.58%股权、新疆信达45.43%股权、青岛信达32.49%股权和海南院士村35.55%股权认购ST天桥发行的10,000.3833万股股份的决议。
9、2008年4月16日，赣粤高速召开第3届董事会第27次会议，审议通过以其所持宁波信达、安徽信达和吉林信达3家公司股权认购ST天桥定向发行的股份的决议。
（三）本次重大资产出售的购买方已取得的授权和批准
1、2008年7月10日，东方科技召开2008年度临时股东会，审议通过购买ST天桥所持ST华光12.28%的股权和承接债务的决议。
2、2008年7月10日，北大青鸟召开2008年度临时股东会，审议并通过如下决议：同意受让ST天桥所持部分资产和债务，交易价格最终以2008年4月30日为基准日的资产评估值为依据确定。
三、交易的基本情况
（一）交易概况
本次交易方案包括两部分内容：一是重大资产出售，即青鸟天桥向东方科技和北大青鸟出售除各方约定范围之外的全部资产及负债；二是发行股份购买资产，即青鸟天桥以发行股份作为支付方式购买信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速所持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村的股权。
本次交易完成后，信达投资成为青鸟天桥的控股股东，青鸟天桥主业转型为综合性房地产开发。
（二）资产出售方案
1、资产出售的有关主体
资产出售方为青鸟天桥，资产购买方分别为东方科技和北大青鸟。
2、交易标的
根据青鸟天桥与东方科技签署的《资产转让暨债务转移协议》，青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为青鸟天桥持有的ST华光12.28%的股份和对北大青鸟的72,261,952.00元负债，本次交易以评估值为作价依据，交易金额为零。
根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括对北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等18家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售的负债主要为流动负债和少量非流动负债。本次交易以评估值为作价依据，交易金额为17,753.69万元。
3、交易价格
根据中磊出具的中磊专审字[2008]第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》和中商评估出具的中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截止本次交易的基准日，青鸟天桥本次拟出售资产的账面值为49,405.34万元，评估价值为59,123.49万元，评估增值19.67%；拟出售负债的账面值为41,369.79万元，评估价值为41,369.79万元，评估增值率为0%；拟出售资产净额的账面值为8,035.55万元，评估价值为17,753.70万元，评估增值率为120.94%。
根据《资产转让暨债务转移协议》，本次交易以具有证券从业资格的评估师的评估结果为作价依据。其中，东方科技以承债方式购买ST华光12.28%的股权，支付的对价为零；北大青鸟购买其它资产及负债支付的对价为17,753.70万元。
4、关联关系
鉴于东方科技由东方国兴分立而来，于2007年11月7日成立。按照分立协议，东方国兴原持有的本公司63,578,766股股份由东方科技持有，但未办理过户。2008年5月19日，东方国兴原持有本公司的60,000,000股直接过户至信达投资，剩余3,578,766股过户至东方科技。鉴于东方国兴在过去12个月内曾持有本公司63,578,766股股份，占公司总股本的12.79%，根据《上市规则》，东方科技为公司的关联人。
鉴于北大青鸟董事徐祗祥及张永利分别在本公司董事会及监事会任职，监事刘永进在本公司董事会任职，根据《上市规则》,北大青鸟为公司的关联人。
（三）资产购买方案
1、资产购买的有关主体
资产购买方为青鸟天桥，资产出售方分别为信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速。
2、交易标的
根据《股份认购协议》，青鸟天桥拟通过发行股份的方式购买信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速分别持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村的100%股权。
3、交易价格
青鸟天桥本次股份发行的价格为6.00元/股，超出青鸟天桥2007年8月4日股票停牌前即关于本次交易的首次董事会决议公告前20个交易日股票交易均价（5.94元/股）的1.01%。本次发行定价基准日至本次发行期间，青鸟天桥如有派息送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
根据中瑞岳华对上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村等11家企业出具的中瑞岳华专审字[2008]第698号—708号《审计报告》和中联评估中联评报字[2008]第214号-224号《资产评估报告》，截止本次交易的审计、评估基准日，青鸟天桥本次拟购买资产的资产账面值为384,930.31万元，评估价值为630,172.34万元，评估增值率为63.71%。
4、关联关系
青鸟天桥于2008年5月20日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，公司原第一大股东东方国兴所持公司63,578,766股股份中的60,000,000股已于2008年5月19日过户至信达投资。至此，信达投资持有公司12.07%的股份，成为公司的第一大股东，根据《上市规则》，信达投资为公司的关联人。
鉴于海南建信和深圳建信均为信达投资的控股子公司，信达投资、深圳建信和海南建信在本次交易中构成一致行动人。
鉴于正元投资董事长侯琦先生同时担任本公司副董事长，且正元投资与上市公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司5%以上股份，根据《上市规则》，根据《上市规则》，正元投资为公司的关联人。
鉴于赣粤高速与上市公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司5%以上股份，根据《上市规则》，赣粤高速为公司的关联人。
（四）按《重组办法》规定计算的相关指标
因青鸟天桥本次发行股份购买资产的交易价格为630,172.34万元，公司2007年12月31日经审计的账面净资产值为7,319.97万元（合并），根据《重组办法》第十一条的相关规定，本次拟购买资产的交易价格超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，因此本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。另由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十四条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
四、上市公司董事会、股东大会审议情况
2008年5月5日，青鸟天桥第7届董事会第22次（临时）会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》及其他附属协议和《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。
2008年7月14日，青鸟天桥第7届董事会第23次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案》等议案。
2008年7月30日，青鸟天桥将召开2008 年第1次临时股东大会，审议本次交易及相关事宜。
第二节 交易有关各方情况
一、青鸟天桥
（一）公司概况
公司名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
注册地址：北京市崇文区永内大街1号
证券简称：青鸟天桥
曾用简称：*青鸟天桥、青鸟天桥、北京天桥、天桥百货、G*青鸟天桥
证券代码：600657
法定代表人：徐袛祥
注册资本：497,034,936元
国税税务登记证号：京国税110103101530182
地税税务登记证号：京地税110103101530182000
上市地点：上海证券交易所
办公地点：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼
邮政编码：100871
网址：www.jbbis.com.cn
电子信箱：jbtq@jbbis.com.cn
经营范围：互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；销售计算机软硬件、通讯设备（不含无线电发射设备）、机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及青鸟天桥开发后的产品。
（二）公司历史沿革
青鸟天桥原名为北京市天桥百货股份有限公司，其前身北京天桥百货商场成立于1953年，1984年7月20日发起设立了中国改革开放以来第一家正式注册的股份制企业，1993年5月经北京市经济体制改革委员会京体改委字（1993）第43号文批准，股票发行经中国证监会证监发审字（1993）6号文复审通过，股票上市申请经上交所上证上函（93）第2032号文审核批准，同意天桥百货作为规范的社会募集公司向社会公开发行股票，发行后总股本为47,435,468股，同时股票在上交所挂牌交易。
1999年4月14日，上市公司更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。
（三）控股股东变更情况
1、1998年12月30日，北大青鸟通过协议方式受让公司法人股共计15,349,870股，占公司总股本的16.76%，代替北京市崇文区国有资产经营公司（后更名为北京崇远投资经营公司）成为公司第一大股东。天桥百货更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。
2、2007年2月15日，东方国兴通过司法拍卖方式获得北大青鸟持有的公司63,578,766股，占公司总股本的12.79%，成为公司第一大股东。东方国兴竞拍股权的资金来源系向北大青鸟实质控制的知在教育的借款。
3、2008年5月19日，信达投资通过协议方式受让公司60,000,000股股份，信达投资持有公司12.07%的股份，成为公司的第一大股东。
（四）近五年公司重大资产重组情况
1、2005年7月，公司董事会审议通过了先行购买上海北大青鸟企业发展有限公司持有的麦科特29.9%股权及相关债权再行转让上海北大青鸟企业发展有限公司100%股权的决议。该项重大资产重组于2006年2月获得中国证监会批准，2006年5月完成工商变更登记手续。
2、2006年12月，公司董事会审议通过了先行购买麦科特持有的部分主营业务资产再行转让麦科特29.9%股权及收回相关债权的决议。该项重大资产重组于2007年7月获得中国证监会批准。
（五）上市公司股权分置改革相关承诺
青鸟天桥股改实施时间为2006年8月4日，其相关承诺及履行情况如下：
“1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，公司的相关非流通股股东做出法定承诺。
股东履行承诺情况：除公司原第一大股东北大青鸟持有的63,578,766股股权被法院依法拍卖的情况外，相关股东均履行了其做出的承诺。
2、公司原第一大股东北大青鸟和第二大股东北京崇远投资经营公司（以下简称“崇远投资”）做出额外承诺：
如对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，北大青鸟、崇远投资承诺，可根据该股东与北大青鸟、崇远投资达成的代为垫付对价协议，由北大青鸟、崇远投资代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东，若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，则北大青鸟、崇远投资承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时，必须先归还北大青鸟、崇远投资代为垫付的股份及其孳息，并经北大青鸟、崇远投资同意后，由公司董事会向上交所提出该等股份的流通申请。”
截至本报告签署日，青鸟天桥未发生相关股东要求垫付对价。
（六）近三年及一期公司主要财务指标和会计数据
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注：青鸟天桥2008年第一季度未经审计，2005-2007年数据已经审计。
（七）青鸟天桥股本结构
截至2008年4月30日，青鸟天桥的股本结构如下：
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（八）第一大股东情况
2008年5月19日，东方国兴所持青鸟天桥63,578,766股股份中的60,000,000股过户给信达投资。至此，信达投资持有青鸟天桥12.07%的股份，成为青鸟天桥的第一大股东。
截止本报告签署日，青鸟天桥董事、监事和高级管理人员尚未改选。
二、东方科技
（一）基本情况
公司名称：北京东方国兴科技发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：52万元
注册地址：北京市西城区阜成门北大街17号3号楼1201室
主要办公地点：北京市西城区阜成门北大街17号3号楼1201室
法定代表人：徐林盛
营业期限：2007年11月7日至2037年11月6日
企业法人营业执照注册号：110102010599881
税务登记证号：京税证字110102669136700号
经营范围：技术咨询、服务、转让；网络技术方面的技术培训；投资咨询。
（二）历史沿革
东方科技是由东方国兴分立而来的有限责任公司，于2007年11月7日在北京设立，注册资本52万元，其中，邵春明以净资产34,695元及货币27,705元（共计6.24万元）作为出资，张向军以净资产16,222.71元及货币46,177.29元（共计6.24万元）作为出资，张向东以货币6.24万元作为出资，林红以货币6.24万元作为出资，朱小洁以货币13.52万元作为出资，徐林盛以货币6.76万元作为出资，孙维东以货币6.76万元作为出资。
截至本报告签署日，东方科技的股东结构未发生变化。
（三）历次注册资本变动情况
截至本报告签署日，东方科技未发生注册资本变化情形。
（四）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
东方科技最近三年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
■
（五）产权关系结构
东方科技由东方国兴分立而来，其股东结构与东方国兴完全相同，具体股东与持股比例如下：
■
（六）主要业务发展概况
自2007年11月东方科技成立以来，除了对ST天桥、ST华光以及SST张股等的投资外，尚未开展其他业务。
（七）关联企业基本情况
■
（八）其他需要说明的事项
1、与上市公司的关联关系说明
鉴于东方科技由东方国兴分立而来，于2007年11月7日成立。按照分立协议，东方国兴原持有的青鸟天桥63,578,766股股份由东方科技持有，但未办理过户，东方科技成为公司关联人。2008年5月19日，东方国兴原持有的青鸟天桥的60,000,000股直接过户至信达投资，剩余3,578,766股过户至东方科技。
2、向青鸟天桥推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告签署日，不存在东方科技向青鸟天桥推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
3、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据东方科技的承诺，近五年内，东方科技及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、北大青鸟
（一）公司概况
公司名称：北京北大青鸟有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：14000万元
注册地址：北京市海淀区海淀路5号燕园三区北大青鸟楼三层
主要办公地点：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼
法定代表人：许振东
营业期限：1994年11月19日至2029年11月19日
企业法人营业执照注册号：110000005032793
税务登记证号：京税证字110108102070106号
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备（不含无线电发射设备） 及青鸟天桥开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）历史沿革
北大青鸟成立于1994年11月19日，注册资本600万元。由北京市北大青鸟软件系统公司以货币出资300万元、海南银创国际高科技工业投资有限公司以货币出资150万元、北京市北大宇环微电子系统工程公司以货币出资96万元、上海新华电脑电子信息公司以货币出资18万元、上海复旦计科电脑开发公司以货币出资18万元、北京市思迈计算机公司以货币出资18万元共同发起设立。北大青鸟经营范围为：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、百货、医疗器械、通信设备（不含无线电发射设备）及北大青鸟开发后的产品。
1996年6月10日，北大青鸟股东发生变更，海南银创国际高科技工业投资有限公司所持有的150万元出资转让给北京市北大青鸟软件系统公司，变更后的股权结构如下：北京市北大青鸟软件系统公司以货币出资450万元、北京市北大宇环微电子系统工程公司以货币出资96万元、上海新华电脑电子信息公司以货币出资18万元、上海复旦计科电脑开发公司以货币出资18万元、北京市思迈计算机公司以货币出资18万元。
1998年12月10日，北大青鸟注册资本、股东发生变更，北大青鸟注册资本由600万元增加至14,000万元，变更后的股东及出资为：北京市北大青鸟软件系统公司以货币4,207.6万元及实物2,232.94万元（合计6,440万元）作为出资，占北大青鸟注册资本的46%；北京市综合投资公司以货币4,200万元作为出资，占北大青鸟注册资本的30%；北京大兴工业开发区开发经营总公司以货币870万元及土地使用权1,090万元（共计1,960万元）作为出资，占北大青鸟注册资本的14%；北京中协天地投资顾问有限公司以货币980万元作为出资，占北大青鸟注册资本的7%；上海涌金实业有限公司以货币420万元作为出资，占北大青鸟注册资本的3%。
2008年3月6日，北大青鸟股东变更，变更后的股权结构如下：北京市北大青鸟软件系统公司出资6,440万元，占北大青鸟注册资本的46%；北京四海华澳贸易有限公司出资4,200万元，占北大青鸟注册资本的30%；北京明裕德商贸有限公司出资1,400万元，占北大青鸟注册资本的10%；北京大兴工业开发区开发经营总公司出资1,960万元，占北大青鸟注册资本的14%。
（三）历次注册资本变动情况
■
（四）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
北大青鸟的主要财务数据如下（母公司，未经审计）：
单位：元
■
（五）产权关系结构
北京市北大青鸟软件系统公司持股46%、北京四海华澳贸易有限公司持股30%、北京明裕德商贸有限公司持股10%、北京大兴工业开发区开发经营总公司持股14%。其中，北京市北大青鸟软件系统公司为主要股东，中华人民共和国教育部为实际控制人。
（六）主要业务发展概况
北大青鸟系北京大学控股的高科技企业，注册资本14,000万元。北大青鸟本部主要从事投资业务，其职能为管理中心、科技产业研发基地和资本运作平台。北大青鸟通过子公司经营的业务包括：教育产业（含基础教育、职业技术教育和学历教育），其中青鸟Aptech是国内明星企业，市场占有率稳居全国第一位；文化传媒产业和房地产开发产业等。
（七）关联企业基本情况
1、控股公司情况
■
2、参股公司情况
■
（八）其他需要说明的事项
1、与上市公司的关联关系说明
由于北大青鸟董事徐祗祥及张永利分别在青鸟天桥董事会及监事会任职，监事刘永进在青鸟天桥董事会任职。因此，北大青鸟与ST天桥存在关联关系。
2、向青鸟天桥推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
北大青鸟向上市公司推荐的董事包括：徐祗祥、侯琦、刘永进、吴敏生。
北大青鸟向上市公司推荐的监事为：张永利。
3、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
（1）北大青鸟涉及的应诉及被执行情况：
广晟投资发展有限公司诉中国恒基伟业集团有限公司、北大青鸟（担保方）1.2亿元欠款及担保纠纷。一审北京市高院已开庭，目前尚未判决。
北京特利投资管理有限公司诉北大青鸟、海南京灏实业有限公司、北京城建东华房地产开发有限责任公司29.5亿元欠款及担保案，已在北京市一中院达成调解，执行中。
东华置业诉北大青鸟、海南京灏实业有限公司、北京城建东华房地产开发有限责任公司11亿元欠款及担保案，已在北京市一中院达成调解，执行中。
中国农业银行总行营业部诉东华置业、北大青鸟（担保方）、城建东华、海南京灏实业有限公司20亿元欠款纠纷案，一审北京市高院已开庭，尚未判决。
中电科投资开发有限公司、北京中电科投房地产开发有限公司诉上海北大科技实业有限公司、关孝植、北大青鸟1635万元股权转让合同纠纷案，尚未开庭。
中国信达北京办事处诉北大青鸟、北京北大资源集团有限公司、北大资产经营有限公司4000万元欠款案，尚未开庭。
中国信达北京办事处诉北大青鸟、北京城建集团有限责任公司1.4亿元欠款案，尚未开庭。
广西华联执行海南中商旅业、北大青鸟（担保方）580万元欠款案，执行中，现已提出执行异议及申诉。
招商银行建国支行诉北大青鸟2080万元的贷款合同纠纷一案。2007年已全部支付完毕2200余万元。
辽宁华锦化工（集团）有限责任公司诉沈阳公用发展股份有限公司、北京地业房地产开发有限公司、沈阳江胜金融大厦管理有限公司、北大青鸟（担保方）16350万元的担保合同纠纷案。2007年由北大青鸟承担并支付（共1.76亿元）。
广东发展银行股份有限公司沈阳支行诉沈阳公用发展股份有限公司、北大青鸟、沈阳公用集团有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司、辽宁华锦化工（集团）有限责任公司欠款及担保纠纷，2,900万元全部由辽宁华锦承担并支付完毕。
中国风险投资有限公司诉西安巨川国际投资有限公司、北大青鸟（股东督促义务）607万元转让纠纷，2007年终审判决驳回原诉讼请求。
（2）北大青鸟涉及的起诉及执行情况：
北大青鸟诉海南中商旅9,375万元欠款案，执行中。
北大青鸟执行西安巨川国际投资有限公司、陕西巨川实业有限责任公司1,313.15万元欠款案，至2008年7月，已还款1,071万元，执行中。
北大青鸟诉广东新创发展有限公司/广东天目监控保安系统欠款1,400万元案。2005年2月，已还欠款1,344万元，剩余361.1455万元未支付，执行中。
北大青鸟诉苏州工业园区同源置业有限公司、上海华显数字景象技术有限公司209.145万元的借款合同纠纷。执行中。
北大青鸟诉北京互联网周刊有限公司562万元欠款。2004年9月达成调解，2005年已全部支付完毕。结案。
北大青鸟诉沈阳公用集团有限公司、深圳市景梅事业发展有限公司9191万元追偿权及反担保纠纷案。已将债权转让给特利投资管理有限公司，执行中。
北大青鸟诉沈阳发展房地产开发有限公司8453万元追偿权及反担保纠纷案。2007年胜诉，结案。
北大青鸟诉交通银行海淀支行580万元返还财产案。目前已全部支付完毕（600万元）。结案。
除上述情况外，近五年内，北大青鸟及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚。
四、信达投资
（一）基本情况
公司名称：信达投资有限公司
企业类型：一人有限责任公司
注册资本：200,000万元
注册地址：北京市西城区西长安街28号
主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际C座17-19层
法定代表人：陈玉华
营业期限：50年
企业法人营业执照注册号：1000001003400
税务登记证号：京税证字110102710926844号
经营范围：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资；高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；经济信息咨询；机械电子设备、汽车租赁。
（二）历史沿革
信达投资于2000年8月成立，在国家工商行政管理总局注册登记，控股股东为中国信达。信达投资目前已发展成为以房地产开发为主导产业，集酒店经营和投资业务为一体的大型综合性企业集团。2008年4月，信达投资的其他股东将所持信达投资股权全部转让给中国信达，并办理工商变更登记手续，信达投资成为中国信达的全资子公司。
（三）最近三年注册资本变化情况
■
（四）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
根据中瑞岳华、首华立信会计师事务所分别出具的中瑞岳华审字（2008）第13496号、首华审字（2007）第007号和首华审字（2006）第016号《审计报告》，信达投资执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。信达投资子公司同达股份执行2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月30日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18号）（以下简称“新企业会计准则”）等规定，在编制合并财务报表时并未对纳入合并范围的执行新企业会计准则的子公司相关项目进行调整。
信达投资的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（五）主要业务发展概况
信达投资从事的主要业务包括房地产开发、酒店经营和投资业务。具体产业经营状况如下：
1、房地产开发业务
信达投资坚持“稳健经营，稳步发展”的方针，在房地产业务方面统筹规划，科学决策，优化布局，严格项目管理，创新营销模式，不断推进房地产开发与物业经营的良性互动，房地产业务步入良性发展轨道。截至本报告签署日，信达投资房地产土地储备（含在建和拟建项目）面积317.32万平方米，规划建筑面积518.91万平方米。
最近三年信达投资房地产项目竣工、销售情况汇总表
单位：万平方米
■
2、酒店经营业务
酒店经营以“结合星评工作，提高管理水平，提升服务质量，实现酒店硬件与软件水平的同步提高”为中心，持续进行更新改造，提高服务品质，优化营销策略，完善激励机制，管理水平不断提高，经营收入稳步增长。2007年，信达投资下属4家酒店企业实现收入4.7亿元，净利润3,597万元。
3、投资业务
信达投资通过资本运营、战略投资等多种形式开展投资业务，取得较好业绩。
（六）产权关系结构图
■
（七）关联企业基本情况
1、控股公司
■
2、参股公司
■
3、持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告签署日，信达投资直接或间接持5%以上股份的上市公司共有5家，具体情况如下：
■
（八）实际控制人介绍
1、基本情况介绍
中国信达系经国务院以及中国人民银行批准，并在国家工商行政管理总局注册登记成立的国有大型非银行金融机构，于1999年4月20日在北京正式成立。注册资本为100亿元，注册资本金来源为财政部全额划拨。中国信达的公司性质为有限责任公司（国有独资）。
2、产权关系结构图
■
3、全资及控股子公司基本情况
中国信达全资及控股子公司包括信达投资、华建国际集团有限公司、中润经济发展有限责任公司、信达澳银基金管理有限公司、信达证券股份有限公司、汇达资产托管有限责任公司。
中国信达全资及控股子公司的基本情况如下：
（1）信达投资有限公司
（2）华建国际集团有限公司
华建国际集团有限公司注册于香港，地址为香港金钟夏壳道18号海富中心1座11楼1101室，注册资本港币100万元，中国信达持有华建国际集团有限公司100%股权，净资产港币14.5亿元。法定代表人陈孝周。主要经营范围包括：资本市场业务、资产管理业务、投融资业务及实业投资、证券投资、资产管理委托业务、中介咨询业务、房地产及相关产业投资、不良资产处置、债转股、企业购并、资产重组等业务。
（3）中润经济发展有限责任公司
中润经济发展有限责任公司成立于1996年5月8日，住所为北京市西城区三里河东路5号中商大厦9层，法定代表人徐世忠，注册资本3,000万元，中国信达持股90%。经营范围包括：实业开发与投资；农业开发建设与投资；高新技术开发、投资与转让等。
（4）信达澳银基金管理有限公司
信达澳银基金管理有限公司于2006年4月14日经中国证监会批准设立，6月5日注册成立，住所为深圳市深南大道7088号招商银行大厦24层，注册资本1亿元，为中外合资经营公司，中国信达持股54%，合资方澳大利亚首域集团（Colonial First State Group Limited）持股46%，法定代表人何加武。经营范围包括：基金管理业务；发起和设立基金；在中国证监会批准的前提下，从事中国法律法规允许的、股东会批准开展的其他业务。
（5）信达证券股份有限公司
信达证券股份有限公司成立于2007年9月4日，住所为北京市西城区三里河东路5号中商大厦10层，法定代表人张志刚，注册资本15.11亿元。其股权结构为：中国信达持股99.27%，中海信托股份有限公司持股0.6%，中国中材集团公司持股0.13%。经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐。
（6）汇达资产托管有限责任公司
汇达资产托管有限责任公司成立于2005年8月1日，住所为北京市西城区三里河东路5号中商大厦。注册资本1亿元。其股权结构为：中国信达持股90%，中润经济发展有限责任公司持股10%。经营范围包括：债务重组、资产处置等。
4、持有其他上市公司5%以上股份的情况（资本金项下）
中国信达通过华建国际集团有限公司及其子公司Catic Ltd持有银建国际22.90%股权。银建国际为香港上市公司，股票代码为0171。
中国信达持有江苏连云港港口股份有限公司16.94%的股份。
（九）其他需要说明的事项
1、与上市公司的关联关系说明
东方国兴所持公司63,578,766股股份中的60,000,000股已于2008年5月19日过户至信达投资。因此，信达投资持有青鸟天桥12.07%的股份，是青鸟天桥的第一大股东。
2、向青鸟天桥推荐的董事和高级管理人员的情况
截至本报告签署日，信达投资尚未向青鸟天桥推荐董事、监事和高级管理人员。
根据信达投资与东方国兴、东方科技签署的《股份转让协议》，ST 天桥将在适当的时候进行董事会改选，信达投资将在适当的时候对董事长及董事候选人进行推荐。
3、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据信达投资的承诺，近五年内，信达投资及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、深圳建信
（一）基本情况
公司名称：深圳市建信投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：4,000万元
注册地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦19楼C、H室
主要办公地点：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼
法定代表人：宁桂兰
营业期限：20年
企业法人营业执照注册号：440301103265402
税务登记证号：440300192223099
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；调查、评估、策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信函；股票信用调查与信用评估；企业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训。进出口业务（按深贸进准字［2001］0250号经营）。
（二）历史沿革
深圳建信创建于1993年4月，前身为深圳市建信投资服务公司，初始注册资本500万元。1997年7月，深圳建信改制为有限责任公司，注册资本增加到1,500万元。2000年12月增资到2,500万元。2004年4月，注册资本增加到4,000万元。2008年4月，信达投资对下属子公司股权结构进行了调整，深圳建信成为信达投资的全资子公司。
（三）最近三年注册资本变动情况
深圳建信最近三年注册资本未发生变动。
（四）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
根据深圳道明会计师事务所出具的道明财审（2008）第004号、道明财审（2007）第001号和道明财审（2006）第001号《审计报告》，深圳建信的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（五）产权关系结构
深圳建信是信达投资的全资子公司。
（六）主要业务发展概况
2004年，深圳建信开始向房地产业务转型。合肥格兰云天项目是深圳建信通过全资子公司合肥润信参与经营开发的房地产项目。该项目占地12.83万平方米，总建筑面积20.89万平方米，于2006年4月正式开工，2006年9月开始销售，已成为了当地该区域的明星楼盘。截至2007年底，房地产开发竣工面积5.79万平方米，在建面积7.82万平方米。
（七）关联企业基本情况
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（八）其他需要说明的事项
1、与上市公司的关联关系说明
深圳建信是信达投资的全资子公司，信达投资是上市公司的第一大股东。
2、向青鸟天桥推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告签署日，深圳建信未向青鸟天桥推荐董事、监事和高级管理人员。
3、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据深圳建信的承诺，近五年内，深圳建信及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、海南建信
（一）公司概况
公司名称：海南建信投资管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册资本：11,250万元
注册地址：海南省海口市文华路8号建信大厦19层
主要办公地点：海南省海口市文华路8号建信大厦19层
法定代表人：周立武
营业期限：50年
企业法人营业执照注册号：4600001001445
税务登记证号：琼税证字46010028400968x号
经营范围：股权投资与管理，产权收购兼并与经营，高科技产业投资，实业投资，房地产开发经营，投资信息咨询，计算机软件开发及经营，项目策划咨询，旅游项目开发、经营。
（二）历史沿革
海南建信于2000年10月经琼股办（2000）第63号文批准改制设立，前身为海南建信实业开发公司。2008年4月，信达投资对下属子公司股权结构进行了调整，调整后信达投资持股94.2%，深圳建信持股5.8%。
（三）最近三年注册资本变动情况
海南建信最近三年注册资本未发生变动。
（四）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
根据海南海昌会计师事务所出具的海昌审字（2008）第001025号、海昌审字（2007）第001032号和海昌审字（2006）第002009号审计报告，海南建信的主要财务数据如下：
单位：万元
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（五）主要业务发展概况
海南建信以房地产投资为主业，还涉及证券、农业、旅游开发、酒店管理、城市基础设施建设等领域。公司坚持自主开发与资产收购并举的经营模式，对核心业务坚持控股经营，实行高度集中化管理；对核心业务以外领域以策略性投资为主，经营业绩连续多年位居海南省非上市股份公司前列。
（六）产权关系结构图
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（七）关联企业基本情况
1、控股公司
■
2、参股公司
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注1：尽管海南建信持有广州立成50%的股权，但广州立成的经营与决策由持有其40%股权的上海立人所控制，因此广州立成作为海南建信的参股子公司进行列示。
（八）其他需要说明的事项
1、与上市公司的关联关系说明
海南建信是信达投资的控股子公司，信达投资是上市公司的第一大股东。
2、向青鸟天桥推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告签署日，海南建信未向青鸟天桥推荐董事、监事和高级管理人员。
3、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据海南建信的承诺，近五年内，海南建信及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、正元投资
（一）基本情况
公司名称：正元投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：30亿元
实收资本：6亿元
注册地址：包头稀土高新区万达孵化A－220
主要办公地点：包头稀土高新区万达孵化A－220
法定代表人：侯琦
成立日期：2008年3月28日
营业期限：2008年3月28日至2028年3月27日
企业法人营业执照注册号：150208000004952
税务登记证号：内地税字150240670692229号
内国税字150240670692229号
经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。
(下转C35版)
| 上市公司/ ST天桥/青鸟天桥/ | 指 | 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 |
| ST华光 | 指 | 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 |
| 北大青鸟 | 指 | 北京北大青鸟有限责任公司 |
| 天桥百货 | 指 | 北京市天桥百货股份有限公司 |
| 东方国兴 | 指 | 北京东方国兴建筑设计有限公司 |
| 东方科技 | 指 | 北京东方国兴科技发展有限公司 |
| 知在教育 | 指 | 北京知在教育技术服务有限公司 |
| 麦科特 | 指 | 麦科特光电股份有限公司 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理公司 |
| 信达投资 | 指 | 信达投资有限公司 |
| 深圳建信 | 指 | 深圳市建信投资发展有限公司 |
| 海南建信 | 指 | 海南建信投资管理股份有限公司 |
| 正元投资 | 指 | 正元投资有限公司 |
| 赣粤高速 | 指 | 江西赣粤高速公路股份有限公司 |
| 上海信达 | 指 | 上海信达银泰置业有限公司 |
| 宁波信达 | 指 | 宁波信达中建置业有限公司 |
| 安徽信达 | 指 | 安徽信达房地产开发有限公司 |
| 嘉兴信达 | 指 | 嘉兴市信达建设房地产开发有限公司 |
| 青岛信达 | 指 | 青岛信达荣昌置业集团有限公司 |
| 新疆信达 | 指 | 新疆信达银通置业有限公司 |
| 台州信达 | 指 | 台州信达置业有限公司 |
| 吉林信达 | 指 | 吉林信达金都置业有限公司 |
| 上海立人 | 指 | 上海立人投资管理有限公司 |
| 广州立成 | 指 | 广州立成投资发展有限公司 |
| 合肥润信 | 指 | 合肥润信房地产开发有限公司 |
| 海南院士村 | 指 | 海南院士村开发建设有限公司 |
| 同达股份 | 指 | 上海同达创业投资股份有限公司 |
| 银建国际 | 指 | 银建国际实业有限公司 |
| 北大高科 | 指 | 北京北大高科技产业投资有限公司 |
| 山西广电 | 指 | 山西广电网络集团有限公司 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 2008年4月30日 |
| 广发证券/独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
| 中商评估 | 指 | 中商资产评估有限责任公司 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所 |
| 中磊 | 指 | 中磊会计师事务所有限责任公司 |
| 国枫律师 | 指 | 国枫律师事务所 |
| 本次拟购买资产/ 11项股权 | 指 | 信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速所持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村的股权 |
| 本次重大资产出售/本次资产出售 | 指 | 青鸟天桥将指定资产出售给东方科技和北大青鸟事项 |
| 本次发行/发行股份购买资产/本次购买资产 | 指 | 青鸟天桥发行股份购买资产事项 |
| 本次交易 | 指 | 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司本次重大资产出售及发行股份购买资产 |
| 本报告/本报告书 | 指 | 广发证券股份有限公司关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
| 《重组协议》 | 指 | ST天桥、东方国兴、东方科技、信达投资、北大青鸟、正元投资2008年4月27日签订的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《反垄断法》 | 指 | 《中华人民共和国反垄断法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 2008 年一季报 | 2007 年报 | 2006 年报 | 2005 年报 | |
| 营业总收入(万元) | 21,754.07 | 125,512.51 | 121,485.34 | 121,904.79 |
| 营业总成本(万元) | 24,397.92 | 132,739.89 | 139,005.81 | 146,656.10 |
| 营业收入(万元) | 21,754.07 | 125,512.51 | 121,485.34 | 121,904.79 |
| 营业利润(万元) | -4,376.55 | -8,375.93 | 3,455.04 | -38,318.55 |
| 利润总额(万元) | -4,316.52 | -4,649.20 | 3,664.32 | -38,923.04 |
| 净利润(万元) | -4,336.48 | -4,830.55 | 3,685.72 | -35,981.20 |
| 归属母公司股东的净利润(万元) | -4,158.60 | -7,645.68 | 6,005.88 | -29,953.23 |
| 资产总计(万元) | 124,454.97 | 143,784.03 | 176,120.29 | 247,921.43 |
| 负债合计(万元) | 111,422.71 | 126,071.40 | 122,946.09 | 190,578.29 |
| 股东权益(万元) | 13,032.25 | 17,712.62 | 53,174.21 | 57,343.13 |
| 归属母公司股东的权益(万元) | 3,221.66 | 7,319.97 | 20,749.18 | 16,119.52 |
| 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售流通股 | ||
| 1、国有法人持股 | 14,622,037 | 2.94 |
| 2、境内法人持股 | 38,727,019 | 7.79 |
| 小计 | 53,349,056 | 10.73 |
| 二、无限售流通股 | 443,685,880 | 89.27 |
| 三、股份总数 | 497,034,936 | 100 |
| 项目 | 2008年4月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总额 | 113,990,875.62 | 86,537,825.00 | - | - |
| 净资产 | 483,358.87 | 520,000.00 | - | - |
| 项目 | 2008年1－4月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 主营业务收入 | - | - | - | - |
| 利润总额 | -36641.13 | - | - | - |
| 净利润 | -36641.13 | - | - | - |
| 股东姓名 | 出资额(万元) | 持股比例（%） |
| 朱小洁 | 13.52 | 26 |
| 徐林盛 | 6.76 | 13 |
| 孙维东 | 6.76 | 13 |
| 邵春明 | 6.24 | 12 |
| 张向东 | 6.24 | 12 |
| 张向军 | 6.24 | 12 |
| 林红 | 6.24 | 12 |
| 合计 | 52 | 100 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例（%） | 合计持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 | 36553.6 | 5.34% | 5.34% | 通信及相关设备制造 |
| 时间 | 增资额 | 注册资本 |
| 1994年11月19日 | 600万元 | |
| 1998年12月10号 | 1.34亿元 | 1.4亿元 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总额 | 5,575,202,074.80 | 4,861,887,646.03 | 1,708,580,736.64 |
| 净资产 | 18,624,312.85 | 51,494,285.44 | 48,024,541.69 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 主营业务收入 | 12,450,474.32 | 49,923,592.05 | 30,058,666.98 |
| 利润总额 | -56,781,616.43 | 55,720,975.94 | -40,282,606.88 |
| 净利润 | -56,781,616.43 | 55,720,975.94 | -40,282,606.88 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例（%） | 合计持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 深圳北大青鸟科技有限公司 | 5,000 | 90% | 90% | 技术服务 |
| 2 | 北京北大青鸟教育管理有限公司 | 100 | 90% | 90% | 教育管理 |
| 3 | 杭州北大青鸟科技有限公司 | 2,800 | 80% | 80% | 信息技术 |
| 4 | 北京特利投资管理有限公司 | 1,000 | 75% | 75% | 房地产投资 |
| 5 | 北京北大教育投资有限公司 | 15,000 | 70% | 70% | 教育投资 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例（%） | 合计持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 中青报业传媒发展有限公司 | 25000 | 40% | 40% | 传媒产业 |
| 2 | 北京北大青鸟环宇科技股份有限公司 | 11848 | 9.71% | 9.71% | 软件信息服务 |
| 3 | 上海北大科技实业有限公司 | 1000 | 10% | 10% | 技术服务 |
| 时间 | 增资额 | 注册资本 |
| 2006年6月15日 | 17亿元 | 20亿元 |
| 项目 | 2007年12月31日（合并） | 2006年12月31日（合并） | 2005年12月31日（合并） |
| 资产总额 | 1,355,114.80 | 908,536.02 | 850,406.55 |
| 归属于母公司所有者权益 | 453,297.16 | 377,783.97 | 344,661.05 |
| 项目 | 2007年度（合并） | 2006年度（合并） | 2005年度（合并） |
| 主营业务收入 | 224,351.90 | 195,395.46 | 198,806.12 |
| 利润总额 | 98,450.77 | 34,559.71 | 37,556.36 |
| 净利润 | 61,031.90 | 21,644.62 | 15,298.00 |
| 项目 | 2007年12月31日（母公司） | 2006年12月31日（母公司） | 2005年12月31日（母公司） |
| 资产总额 | 763,589.49 | 535,944.72 | 467,316.67 |
| 净资产 | 460,788.16 | 380,574.70 | 346,877.03 |
| 项目 | 2007年度（母公司） | 2006年度（母公司） | 2005年度（母公司） |
| 主营业务收入 | － | － | － |
| 利润总额 | 75,744.20 | 24,522.75 | 19,609.78 |
| 净利润 | 65,736.74 | 22,845.61 | 16,940.82 |
| 单位名称 | 竣工面积 | 销售面积 | ||||
| 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | |
| 上海信达 | 0 | 20.32 | 5.9 | 8.85 | 8.78 | 8.91 |
| 宁波信达 | 18.64 | 4.23 | 19.22 | 2.43 | 11.99 | 24.3 |
| 安徽信达 | 7.06 | 1.45 | 4.38 | 1.65 | 2.02 | 10.23 |
| 嘉兴信达 | 11.62 | 16.52 | 6.13 | 8.23 | 13.80 | 9.98 |
| 青岛信达 | 5.81 | 10.60 | 0 | 3.88 | 6.72 | 5.03 |
| 新疆信达 | 0 | 0 | 0 | 2.69 | 1.09 | 3.57 |
| 台州信达 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.47 | 1.22 |
| 合肥润信 | 0 | 0 | 6 | 0 | 0.68 | 4.78 |
| 海南院士村 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 吉林信达 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 43.13 | 53.12 | 41.63 | 27.73 | 46.55 | 68.02 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例（%） | 合计持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 上海信达银泰置业有限公司 | 41,827 | 87.47 | 87.47 | 房地产 |
| 2 | 宁波信达中建置业有限公司 | 17,969 | 87.93 | 87.93 | 房地产 |
| 3 | 安徽信达房地产开发有限公司 | 9,138 | 72.22 | 72.22 | 房地产 |
| 4 | 嘉兴市信达建设房地产开发有限公司 | 6,020 | 76.42 | 76.42 | 房地产 |
| 5 | 青岛信达荣昌置业集团有限公司 | 7,406 | 67.51 | 67.51 | 房地产 |
| 6 | 新疆信达银通置业有限公司 | 9,162 | 54.57 | 54.57 | 房地产 |
| 7 | 台州信达置业有限公司 | 2,000 | 100 | 100 | 房地产 |
| 8 | 上海立人投资管理有限公司 | 100,000 | 100 | 100 | 商业地产 |
| 9 | 吉林信达金都置业有限公司 | 19,542 | 51.17 | 51.17 | 房地产 |
| 10 | 深圳市建信投资发展有限公司 | 4,000 | 100 | 100 | 投资 |
| 11 | 海南建信投资管理股份有限公司 | 11,250 | 94.2 | 100 | 投资 |
| 12 | 上海同达创业投资股份有限公司 | 5,351.6 | 45.59 | 45.59 | 投资 |
| 13 | 成都海立建投资有限公司 | 500 | 50.00 | 100 | 投资 |
| 14 | 大连金元大酒店有限公司 | 2,400万美元 | 75 | 75 | 酒店经营 |
| 15 | 吉林信达金都实业有限公司 | 6,000 | 100 | 100 | 酒店经营 |
| 16 | 三亚天域实业有限公司 | 6,000 | 51 | 51 | 酒店经营 |
| 17 | 河北信达金建投资有限公司 | 3,600 | 99.17 | 99.17 | 酒店经营 |
| 18 | 新疆银通东方酒店管理有限公司 | 200 | 100 | 100 | 酒店经营 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 华能国际电力开发公司 | 45,000万美元 | 5.80 | 电力 |
| 2 | 江苏电力发展股份有限公司 | 27,300 | 0.48 | 电力 |
| 3 | 武汉钢电股份有限公司 | 99,153 | 0.11 | 电力 |
| 4 | 中联实业股份有限公司 | 20,600 | 2.65 | 综合 |
| 5 | 华鑫通国际招商集团股份有限公司（原华通） | 14,318 | 7.79 | 综合 |
| 6 | 天津滨海投资集团股份有限公司 | 9,988 | 0.60 | 综合 |
| 7 | 中原百货集团股份有限公司（原天津华联） | 23,778 | 0.21 | 商业 |
| 8 | 巨田证券有限责任公司 | 60,000 | 8.31 | 证券 |
| 9 | 物华置业股份有限公司 | 8,000 | 15.60 | 房地产 |
| 10 | 中国租赁有限公司 | 10,000 | 11.70 | 租赁 |
| 11 | 北京隆福大厦股份有限公司 | 10,168 | 2.50 | 商业 |
| 12 | 沈阳医药股份有限公司 | 6,154 | 0.49 | 医药 |
| 13 | 海南农业租赁股份有限公司 | 23,064 | 0.16 | 租赁 |
| 14 | 天津大邱庄万全发展股份有限公司 | 9,989 | 0.53 | 综合 |
| 15 | 天津津泰橡胶股份有限公司 | 17,138 | 0.29 | 制造 |
| 16 | 润华集团股份有限公司 | 10,944 | 0.19 | 商业 |
| 17 | 中国华阳金融租赁有限公司 | 人民币5,000万，美元1,500万 | 4.50 | 租赁 |
| 18 | 上海信达投资顾问公司 | 200 | 20.00 | 咨询 |
| 19 | 上海建银房地产有限公司 | 30,000 | 3.75 | 房地产 |
| 20 | 武汉数控集团股份有限公司 | 7,092 | 0.26 | 机械制造 |
| 21 | 武汉黄鹤楼酒业集团股份有限公司 | 6,586 | 3.80 | 酒类制造 |
| 22 | 北海银建投资股份有限公司 | 18,000 | 3.42 | 综合 |
| 23 | 海南宝信房地产有限公司 | 2,300 | 13.04 | 房地产 |
| 24 | 海南银泰置业股份有限公司 | 24,800 | 4.84 | 房地产 |
| 25 | 海南民源现代农业发展股份有限公司 | 3,405 | 0.48 | 综合 |
| 26 | 四川通产物业股份有限公司 | 5,000 | 0.20 | 物业管理 |
| 27 | 幸福人寿保险股份有限公司 | 115,900 | 17.26 | 保险 |
| 上市公司名称 | 直接持有人 | 持股数（股） | 持股比例(%) | 信达投资持股情况 |
| 同达股份 | 信达投资 | 24,397,449 | 45.59 | 直接持有 |
| 深圳市华新股份有限公司 | 信达投资 | 27,987,500 | 19.04 | 直接持有 |
| 宁波韵升股份有限公司 | 宁波信达 | 25,858,282 | 6.54 | 间接持有 |
| 广东开平春晖股份有限公司 | 信达投资 | 30,553,128 | 5.20 | 直接持有 |
| 青鸟天桥 | 信达投资 | 60,000,000 | 12.07 | 直接持有 |
| 项目 | 2007年12月31日（合并） | 2006年12月31日（合并） | 2005年12月31日（合并） |
| 资产总额 | 35,912.01 | 23,883.37 | 10,794.09 |
| 净资产 | 10,355.05 | 5,512.38 | 6,086.56 |
| 项目 | 2007年度（合并） | 2006年度（合并） | 2005年度（合并） |
| 主营业务收入 | 5,178.21 | - | - |
| 利润总额 | 5,591.74 | -403.05 | 727.44 |
| 净利润 | 4,842.67 | -432.11 | 608.64 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 合肥润信房地产开发有限公司 | 5,000 | 100 | 房地产 |
| 项目 | 2007年12月31日（合并） | 2006年12月31日（合并） | 2005年12月31日（合并） |
| 资产总额 | 66,587.08 | 44,117.29 | 42,781.57 |
| 净资产 | 16,918.30 | 15,317.04 | 15,200.15 |
| 项目 | 2007年度（合并） | 2006年度（合并） | 2005年度（合并） |
| 主营业务收入 | 238.73 | 279.47 | 226.68 |
| 利润总额 | 1,809.61 | 163.68 | 1,157.89 |
| 净利润 | 1,601.25 | 116.89 | 1,051.54 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例（%） | 合计持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 海南万泉投资有限公司 | 4,000 | 87.50 | 100.00 | 投资类 |
| 2 | 海南万泉热带农业投资有限公司 | 2,500 | 12.00 | 100.00 | 农业开发 |
| 3 | 海南院士村开发建设有限公司 | 4,655 | 64.45 | 64.45 | 房地产 |
| 4 | 海南院士村酒店物业管理有限公司 | 100 | 80.00 | 物业管理 | |
| 5 | 海南泰信花苑贸易有限公司 | 1,000 | 100.00 | 房地产 | |
| 6 | 海南万泉园林绿化工程有限公司 | 100 | 100.00 | 工程施工 | |
| 7 | 儋州建信酒店管理有限公司 | 100 | 100.00 | 酒店管理 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 1 | 海南山海国际旅游有限公司 | 1,250 | 16.00 | 旅游 |
| 2 | 广州立成投资发展有限公司（注1） | 5,000 | 50.00 | 投资 |
| 3 | 广州市德裕发展有限公司 | 3,000 | 6.00 | 房地产 |
| 4 | 海南康泰投资顾问有限公司 | 100 | 35.00 | 投资 |
| 5 | 海南阳光城股份有限公司 | 28,500 | 33.28 | 房地产 |
| 6 | 广州同达装饰工程有限公司 | 90 | 30.00 | 工程施工 |
| 7 | 上海同达贸易有限公司 | 60 | 10.00 | 贸易 |
| 8 | 海南轩泰业实业公司 | 1,500 | 14.00 | 实业 |
| 9 | 海南万泉琼台农业合作示范区管理有限公司 | 150 | 33.00 | 农业 |
| 10 | 海南兴国发展股份有限公司 | 10,328 | 0.04 | 实业 |
| 11 | 海南金山果菜有限公司 | 4,518 | 22.13 | 流通 |
| 12 | 成都海立建投资有限公司 | 500 | 50.00 | 投资 |