北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

（上接C30版）

深圳建信拟以其持有合肥润信100%的股权认购ST天桥本次发行的股份。根据中联评估出具的中联评报字[2008]第222号《资产评估报告书》，合肥润信资产总额调整后账面值为27,308.35万元，评估值为39,328.03万元；负债总额调整后账面值为22,844.50万元，评估值为22,844.50万元；净资产调整后账面值为4,463.85万元，评估值为16,483.53万元。

（十）海南院士村

1、基本情况

公司名称：海南院士村开发建设有限公司

注册号：460000000114622

住所：海口市琼州大道向东楼二楼

法定代表人：黎波

注册资本：4,655万元

实收资本：4,655万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2002年4月8日

税务登记证号：琼地税海口字460100735814638

组织机构代码证号：73581463-8

房地产开发资质：暂定资质（[2005]琼建房开证暂字第5233号）

经营范围：开发和经营位于海口市美兰区的中国院士村项目，房地产开发经营，建筑材料、商品的销售，园林工程，室内外装饰装修工程，酒店及餐饮服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

2、历史沿革

海南院士村成立于2002年4月8日，注册资本1,000万元，其中：海南铭信投资有限公司（2002年7月15日更名为“海南万泉投资有限公司”）出资500万元，持股50%；同达股份出资250万元，持股25%；海南兴平实业总公司出资250万元，持股25%。

2002年7月15日，海南万泉投资有限公司与同达股份签订《股权转让协议》，将其所持海南院士村15%股权转让给同达股份。2002年8月21日，经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：同达股份出资400万元，持股40%；海南万泉投资有限公司出资350万元，持股35%；海南兴平实业总公司出资250万元，持股25%。

2003年6月10日，海南兴平实业总公司与海南万泉投资有限公司签订《股权转让协议》，将其所持海南院士村25%股权全部转让给海南万泉投资有限公司。

2003年7月3日，经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：海南万泉投资有限公司出资600万元，持股60%；同达股份出资400万元，持股40%。

2003年7月23日，根据海南院士村股东会决议并经海南省工商行政管理局核准，海南院士村注册资本增至3,000万元，其中：海南万泉投资有限公司增资1,200万元，共出资1800万元，占60%；同达股份增资800万元，共出资1,200万元，持股40%。

2003年11月5日，同达股份与上海久阳房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，将其所持海南院士村40%股权全部转让给上海久阳房地产开发有限公司。2003年11月24日，经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：海南万泉投资有限公司出资1,800万元，持股60%；上海久阳房地产开发有限公司出资1,200万元，持股40%。

2003年11月29日，海南万泉投资有限公司与上海九阳投资有限公司签订《股权转让协议》，将其所持海南院士村9%股权转让给上海九阳投资有限公司。2003年12月1日，经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：海南万泉投资有限公司出资1,530万元，持股51%；上海久阳房地产开发有限公司出资1,200万元，持股40%；上海九阳投资有限公司出资270万元，持股9%。

2005年8月10日，上海久阳房地产开发有限公司与海南建信签订《股权转让合同书》，将其所持海南院士村40%股权转让给海南建信；上海九阳投资有限公司与海南万泉投资有限公司签订《股权转让合同书》，将其所持海南院士村9%股权转让给海南万泉投资有限公司。同日，经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：海南万泉投资有限公司出资1,800万元，持股60%；海南建信出资1,200万元，持股40%。

2008年3月31日，经海南省工商行政管理局核准，海南万泉投资有限公司将其所持60%股权全部转让给海南建信，海南院士村成为海南建信的一人有限责任公司。

2008年4月23日，根据海南建信作出的股东决定以及正元投资与海南建信、海南院士村签订的《海南院士村开发建设有限公司增资协议》，正元投资对海南院士村增资10,000万元，其中1,655万元计入注册资本。海南院士村变更为有限责任公司，注册资本变更为4,655万元，其中：海南建信出资3,000万元，持股比例为64.45%；正元投资增资1,655万元，持股比例为35.55%。

3、股权结构

截至本报告摘要签署日，公司股权结构如下：

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4、最近二年一期主要财务数据

根据中瑞岳华专审字[2008]第701号审计报告，海南院士村2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下（假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表）：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

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（2）利润表主要数据

单位：元

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（3）现金流量表主要数据

单位：元

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5、担保和负债情况

（1）负债情况

截止2008年4月30日主要负债情况如下：

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其他应付款主要是应付海南建信内部借款及资金占用费5,603.49万元，借款利率为年息8.00%。

（2）对外担保情况

截至2008年4月30日，海南院士村不存在对外担保。

6、主营业务情况

（1）本部

海南院士村无历史开发项目，目前正开发建设位于海口市东海岸的海南中国院士村项目，项目占地30.41万平方米。项目总建筑面积为10.17万平方米，分二期建设。

该项目位于海口市美兰区江东新市区滨海旅游区，距海口市中心8公里，距美兰国际机场12公里，距海文高速5公里。东临海滨五星级皇冠酒店，南临规划中的高尔夫球场，西临拟建滨海度假区，北临琼州海峡，拥有沙滩450多米。

在建项目基本情况表

单位：万元/万平方米

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在建项目进程安排

单位：万平方米

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（2）海南泰信花苑贸易有限公司

海南泰信花苑贸易有限公司无历史开发项目，目前正在开发建设信达·滨海花园项目。该项目位于江东组团琼山大道以西，南至琼文高速公路，西依南渡江，北濒琼州海峡，与海口市中心区仅一江之隔。项目占地面积2.71万平方米，规划建筑面积1.66万平方米，建筑容积率为0.622。

在建项目基本情况表

单位：万元/万平方米

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在建项目进程安排

单位：万平方米

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7、相关权证办理情况

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8、海南院士村的其他主要资产

根据海南院士村出具的相关说明，除房地产项目项下土地使用权外，海南院士村无其他土地使用权和房产。

9、本次发行股份购买资产相关评估情况

海南建信拟以其持有的海南院士村64.45%股权、正元投资拟以其持有的海南院士村35.55%股权认购ST天桥本次发行的股份。根据中联评估出具的中联评报字[2008]第223号《资产评估报告书》，海南院士村资产总额调整后账面值为18,860.04万元，评估值为34,776.76万元；负债总额调整后账面值为6,271.50万元，评估值为6,271.50万元；净资产调整后账面值为12,588.54万元，评估值为28,505.26万元。

（十一）上海立人

1、基本情况

公司名称：上海立人投资管理有限公司

注册号：310000000032363

住所：浦东东方路818号众城大厦23层

法定代表人：周立武

注册资本：10亿元

实收资本：10亿元

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：1994年11月14日

税务登记证号：国地税沪字310115133828151号

组织机构代码证号：13382815－1

经营范围：企业投资与资产经营管理，自有房屋租赁，投资咨询，财务顾问，经济信息咨询，信息软件开发、销售，国内贸易（除专项规定外），产权经纪。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2、历史沿革

上海立人前身为上海立人财经咨询顾问有限公司，系根据中国人民建设银行信托投资公司《关于同意筹办投资咨询顾问公司的批复》（建总托发字[94]第53号），于1994年11月14日登记设立，公司类型为有限责任公司，注册资本110万元，其中：中国人民建设银行信托投资公司上海证券业务部出资99万元，持股90%；晋城市银信实业公司出资11万元，持股10%。

1997年4月22日，经上海市工商行政管理局核准，上海立人财经咨询顾问有限公司注册资本增至2,000万元，其中：中国人民建设银行信托投资公司上海证券业务部（1995年被取消法人资格，其股权由中国人民建设银行信托投资公司持有；1996年10月，中国人民建设银行信托投资公司更名为中国信达信托投资公司）出资1,800万元，持股90%；晋城市银信实业公司出资200万元，持股10%。

1998年，中国信达信托投资公司分别于4月6日与北京志成信息实业有限公司、于4月9日与琼海农贸展品交易批发中心有限责任公司、于4月16日与深圳建信投资发展有限公司签订《股权转让协议》，将其所持上海立人财经咨询顾问有限公司36%股权、19.5%股权和19.5%股权转让给上述3家受让方。

1998年8月31日，晋城市银信实业公司与海南建信酒店物业管理有限公司签订《股权转让协议》，将其所持上海立人财经咨询顾问有限公司10%股权转让给海南建信酒店物业管理有限公司。

1998年10月26日，根据上海市人民政府《关于同意设立上海立人投资管理股份有限公司的批复》（沪府体改审[1998] 068号），中国信达信托投资有限公司、北京志成信息实业有限公司、深圳建信、海南琼海农贸展品交易批发中心有限责任公司、海南建信酒店物业管理有限公司对上海立人财经咨询顾问有限公司进行股份制改造，发起设立“上海立人投资管理股份有限公司”。上海立人投资管理股份有限公司注册资本为2,000万元，其中：中国信达信托投资有限公司持有300万股，持股15%；北京志成信息实业有限公司持有720万股，持股36%；海南建信酒店物业管理有限公司持有200万股，持股10%；深圳建信持有390万股，持股19.5%；海南琼海农贸展品交易批发中心有限责任公司持有390万股，持股19.5%。

2002年8月29日，根据上海市人民政府经济体制改革办公室《关于同意上海立人投资管理股份有限公司部分股东转让股权的批复》（沪府体改批字[2002]第030号），北京志成信息实业有限公司将其所持720万股转让给信达投资，海南建信酒店物业管理有限公司将其所持200万股转让给海南万泉投资有限公司。上海立人投资管理股份有限公司股权结构变更为：信达投资持有720万股，持股36%；深圳建信持有390万股，持股19.5%；海南万泉热带农业投资有限公司（由海南琼海农贸展品交易批发中心有限责任公司更名而来）持有390万股，持股19.5%；中国信达信托投资公司持有300万股，持股15%；海南万泉投资有限公司持有200万股，持股10%。

2003年10月15日，中国信达下发《关于划转原中国信达信托投资公司资产的通知》（信总函[2003]237号），决定由信达投资承接中国信达依据《财政部关于中国信达信托投资公司拆分划转的函》（财金[2001]49号）自中国信达信托投资公司划转的上海立人投资管理股份有限公司股权。

2005年6月29日，根据上海市人民政府《关于同意上海立人投资管理股份有限公司增资扩股的批复》（沪府发改批[2005]第005号），上海立人投资管理股份有限公司以未分配利润2,000万元转增实收资本，股本增至4,000万股，股权结构变更为：信达投资持有1440万股，持股36%；深圳建信持有780万股，持股19.5%；海南万泉热带农业投资有限公司持有780万股，持股19.5%；中国信达信托投资公司持有600万股，持股15%；海南万泉投资有限公司持有400万股，持股10%。

2008年4月2日，经上海市工商行政管理局核准，深圳建信、海南万泉热带农业投资有限公司、中国信达信托投资公司将其所持股份转让给信达投资，上海立人投资管理股份有限公司变更为一人有限责任公司，名称变更为“上海立人投资管理有限公司”。

2008年4月15日，根据上海立人2008年度临时股东决定，并经上海市工商行政管理局核准，上海立人以2007年未分配利润、盈余公积金、资本公积共计9,000万元转增资本，信达投资再以现金方式增资87,000万元，上海立人注册资本增至100,000万元。根据事诚会师[2008]第6153验资报告，截至2008年4月14日止，上海立人已将未分配利润、盈余公积金、资本公积、货币资金共计96,000万元转增实收资本。

3、股权结构

截至本报告摘要签署日，上海立人的股权结构图如下：

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4、最近二年一期主要财务数据

根据中瑞岳华专审字[2008]第699号审计报告，上海立人2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下（假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表）：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

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（2）利润表主要数据

单位：元

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（3）现金流量表主要数据

单位：元

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5、上海立人及其控股子公司的主要资产

登记在“上海立人投资管理股份有限公司”名下的房产有11项，但尚未取得土地使用权证，土地使用权人均为原开发商，具体情况如下：

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2008年4月11日，上海立人与信达投资签署《资产转让协议》，购买信达投资拥有的部分商业房地产资产。该部分房地产资产的具体情况如下：

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上述房地产资产的房屋所有权证、土地使用权证手续办理情况如下：

（1）房屋所有权证、土地使用权证均已登记至上海立人名下的房产为以下6项：

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（2）房屋所有权证已变更登记至上海立人名下、土地使用权证正在办理的房产为以下5项：

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（3）已进房地产交易中心或取得房屋所有权证时间明确的房产为以下8项：

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（4）未进交易中心或取得房屋所有权证时间不明确的房产为以下4项：

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信达投资已出具书面承诺：“对于我公司与上海立人投资管理有限公司于2008年4月11日所签《资产转让协议》项下转让价格为1,012,244,032.47元的23项房产，我公司将在贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日前，完成上述所有房产权属证书的办理工作；如届时未能全部办理完毕，对未能办理部分，我公司承诺股东大会召开日后三个月内办理完毕，如上述承诺期限届满后仍未能办理的，我公司承诺将向上海立人投资管理有限公司退回未办理权属证书的房产的原转让价款，并以现金方式补足评估增值部分。上述23项房产的土地使用权证将于贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内完成过户手续，如因未能办理土地使用权证给贵公司造成经济损失，由我公司承担”。

（5）广州立成

根据上海立人出具的说明，广州立成拥有位于广州市中山五路219号中旅商业城的房产2项，其中：中旅商业城负一层2-12号商铺、第10-14层1-20号写字楼以及第17层13、15号写字楼系广州立成于2006年1月通过司法拍卖以14,152.3万元竞购取得，并经广东省江门市中级人民法院于2007年6月15日下达的（2007）江中法执字第17-30-3号民事裁定书确认，面积为29,471.245平方米；中旅商业城商铺第8层C区、第9层商铺、第15层写字楼、第17层12、20号单元房产系广州立成于2007年5月通过拍卖以5,380万元竞购取得，面积为11,875.6平方米。

6、担保和负债情况

（1）负债情况

截止2008年4月30日主要负债情况如下：             单位:人民币元

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其他应付款期末数中包括应付信达投资出售资产款32,666.40万元，其他往来款6,402.62万元；应付其他关联方海南建信投资管理有限公司款1,687.71万元。

（2）对外担保情况

截至2008年4月30日，上海立人不存在对外担保。

7、主营业务情况

上海立人最近三年的业务以资产管理、房地产投资和处置不良债权为主。资产管理业务是上海立人的传统支柱业务，投资领域涉及股票、债券、期货和黄金等，资产管理的持续稳定收益构成公司的核心利润。

在向信达投资购买23项物业资产之后，上海立人的业务将转向以持有性物业出租为主。上海立人将利用电脑网络等先进技术及手段，建立物业管理信息系统，使日常管理工作自动化。

上海立人将尽可能以完善的环境和富有特色的服务，树立上海立人的市场地位和品牌形象，稳定长期租户及吸引潜在的租户。同时，上海立人将增加经营商务、广告等附属性延伸服务，通过严格管理、规范经营，确保物业管理开支用得其所，以较低成本提供最好的环境，获得最好的经济效益。

由于持有性物业地域分布全国多个城市、管理半径较大，公司全部自行经营管理会存在诸多问题，加大管理成本。因此，需要根据具体情况采用不同的经营管理模式，具体的模式有以下几种：

（1）租赁模式：即通过签订租赁协议，将公司持有性物业租赁给目标客户使用，公司收取租金实现收益目标。

（2）委托经营管理模式：即委托专业机构进行物业和市场分析与评估，确定项目市场定位与经营业态。由被委托的专业机构组建项目经营管理团队，负责项目公司的各项经营管理，上海立人通过审批项目年度经营预算与各项工作计划，以及其他各种监控手段监督项目运行情况，实现收益目标。

针对租赁模式，上海立人将采取如下措施：

（1）制订持有性物业租金方案

①分析市场上同类持有性物业有关情况进行市场定位，详细了解市场上尤其是物业所在区域内主要竞争对手的出租情况，结合自己持有性物业的特点和优势进行市场定位，确定持有性物业的租金水平和主要租户量，然后再分析可能出现的租户类型及其要求等，确定市场推广宣传策略。

②确定不同情况下的持有性物业出租率及租金水平

根据持有性物业价值情况，以及预期对投资回报率的估算，确定在乐观、一般等不同情况下，完成投资回报率所要求达到的出租率和租金水平。

③确定持有性物业的基本租金并根据实际情况进行修正

根据上述分析，调查计算结果，可确定持有性物业的基本租金，然后结合考虑持有性物业的楼层、朝向、面积及租期等因素，灵活修正物业内各部分面积的租金。

（2）制订持有性物业出租及宣传策略

①制订出租策略

制订出租策略，最主要的是进行市场分析。先了解同类持有性物业及竞争对手的情况，对同类持有性物业的市场需求增长趋势，进行细致的调查分析，以及对主要竞争对手的出租策略、租金水平和出租率等情况进行详细的调查掌握；其次，调查分析对现有持有性物业的满意及不满意之处，深入了解各种类型租户对持有性物业现状的要求、期望及所能承担的租金水平，以便在制订出租策略过程中做到扬长避短。

②制订宣传策略

确定宣传主题。宣传的主题应是持有性物业的特性和质量，主要宣传介绍持有性物业所处地理位置、交通情况、周边环境、配套设施和涉及持有性物业管理优质服务等方面。

做好宣传推广工作。拟采用多渠道、多方式相结合等手段，选择适当的媒体宣传持有性物业，向潜在租户展示持有性物业的品质和优势，以及持有性物业管理人员良好素质和服务水平。

（3）搭配和优化租户组合

①选择承租期长和短的租户相搭配

一般来说，持有性物业倾向于稳定的租金收益，所以承租期较长对物业管理更为有利。但是，也在一定程度上影响了持有性物业的变通，以及与租户之间关系矛盾化解。因此，选择长短结合的方式，给持有性物业经营管理将带来更大的弹性空间。

②优化租户组合，使持有性物业经营得以持续发展

持有性物业持续发展的根本在于满足租户的多种需要，让他们有一种认同感和归属感。在此，可通过持有性物业的合理空间分布格局，形成集聚效应和层次效应，也即所谓优化租户组合。

（4）制订可行有效的租金收取方案

为尽量减少租户迟交或拖欠租金，并和租户建立良好的信任关系，必须制定可行的租金收取方案。

①制定松紧结合的租金收取方案

虽然租金收取有一定的时间限制，但也要保留一定的弹性，以便保持与租户建立良好的信任关系，对于提高持有性物业的出租率有很大作用。

②选择合理收租时间及灵活方法

根据租户的收入特点，灵活地选择收租方式，合理确定收租时间，保证足额收回租金。此外，还可采取主动的收租方式，如适时有礼的电话、信函或亲临访问等。

8、本次发行股份购买资产相关评估情况

信达投资拟以其持有的上海立人100%股权认购ST天桥本次发行的股份。根据中联评估出具的中联评报字[2008]第224号《资产评估报告书》，上海立人资产账面价值148,138.35万元，调整后账面值148,138.35万元，评估值160,128.71万元，评估增值11,990.36万元，增值率8.09 %。负债账面值47,198.81万元，调整后账面值47,198.81万元，评估值47,198.81万元，无评估增减值。净资产账面价值100,939.54万元，调整后账面值100,939.54万元，评估值112,929.90万元，评估增值11,990.36万元，增值率11.88%。

第五节 本次发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

本次发行股票的价格为不低于公司第7届22次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价，由于公司讨论本次重大资产重组事项，公司股票于2007年8月6日停牌。公司于2008年5月5日召开了董事会，并于2008年5月6日公告了相关董事会决议。

本次发行股份的价格为6.00元/股，超出本公司2007年8月6日股票停牌前20个交易日股票交易均价（5.94元/股）的1.01%。

本次发行定价基准日至本次发行期间，上市公司如有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。

二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行采用非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准后，本公司将向信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速发行105028.72万股的股份，本次拟发行股份占发行后总股本的67.88%。

四、锁定期情况及承诺

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速自愿做出相关承诺：以资产认购ST天桥发行的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

五、上市公司本次交易前后主要财务数据

根据中磊对青鸟天桥截至2008年4月30日财务报告出具的中磊审字[2008]第1102号《审计报告》和中瑞岳华对青鸟天桥备考财务报告出具的中瑞岳华专审字[2008]第693号《专项审计报告》，以2008年4月30日的财务数据为基础进行测算比较，完成本次交易之后，归属于母公司公司净资产将增加411,701.53万元，增加至411,853.04万元，增长率为271738.42%；公司总股本将增加105,028.72万股，增加至154,732.21万股，增长率为211.31%；每股净资产增加2.66元，增长88566.67%；公司总资产增加至1,200,910.18万元，增长900.36%；负债为111,651.66万元，增加至763，052.82万元，资产负债率将从93.01%下降至63.54%。

具体数据如下：

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六、本次发行股份前后上市公司的股权结构

本次发行股份前上市公司的股权结构如下（2008年4月30日）：

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本次发行股份总数为105,028.7232万股，其中，向信达投资发行79,194.8783万股，向深圳建信发行2,747.2550万股，向海南建信发行3,061.9400万股，向正元投资发行10,000.3833万股，向赣粤高速发行10,024.2666万股。本次发行完成后，青鸟天桥总股本将增至154,732.2168万股，股权结构如下：

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七、上市公司控制权变化情况

本次交易前，信达投资受让公司原第一大股东东方国兴所持公司63,578,766股股份中的60,000,000股，过户手续已于2008年5月19日完成。因此，信达投资持有公司12.07%的股份，成为公司的第一大股东。

本次交易完成后，预计信达投资直接持有公司的股份比例将进一步上升至55.06%，从而成为公司控股股东。信达投资及其一致行动人持有公司的股份比例将达到58.82%。

与此同时，由于信达投资认购新增股份，触发要约收购义务，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，信达投资及其一致行动人需向中国证监会报请豁免要约收购义务。

第六节 财务会计信息

一、本次拟出售资产财务会计信息

中磊对本公司拟出售资产最近两年及一期的财务报告出具了中磊审字[2008]第1102号《专项审计报告》，审计意见类型为保留意见。保留事项及原因详见本报告书“第七章 本次交易的合规性分析”之“九、本次交易完成后，产生非标准审计意见的重大事项将得以消除”。

公司本次拟出售资产的最近两年及一期经审计的财务报表如下：

资产负债表

编制单位：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产） 单位：元

■

利润表

编制单位：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产） 　单位：元

■

合并资产负债表

编制单位：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产） 单位：元

■合并利润表

编制单位：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产） 　 单位：元

■

二、本次拟购买资产财务会计信息

（一）上海信达

中瑞岳华对上海信达最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字[2008]第703号《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。

上海信达最近两年及一期经审计的财务报表如下：

资产负债表

编制单位:上海信达                                                         金额单位：元

■

利润表

编制单位:上海信达                                                         金额单位：元

■

现金流量表

编制单位:上海信达金额单位：元

■

（二）宁波信达

中瑞岳华对宁波信达最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字[2008]第704号《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。

宁波信达最近两年及一期经审计的财务报表如下：

资产负债表

单位：元

■

（下转C32版）

项目	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总额	187,561,301.32	85,104,881.28	79,229,962.38
负债总额	61,677,350.97	48,726,489.58	50,594,189.22
少数股东权益	-	-	-
归属于母公司股东权益	125,883,950.35	36,378,391.70	28,635,773.16

项目	2008年1－4月	2007年度	2006年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-126,654.14	-707,381.46	-504,458.32
利润总额	-126,654.14	-707,381.46	-504,758.32
净利润	-126,654.14	-707,381.46	-504,758.32

项目	2008年1－4月	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	10,337,346.64	33,798,877.37	-40,006,998.20
投资活动产生的现金流量净额	-10,377,436.21	-35,137.00	-37,830.00
筹资活动产生的现金流量净额	100,000,000.00	-33,679,400.00	40,000,000.00
现金及现金等价物净增加额	99,959,910.43	84,340.37	-44,828.20

项目	金额（元）	占比（%）
其他应付款	61,574,876.23	99.83%
负债合计	61,677,350.97	100.00%

项目名称	开工日期	竣工日期	占地面积	规划建 筑面积	可销售 面积	预计可销售总额	已实现销售额
海南中国院士村	2008年	2011年	30.41	10.17	10.17	90,000.00	0.00

项目名称	规划建筑面积	项目进程	2008年	2009年	2010年
海南中国院士村	10.17	开工面积	5.87		4.3
		竣工面积			5.87

项目名称	开工日期	竣工日期	占地面积	规划建 筑面积	可销售 面积	预计可 销售总额	已实现销售额
信达滨海花园	2008	2009	2.71	1.66	1.56	5795.4	0

项目名称	规划建筑面积	项目进程	2008年	2009年	2010年
信达滨海花园	1.66	开工面积	1.66
		竣工面积		1.66

项目名称

土地证

建设工程 规划许可证号

建设用地规划许可证号

建设工程 施工许可证号

商品房预售许可证号

号码

取得方式

海南中国院士村

海口市国用（2007）第007058号

协议

无

重新换证中

无

无

海口市国用（2007）第007061号

信达滨海花园

海口市国用（2005）第001290号

出让

无

2007222

无

无

项目	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总额	1,630,662,071.55	708,173,172.53	427,950,412.23
负债总额	591,607,776.54	473,070,925.26	299,358,611.81
少数股东权益	32,536,231.33	25,812,531.67	7,523,150.11
归属于母公司股东权益	1,006,518,063.68	209,289,715.60	121,068,650.31

项目	2008年1－4月	2007年度	2006年度
营业收入	11,941,602.65	29,628,958.01	11,031,054.47
营业利润	-8,216,552.91	58,282,180.22	-14,094,020.52
利润总额	-8,228,384.58	58,285,901.19	-14,032,210.68
净利润	-6,777,219.71	49,009,971.99	-12,083,961.85

项目	2008年1－4月	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-139,083,232.23	268,967,649.29	-11,165,611.72
投资活动产生的现金流量净额	-713,430,902.20	-97,587,585.95	-123,901,474.3
筹资活动产生的现金流量净额	814,408,694.16	-56,386,958.05	173,913,003.2
现金及现金等价物净增加额	-38,105,440.27	114,993,105.30	38,845,917.14

序号	房地权证号	面积 （平方米）	座落	用途	取得 方式
1	沪房地市字（1998）第005459号	134.72	东方路818号23层23A	办公	自购
2	沪房地市字（1998）第005458号	125.45	东方路818号23层23B	办公	自购
3	沪房地市字（1998）第005457号	134.72	东方路818号23层23C	办公	自购
4	沪房地市字（1998）第005455号	125.45	东方路818号23层23D	办公	自购
5	沪房地市字（1998）第005456号	134.72	东方路818号23层23E	办公	自购
6	沪房地市字（1998）第005460号	125.45	东方路818号23层23F	办公	自购
7	沪房地市字（1998）第005454号	134.72	东方路818号23层23G	办公	自购
8	沪房地市字（1998）第005461号	125.45	东方路818号23层23H	办公	自购
9	沪房地市字（1998）第005635号	140.09	东方路1359号2号楼14B	住宅	自购
10	沪房地市字（1998）第005634号	140.09	东方路1359号2号楼14D	住宅	自购
11	沪房地长字（2003）第021073号	137.15	延安西路610弄48号4座6D室	住宅	自购

序号	地点	资产 名称	总面积 (平方米)	2007年末账面净值(万元)	房屋所有权证号	土地使用权证号
1	天津	办公楼	2,007.01	1,715.31	4-1门：南开字第040029049	南民国用（2000）字第723号
					4-2门：南开字第040029050号	南民国用（2000）字第724号
					4-3门：南开字第040029076号	南民国用（2000）字第725号
					1-1门：南开字第040029052号	南民国用（2000）字第722号
2	石家庄	万隆大厦办公楼	9,138	4,763.81	石房权证东字第212000993	桥东国有(95)字第685号
3	太原	办公楼及附属	10,702.34	1,161.29	房权证并字第00122476号 房权证并字第00122477号	并政地国用（2004）第20266号
4	沈阳	沈阳东宇大厦	4,205.44	1,558.56	沈房权证和平证第14840号
5	大连	大连博览酒店	910.82	794.55	大房权证中单字第2004200083号	有，未分割
6	长春	办公楼	4,658.97	2,536.63	长房权字第10305560号	无
7	上海	申能国际大厦	3,242.34	2,731.55	沪房地卢字（1999）第000150号	119-4.510-5地号：卢湾区淮海街道12坊1/1丘
8	南京	办公用房	2,319.18	1,569.75	宁房权证鼓字第125947号
9	福州	福州市鼓屏路105号综合楼6-9层	2,025.72	283.74	榕房权证R字第0480540号	闽国用（2004）第0509号
10	南昌	信达大厦	19,593.44	9,688.15	洪房权证西字第218807号	洪土国用(登西2003)第627号
11	郑州	办公楼	11,121.31	2,230.13	郑房权字第010159号郑房权字第066986号	郑国用(1997)字第4657号
12	武汉	国际金融贸易大厦	6,720	1,355.56	武房权证昌字第200217173号	武国用(2003)296号
13	广州	建和中心	26,826.78	31,620.13	穗房地证字第0489175号--穗房地证字第0489191号	两证合一
14	深圳	联合广场A座29层	2,461.68	1,230.15	深房地字第3000120047--3000120053,3000120056--3000120059,3000120156
15	成都	蜀都大厦	3,123	824.86	权字第111472号	川国用（2004）字第00335号
16	昆明	银佳大厦4、19、20层	3,059.89	1,117.47	昆明市房权证字第200551560	无
17	济南	青岛世纪大厦写字楼	10,453.61	7,024.19	青房地权市字第320012号	两证合一
18	广州	广州荔湾广场商铺	1,028	2,328.46	粤房地证字第C0912682--第C0912689	两证合一
19	广州	广州东环支行大楼1－3层	1,907	3,361.30	粤房地证字第C1559747号、第C1552549号	两证合一
20	上海	上海建京大厦	22,226.90	14,940.48	沪房地静字（2005）第008551号，沪房地静字（2005）第008552号
21	深圳	深圳银荔大厦八楼	1,454.24	973.85	深房地字第3000120047--3000120053,3000120056--3000120059,3000120156	两证合一
22	南宁	民族宫二、三层商业中心	12,638	7,132.51	北房权证（2002）字第00043684号—第00043698号、第00043718号	建设用地批准书北海市[2003]地字第100267号、第100270号
23	银川	万国城	4040.47	282	银房权证兴庆区字第141934、141935号	无
	合计		165,864.14	101,224.4

序号	所在办 事处	固定资产名称	总面积 （平方米）	账面净值 （万元）	房屋所有权证号	土地使用权 证号
1	南京	办公用房	2,319.18	1,569.75	宁房权证鼓转字第335898号	宁鼓国用（2008）第04760号
2	济南	青岛世纪大厦	10,453.61	7,024.19	青房地权市字第380138号	两证合一
3	天津	办公楼	2,007.01	1,715.31	津字第104020812214号、津字第104020812215号、津字第104020812217号	两证合一
4	深圳	联合广场A座29层	2,461.68	1,230.15	深房地字第3000521250号、深房地字第3000521247号、深房地字第3000521383号、深房地字第3000521251号、深房地字第3000521354号、深房地字第3000521254号、深房地字第3000521253号、深房地字第3000521362号、深房地字第3000521248号、 深房地字第3000521370号、深房地字第3000521270号、深房地字第3000521598号	两证合一
5	深圳	深圳银荔大厦八楼	1,454.24	973.85	深房地字第3000521653号	两证合一
6	成都	蜀都大厦	3,123	824.26	成房权监证字第1685004号	川国用（2008）第00357号
合计			21,818.72	13,337.51

序号	所在办 事处	固定资 产名称	面积 （平方米）	账面净值 （万元）	房屋所有权证号
1	沈阳	沈阳东宇大厦	4,205.44	1,558.56	沈房权证中心字第N060040805
2	昆明	银佳大厦4、19、20层	3,059.89	1,117.47	昆明市房权证字第200825051号
3	长春	办公楼	4,658.97	2,536.63	长房权字103002938号
4	南昌	信达大厦	19,593.44	9,688.15	洪房权证西字第100057507号
5	银川	万国城	4,040.47	282	银房权证兴庆区字第200808227号 银房权证兴庆区字第200808228号
合计			35,558.21	15,182.81

序号	所在办事处	固定资产名称	总面积 （平方米）	账面净值 （万元）
1	上海	申能国际大厦	3,242.34	2,731.55
2	上海	上海建京大厦	22,226.90	14,940.48
3	石家庄	万隆大厦办公楼	9,138	4,763.81
4	广州	荔湾广场商铺	1,028	2,328.46
5	广州	东环支行大楼1-3层	1,907	3,361.30
6	大连	大连博览酒店	910.82	794.55
7	广州	建和中心	26,826.78	31,620.13
8	福州	福州市鼓屏路105号综合楼6-9层	2,025.72	283.74
合计			67,305.56	60,824.02

序号	所在办 事处	固定资产名称	总面积 （平方米）	账面净值（万元）
1	太原	办公楼及附属	10,702.34	1,161.29
2	郑州	办公楼	11,121.31	2,186.58
3	武汉	国际金融贸易大厦	6,720	1,355.56
4	南宁	民族宫二、三层商业中心	12,638	7,132.51
合计			41,181.65	11,835.94

项目	金额（元）	占比（%）
预收款项	177,000.00	0.03%
其他应付款	415,726,659.91	70.27%
负债合计	591,607,776.54	100%

	本次交易前	本次交易后	变化额	变化比例
每股收益（元/股）（2008年1－4月份）	-0.144	0.046	0.19	－131.94%
归属于母公司净资产（万元）	151.51	411,853.04	411,701.53	271738.42%
股本（万股）	49703.49	154,732.22	105,028.73	211.31%
归属母公司每股净资产（元）	0.003	2.66	2.66	88566.67%
总资产(万元)	120,047.69	1,200,910.18	1,080,862.49	900.36%
负债（万元）	111,651.66	763,052.82	651,401.16	583.42%
资产负债率	93.01%	63.54%	-29.47个百分点

股份类别	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份
国有法人持股	14,622,037	2.94
境内法人持股	38,727,019	7.79
有限售条件股份合计	53,349,056	10.73
二、无限售条件流通股份
人民币普通股	443,685,880	89.27
无限售条件流通股份合计	443,685,880	89.27
三、股份总数	497,034,936	100.00

股份类别	股份数量（万股）	持股比例
有限售条件流通股
信达投资及一致行动人	91,004.0733	58.82%
赣粤高速	10,024.2666	6.48%
正元投资	10,000.3833	6.46%
无限售条件流通股	43,703.4936	28.24%
合计	154,732.2168	100.00%

资产	剥离资产(2008年4月30日）	剥离资产(2007年12月31日）	剥离资产(2006年12月31日）
流动资产：
货币资金	3,011,273.70	24,194,043.19	543,077.64
交易性金融资产			-
应收票据			-
应收账款	35,790,305.06	63,567,328.93	96,525,816.77
预付款项	17,263,368.86	15,080,219.65	19,843,563.25
应收利息			-
应收股利	43,864,057.83	15,872,827.83	-
其他应收款	99,287,788.89	206,910,564.00	315,164,811.34
存货	11,356,700.27	17,933,932.40	17,781,026.91
一年内到期的非流动资产			-
其他流动资产			-
流动资产合计	210,573,494.61	343,558,916.00	449,858,295.91
非流动资产：			-
可供出售金融资产			-
持有至到期投资			-
长期应收款			-
长期股权投资	281,214,821.93	325,367,002.89	430,696,961.89
投资性房地产			-
固定资产	1,741,067.37	1,839,666.47	2,866,892.53
在建工程			-
工程物资			-
固定资产清理			-
生产性生物资产			-
油气资产			-
无形资产	513,500.00	539,500.00	617,500.00
开发支出			-
商誉			-
长期待摊费用	10,546.92	11,865.24	15,820.20
递延所得税资产			-
其他非流动资产			-
非流动资产合计	283,479,936.22	327,758,034.60	434,197,174.62
资产总计	494,053,430.83	671,316,950.60	884,055,470.53
流动负债：
短期借款	56,000,000.00	56,000,000.00	62,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	82,037,235.41	100,911,435.28	100,752,070.66
预收款项	16,207,421.70	23,532,265.21	29,465,288.14
应付职工薪酬	564,788.78
应交税费	2,137,040.04	-900,676.57	753,419.54
应付利息
应付股利	81,705.48	81,705.48	90,605.48
其他应付款	202,669,710.17	53,318,866.95	108,409,595.77
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	50,000,000.00	330,200,000.00	366,012,050.00
流动负债合计	409,697,901.58	563,143,596.35	667,483,029.59
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款	4,000,000.00	4,000,000.00	4,000,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	4,000,000.00	4,000,000.00	4,000,000.00
负债合计	413,697,901.58	567,143,596.35	671,483,029.59
所有者权益：
实收资本	497,034,936.00	497,034,936.00	497,034,936.00
资本公积	204,003,496.71	204,003,496.71	230,751,375.42
减：库存股
盈余公积	69,981,318.32	69,981,318.32	69,981,318.32
未分配利润	-690,664,221.78	-666,846,396.78	-585,195,188.80
所有者权益合计	80,355,529.25	104,173,354.25	212,572,440.94
负债和所有者权益总计	494,053,430.83	671,316,950.60	884,055,470.53

项目	剥离资产损益(2008年1-4月）	剥离资产损益(2007年）	剥离资产损益 (2006年）
一、营业收入	15,953,317.47	176,011,973.98	318,257,492.39
减：营业成本	14,757,647.98	164,999,186.83	301,573,737.98
营业税金及附加	69,202.37	980,958.44	2,793,045.03
销售费用	1,835,418.63	14,620,016.14	11,170,636.32
管理费用	5,231,168.82	18,782,064.22	22,934,295.42
财务费用	2,827,942.66	22,812,895.62	10,869,955.61
资产减值损失	4,847,523.67	52,461,014.75	103,447,643.16
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）			-
投资收益（损失以“-”号填列）	-10,199,338.06	-16,813,637.88	213,135,156.07
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-39,268,568.06	-47,154,460.72	14,754,309.46
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-23,814,924.72	-115,457,799.90	78,603,334.94
加：营业外收入	1,505.22	34,170,519.97	286,260.19
减：营业外支出	4,405.50	363,928.05	1,019,658.55
其中：非流动资产处置损失		3,956.59	109,148.54
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-23,817,825.00	-81,651,207.98	77,869,936.58
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-23,817,825.00	-81,651,207.98	77,869,936.58

资产	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	78,579,499.30	249,924,032.63	246,463,762.85
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	527,000.00
应收账款	260,850,861.15	232,690,859.43	204,391,920.23
预付款项	67,472,813.17	43,165,439.49	136,802,809.94
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收股利	15,872,827.83	15,872,827.83
其他应收款	75,436,629.47	164,042,527.00	226,322,810.43
买入返售金融资产
存货	162,715,676.19	128,348,869.84	115,941,400.16
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	661,455,307.11	834,044,556.22	929,922,703.61
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	118,577,282.24	157,855,415.14	306,888,665.52
投资性房地产	35,275,577.02	35,692,942.98	36,945,040.86
固定资产	88,109,286.11	91,971,084.16	118,956,668.79
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	2,304,150.85	2,450,575.21	2,889,848.29
开发支出
商誉
长期待摊费用	3,899,416.29	4,134,176.53	3,950,507.28
递延所得税资产	6,179,378.50	6,114,801.36	12,765,770.52
其他非流动资产
非流动资产合计	254,345,091.01	298,218,995.38	482,396,501.26
资产总计	915,800,398.12	1,132,263,551.60	1,412,319,204.87
流动负债：
短期借款	106,000,000.00	106,000,000.00	125,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	259,136,401.59	288,773,698.52	254,197,454.33
预收款项	91,001,992.18	79,145,387.71	56,977,389.40
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	5,383,137.74	3,029,955.07	7,802,357.44
应交税费	12,825,002.21	21,488,929.95	3,724,203.63
应付股利	18,730,475.48	81,705.48	90,605.48
其他应付款	201,000,230.99	50,287,819.55	47,582,783.78
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	50,000,000.00	330,200,000.00	366,012,050.00
流动负债合计	744,077,240.19	879,007,496.28	861,386,844.06
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款	4,000,000.00	4,000,000.00	4,650,000.00
预计负债	5,451,380.05	14,718,587.15	166,058.28
递延所得税负债			270,015.27
其他非流动负债
非流动负债合计	9,451,380.05	18,718,587.15	5,086,073.55
负债合计	753,528,620.24	897,726,083.43	866,472,917.61
所有者权益(或股东权益)：
归属于母公司所有者权益合计	79,826,522.27	130,610,943.62	221,596,000.18
少数股东权益	82,445,255.61	103,926,524.55	324,250,287.08
所有者权益合计	162,271,777.88	234,537,468.17	545,846,287.26
负债和所有者总计	915,800,398.12	1,132,263,551.60	1,412,319,204.87

项目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
一、营业总收入	321,092,866.87	1,255,125,101.56	1,214,853,370.27
其中：营业收入	321,092,866.87	1,255,125,101.56	1,214,853,370.27
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	342,958,532.18	1,327,398,898.74	1,390,058,135.75
其中：营业成本	266,515,917.09	1,032,952,887.65	1,078,017,955.01
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	1,188,133.89	8,881,380.10	7,893,226.84
销售费用	32,074,796.09	101,267,805.66	71,061,469.11
管理费用	23,972,801.34	80,211,443.52	82,776,050.75
财务费用	4,528,914.32	26,406,421.45	17,563,226.95
资产减值损失	5,292,852.01	49,523,608.25	104,590,854.97
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	-39,278,132.90	4,087,226.52	216,183,257.83
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-39,278,132.90	-47,225,553.72	-9,062,040.30
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-51,758,680.78	-40,031,218.54	69,133,844.47
加：营业外收入	1,632,892.42	37,747,313.72	3,564,029.99
减：营业外支出	32,868.80	901,019.02	1,471,224.35
其中：非流动资产处置损失	20,838.49	75,105.11	354,408.75
四、利润总额（亏损以“－”号填列）	-50,158,657.16	-3,184,923.84	71,226,650.11
减：所得税费用	281,263.16	1,813,515.69	-213,989.12
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-50,439,920.32	-4,998,439.53	71,440,639.23
归属于母公司所有者的净利润	-50,863,383.92	-33,149,766.46	94,642,262.71
少数股东损益	423,463.60	28,151,326.93	-23,201,623.48

资产	2008.4.30	2007.12.31	2006.12.31
流动资产：
货币资金	329,674,748.62	196,639,389.02	97,847,513.85
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	1,529,600.00	5,244,100.00	2,019,000.00
预付款项	26,473,302.20	29,902,816.20	67,945,127.71
应收利息	-
其他应收款	105,737,288.68	115,438,232.01	381,968,811.81
存货	630,216,252.02	609,829,913.00	669,342,354.70
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	7,803,034.15
流动资产合计	1,093,631,191.52	957,054,450.23	1,226,925,842.22
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	9,800,000.00	9,800,000.00	71,785,718.83
投资性房地产	-	-	-
固定资产	19,825,998.61	18,589,581.34	17,108,551.41
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	64,000.00	68,000.00	80,000.00
开发支出	-	-	-
商誉	34,560,000.00	34,560,000.00	34,560,000.00
长期待摊费用	264,922.57	295,199.45	386,030.05
递延所得税资产	1,634,856.51	1,297,828.90	3,013,272.50
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	66,149,777.69	64,610,609.69	126,933,572.79
资产总计	1,159,780,969.21	1,021,665,059.92	1,353,859,415.01
负债和股东权益	2008.4.30	2007.12.31	2006.12.31
流动负债：
短期借款	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	9,559,228.40	18,241,531.62	27,755,208.84
预收款项	135,782,377.93	118,126,580.78	145,407,602.53
应付职工薪酬	9,649,739.26	14,768,468.11	3,395,010.75
应交税费	54,655,893.72	62,190,065.98	-1,282,773.10
应付利息	1,348,258.67	490,666.67
其他应付款	57,498,173.76	69,706,503.53	578,843,318.75
一年内到期的非流动负债	50,000,000.00	50,000,000.00	-
其他流动负债	2,942,856.21	2,942,856.21	10,745,890.36
流动负债合计	321,436,527.95	336,466,672.90	764,864,258.13
非流动负债：
长期借款	71,038,000.01	32,634,666.67	100,000,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	84,704,740.57	84,704,740.57	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	155,742,740.58	117,339,407.24	100,000,000.00
负债合计	477,179,268.53	453,806,080.14	864,864,258.13
股东权益：
实收资本	418,275,751.50	365,855,751.50	365,855,751.50
资本公积	59,697,699.50	12,117,699.50	96,822,440.07
减：库存股	-	-	-
盈余公积	12,239,536.66	12,239,536.66	3,588,596.76
未分配利润	124,911,806.42	98,385,207.42	-56,283,685.86
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司股东权益小计	615,124,794.08	488,598,195.08	409,983,102.47
少数股东权益	67,476,906.60	79,260,784.70	79,012,054.41
股东权益合计	682,601,700.68	567,858,979.78	488,995,156.88
负债和股东权益总计	1,159,780,969.21	1,021,665,059.92	1,353,859,415.01

项目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
一、营业总收入	23,129,184.27	301,783,696.25	349,603,265.03
其中：营业收入	23,106,304.46	301,688,648.99	349,429,134.54
二、营业总成本	28,421,955.43	328,139,163.57	328,233,743.80
其中：营业成本	11,486,839.99	213,647,025.39	256,730,432.49
营业税金及附加	2,791,520.33	46,546,893.85	30,820,596.69
销售费用	3,253,860.42	7,547,473.81	7,950,249.04
管理费用	11,471,562.03	71,036,391.61	33,282,687.32
财务费用	-473,430.25	1,114,055.25	8,781,826.12
资产减值损失	-108,397.09	-11,752,676.34	-9,332,047.86
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	30,000,000.00	238,585,126.95	719,153.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
三、营业利润（损失以“－”号填列）	24,707,228.84	212,229,659.63	22,088,674.33
加：营业外收入	346,839.25	571,565.59	412,764.99
减：营业外支出	159,745.35	184,697.80	471,471.00
其中：非流动资产处置损失		10,814.78	261.81
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	24,894,322.74	212,616,527.42	22,029,968.32
减：所得税费用	651,601.84	48,842,275.33	19,862,428.57
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	24,242,720.90	163,774,252.09	2,167,539.75
归属于母公司所有者的净利润	26,526,599.01	163,319,833.18	-10,147,691.93
少数股东损益	-2,283,878.10	454,418.91	12,315,231.68

项目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	68,075,252.92	266,187,969.51	197,969,122.08
收到的税费返还	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	35,954,975.41	303,180,128.14	150,131,402.52
经营活动现金流入小计	104,030,228.33	569,368,097.65	348,100,524.60
购买商品、接受劳务支付的现金	36,504,759.06	143,812,716.41	158,724,839.60
支付给职工以及为职工支付的现金	9,855,084.66	17,729,539.43	14,353,841.88
支付的各项税费	12,540,526.16	31,199,449.85	30,233,812.27
支付其他与经营活动有关的现金	47,781,577.18	286,561,668.70	116,952,422.48
经营活动现金流出小计	106,681,947.06	479,303,374.39	320,264,916.23
经营活动产生的现金流量净额	-2,651,718.73	90,064,723.26	27,835,608.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	472,949,667.01	-
取得投资收益收到的现金	-	-	100.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	42,800.00	86,000.00	160,245.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	42,800.00	473,035,667.01	160,345.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	74,215.91	709,178.00	1,987,674.80
投资支付的现金	-	150,000.00	500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	74,215.91	859,178.00	2,487,674.80
投资活动产生的现金流量净额	-31,415.91	472,176,489.01	-2,327,329.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	100,000,000.00	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	37,000,000.00	32,000,000.00	255,400,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	253,609.53
筹资活动现金流入小计	137,000,000.00	32,000,000.00	255,653,609.53
偿还债务支付的现金	-	475,000,000.00	291,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,281,505.76	20,358,823.51	20,176,885.97
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	68,000.00	284,581.03
筹资活动现金流出小计	1,281,505.76	495,426,823.51	311,461,467.00
筹资活动产生的现金流量净额	135,718,494.24	-463,426,823.51	-55,807,857.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-22,513.59
五、现金及现金等价物净增加额	133,035,359.60	98,791,875.17	-30,299,578.90
加：期初现金及现金等价物余额	196,639,389.02	97,847,513.85	128,147,092.75
六、期末现金及现金等价物余额	329,674,748.62	196,639,389.02	97,847,513.85

资     产	2008.4.30	2007.12.31	2006.12.31
流动资产：
货币资金	698,016,977.05	476,391,976.40	223,479,717.43
交易性金融资产	-	-	1,085,600.00
应收票据	-	-	-
应收账款	1,946,550.00	32,537.50	2,780,219.46
预付款项	98,650,279.00	122,720,128.00	112,434,616.00
应收利息	-	-	-
其他应收款	109,917,399.17	134,159,592.29	313,078,535.75
存货	1,751,348,914.55	1,503,033,765.93	1,086,465,853.23
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	1,653,648.33	-	-
流动资产合计	2,661,533,768.10	2,236,338,000.12	1,739,324,541.87
非流动资产：
可供出售金融资产	227,640,881.60	338,615,811.38	107,938,291.04
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	108,075,847.40	96,419,735.39	73,979,598.34
投资性房地产	15,138,531.32	15,953,859.86	20,197,916.41
固定资产	44,861,569.82	45,460,614.81	37,604,877.96
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	3,770,783.02	3,805,262.42	3,908,700.62
开发支出	-	-	-
商誉	302,526,150.00	-	-
长期待摊费用	622,771.52	566,066.31	74,393.41
递延所得税资产	4,575,978.22	4,333,698.61	4,867,002.15
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	707,212,512.90	505,155,048.78	248,570,779.93
资产总计	3,368,746,281.00	2,741,493,048.90	1,987,895,321.80
负债和股东权益	2008.4.30	2007.12.31	2006.12.31
流动负债：
短期借款	60,000,000.00	50,000,000.00	104,679,508.75
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	148,225,691.72	161,123,568.82	136,350,875.21
预收款项	720,999,603.82	952,602,933.29	554,641,182.48
应付职工薪酬	14,319,061.64	8,818,828.62	15,121,316.57
应交税费	27,845,459.78	-17,447,904.47	23,281,911.02
应付利息	4,986,257.50	117,000.00	-
其他应付款	452,469,713.05	292,424,066.05	241,870,706.82
一年内到期的非流动负债	260,000,000.00	50,000,000.00	-
其他流动负债	-	16,882,135.63	4,679,508.75