北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

（上接C27版）

营业期限：50年

企业法人营业执照注册号：4600001001445

税务登记证号：琼税证字46010028400968x号

经营范围：股权投资与管理，产权收购兼并与经营，高科技产业投资，实业投资，房地产开发经营，投资信息咨询，计算机软件开发及经营，项目策划咨询，旅游项目开发、经营。

2、历史沿革

海南建信于2000年10月经琼股办（2000）第63号文批准改制设立，前身为海南建信实业开发公司。2008年4月，信达投资对下属子公司股权结构进行了调整，调整后信达投资持股94.2%，深圳建信持股5.8%。

3、最近三年注册资本变动情况

海南建信最近三年注册资本未发生变动。

4、最近三年主要财务指标

根据海南海昌会计师事务所出具的海昌审字（2008）第001025号、海昌审字（2007）第001032号和海昌审字（2006）第002009号审计报告，海南建信的主要财务数据如下：

单位：万元

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5、主要业务发展概况

海南建信以房地产投资为主业，还涉及证券、农业、旅游开发、酒店管理、城市基础设施建设等领域。公司坚持自主开发与资产收购并举的经营模式，对核心业务坚持控股经营，实行高度集中化管理；对核心业务以外领域以策略性投资为主，经营业绩连续多年位居海南省非上市股份公司前列。

6、产权关系结构图

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7、关联企业基本情况

①控股公司

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②参股公司

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注1：尽管海南建信持有广州立成50%的股权，但广州立成的经营与决策由持有其40%股权的上海立人所控制，因此广州立成作为海南建信的参股子公司进行列示。

8、其他需要说明的事项

（1）与上市公司的关联关系说明

海南建信是信达投资的控股子公司，信达投资是上市公司的第一大股东。

（2）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

截至本报告摘要签署日，海南建信未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据海南建信的承诺，近五年内，海南建信及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、正元投资

1、基本情况

公司名称：正元投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：30亿元

实收资本：6亿元

注册地址：包头稀土高新区万达孵化A－220

主要办公地点：包头稀土高新区万达孵化A－220

法定代表人：侯琦

成立日期：2008年3月28日

营业期限：2008年3月28日至2028年3月27日

企业法人营业执照注册号：150208000004952

税务登记证号：内地税字150240670692229号

内国税字150240670692229号

经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。

2、产权关系结构图

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3、第一大股东情况

公司名称：上海北大科技实业有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）、外商投资企业投资

注册资本：1,000万元

注册地址：上海市青浦区朱家角镇新溪路48号

主要办公地点：上海市青浦区朱家角镇新溪路48号

法定代表人：许振东

营业期限：1994年12月15日至不约定期限

企业法人营业执照注册号：3102291015575

税务登记证号：310229133831641

经营范围：计算机软、硬件及其应用系统的开发，机电设备、通讯设备的技术开发（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

4、实际控制人

上海北大科技实业有限公司的控股股东为知在教育。知在教育的控股股东为北大青鸟，其实际控制人为教育部。

5、最近三年主要财务指标

上海北大科技实业有限公司最近三年主要财务指标（未经审计）：

单位：万元

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6、其他需要说明的事项

（1）与上市公司的关联关系说明

鉴于正元投资董事长侯琦先生同时担任本公司副董事长，且正元投资与上市公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司5%以上股份，根据《上市规则》，正元投资为公司的关联人。

（2）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

截至本报告摘要签署日，上海北大科技实业有限公司、正元投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

上海北大科技实业有限公司、关孝植诉中电科投资开发有限公司、北京中电科投房地产开发有限公司、中国电子科技集团公司4950.99万元的股权转让纠纷案。2007年已结案。

中电科投资开发有限公司、北京中电科投房地产开发有限公司诉上海北大科技实业有限公司、关孝植、北京北大青鸟有限责任公司1635万元股权转让合同纠纷案，将于2008年10月开庭。

除上述情况外，根据上海北大科技实业有限公司、正元投资的承诺，近五年内，上海北大科技实业有限公司、正元投资及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、赣粤高速

1、基本情况

公司名称：江西赣粤高速公路股份有限公司

证券简称：赣粤高速

证券代码：600269

企业类型：股份有限公司

注册资本：1,167,667,479元

注册地址：南昌市高新技术开发区火炬大街199号赣能大厦

主要办公地点：南昌市高新技术开发区火炬大街199号赣能大厦

南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦

法定代表人：黄铮

成立日期：1998年3月31日

营业期限：永久存续

企业法人营业执照注册号：3600001131415

税务登记证号：赣地税直字360102705501796号

经营范围：项目融资、建设、经营、管理、公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施的开发、经营；高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询；苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营。

2、历史沿革

赣粤高速于1998年3月经江西省股份制改革联审小组赣股[1998]1号文批准设立，由江西高速公路投资发展（控股）有限公司作为主发起人，联合江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司和江西高等级公路实业发展有限公司（现更名为江西方兴科技有限公司），以发起方式设立。1998年3月31日经江西省工商行政管理局进行登记注册，注册资本75,400万元人民币，注册号3600001131415，注册地址：南昌市洪城路508号。

1999年4月经公司第二次临时股东大会通过决议，并经江西省股份制改革及股票发行联审小组赣股[1999]04号文批准，公司在原有股本75,400万股的基础上，按3.23605：1进行缩股，将公司注册资本变更为23,300万元，总股本变更为23,300万股。2000年4月10日经中国证监会证监发行字[2000]37号文批准，在上海证券交易所按每股11元发行价发行了每股面值1元的人民币普通股12,000万股，股票发行后，股本由23,300元增加为35,300万元。本公司股票于2000年5月18日在上海证券交易所正式挂牌交易。

2000年5月11日，公司在江西省工商行政管理局办理变更注册登记，注册资本变更为35,300万元。经中国证监会证监发行字[2002]114号文批准，于2002年12月12日至2002年12月25日向国有法人股股东配售普通股222,493股,向社会公众股股东配售普通股36,000,000股，每股面值1元。2003年8月14日，公司在江西省工商行政管理局办理变更注册登记，注册资本变更为389,222,493.00元。

2004年公司实施2003年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案：以2003年12月31日的总股本389,222,493股为基数，向全体股东每10股送5股，派发现金2.00元（含税），每10股转增5股。2004年7月22日，公司在江西省工商行政管理局办理变更注册登记，注册资本变更为778,444,986元。

2006年9月6日，公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过2006年中期资本公积金转增股本方案：以2006年6月30日的总股本778,444,986股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后，公司总股本增至1,167,667,479股。

3、最近三年注册资本变动情况

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4、产权控制关系图

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5、最近三年主要财务指标

根据中磊出具的中磊审字[2008]第2006号、中磊审字[2007]第2050号和中磊审字[2006]2061号《审计报告》，赣粤高速的主要财务数据（合并）如下：

单位：万元

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6、其他需要说明的事项

（1）与上市公司的关联关系说明

赣粤高速与本公司不存在关联关系。

（2）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

截至本报告摘要签署日，赣粤高速未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据赣粤高速的承诺，近五年内，赣粤高速及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四节 本次交易标的情况

一、本次拟出售资产

（一）本次拟出售资产基本情况

根据青鸟天桥与东方科技签署的《资产转让暨债务转移协议》，青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为青鸟天桥持有的ST华光12.28%的股份和对北大青鸟的72,261,952.00元负债，本次交易以评估值为作价依据，交易金额为零。

根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括对北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等18家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售的负债主要为流动负债和少量非流动负债。本次交易以评估值为作价依据，交易金额为17,753.69万元。

1、拟出售资产的审计情况

根据中磊出具的中磊专审字[2008]第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》，截至本次交易的审计基准日，青鸟天桥本次拟出售给东方科技和北大青鸟资产的账面值为49,405.34万元，拟出售负债的账面值为41,369.79万元，拟出售资产净额的账面值为8,035.55万元。

青鸟天桥拟出售资产最近两年及一期的主要财务数据

单位：元

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注1：以上数据摘自中磊专审字[2008]第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》。

注2：以上数据按母公司报表的口径统计。

2、拟出售资产评估情况

根据中磊出具的中磊专审字[2008]第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》和中商评估出具的中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的评估基准日，青鸟天桥本次拟出售给东方科技和北大青鸟的资产的账面值为49,405.34万元，评估值为59,123.49万元，增值率为19.67%；拟出售负债的账面值为41,369.79万元，评估值为41,369.79万元，增值率为0%；拟出售资产净额的账面值为8,035.55万元，评估值为17,753.70万元，增值率为120.94%。

青鸟天桥拟出售资产评估结果汇总表

单位：万元

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注：以上数据摘自中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》。

（二）拟出售给东方科技资产情况

青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为持有的ST华光4,488.32万股股份，占ST华光总股本的12.28%；出售的负债为流动负债，负债总额与ST华光4,488.32万股股份的评估值相等。

截至评估基准日，青鸟天桥拟向东方科技出售的负债总额为7,226.20万元，该部分负债为青鸟天桥对北大青鸟的其他应付款。截至本报告摘要签署日，就上述债务的转移，青鸟天桥已经取得债权人同意债务转移的同意函。

截至本报告摘要签署日，青鸟天桥拥有的ST华光的股份不存在质押、冻结等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

结合中磊出具的中磊专审字[2008]第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》和中商评估出具的中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的审计和评估基准日，青鸟天桥本次拟向东方科技出售资产的资产总额账面值为2,924.50万元，评估值为 7,226.20万元，增值率为147.09%；拟出售负债的账面值为7,226.20万元，评估值为7,226.20万元，增值率为0%；拟出售净资产账面值为-4,301.7万元，评估值为0万元。

青鸟天桥拟向东方科技出售资产的评估情况

单位：万元

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注：以上数据根据中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。

（三）拟出售给北大青鸟资产情况

青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等18家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售给北大青鸟的负债主要为流动负债和少量非流动负债。

1、拟向北大青鸟出售资产的概况

结合中磊出具的中磊专审字[2008]第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》和中商评估出具的中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的审计和评估基准日，青鸟天桥拟向北大青鸟出售资产的账面值为46,480.8万元，评估值为51,897.28万元，增值率为11.65%；负债总额账面值为34,143.59万元，评估值为34,143.59万元，增值率为0%；净资产账面值为12,337.25万元，评估值为17,753.69万元，增值率为43.90%。

青鸟天桥拟向北大青鸟出售资产的评估情况

单位：万元

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注：以上数据根据中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。

2、拟出售流动资产情况

截至本次交易基准日，拟出售流动资产账面值为21,057.35万元，评估值为20,927.61万元，增值率为-0.62%。流动资产具体构成如下：

单位：元

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注：对人民币现金以调整后账面值确认为评估值；对美元现金，按中国人民银行公布的2008 年4月30 日的人民币兑美元基准汇率7.0002 确认评估值，库存现金评估值为156,836.84元。

截至本报告摘要签署日，青鸟天桥对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3、拟出售长期股权投资情况

（1）长期股权投资概况

截至本次交易基准日，拟出售长期投资账面净值为251,969,809.01元，评估值为308,456,698.96元，增值率为22.42%。长期股权投资具体构成如下：

单位：元

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注：以上数据根据中商评估出具的中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》和中磊出具的中磊专审字[2008]第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》整理。

（2）与长期股权投资有关的事项

①其他股东放弃优先购买权情况

截至本报告摘要签署日，本次拟向北大青鸟出售的ST天桥股权资产中，所涉及公司其他股东明确表示将行使优先购买权或不放弃行使优先购买权的为以下2项：

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未取得或未全部取得所涉及公司所有其他股东关于同意股权转让并放弃行使优先购买权同意函的为以下5项：

■

根据《资产转让暨债务转移协议》，若上述2项长期股权投资所涉及的明确表示将行使优先购买权的其他股东行使优先购买权，北大青鸟将放弃对相关长期股权投资的购买。

除上述情况外，本次交易中涉及的有限公司股权，其他股东已经承诺放弃优先购买权。

② 长期股权投资权属情况

截至本报告摘要签署日，青鸟天桥拥有的长期股权投资不存在质押、冻结等权利限制，除部分长期股权投资尚未取得涉及企业其他股东放弃优先认购权外，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、拟出售固定资产情况

截至本次交易评估基准日，拟出售固定资产账面价值为174.11万元，评估价值为71.60万元，增值率为-58.87%。

青鸟天桥拟出售的固定资产包括机器设备、车辆、电子设备。其构成如下：

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注：以上数据根据中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。

上述拟出售的固定资产产权明晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。青鸟天桥对拟出售的固定资产拥有合法的权益。

5、拟出售的无形资产和长期待摊费用情况

本次拟出售的无形资产账面值为513,500.00元，为青鸟天桥外购的ERPl财务管理软件的摊销后余额，评估值513,500.00元；长期待摊费用调整后账面值10,546.92元，为青鸟天桥外购的用友财务软件的摊销后余额。

6、拟出售的负债情况

截至本次交易的评估基准日，拟出售给北大青鸟的负债为流动负债和非流动负债，账面值为34,143.59万元，评估值为34,143.59万元。

单位：元

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注：以上数据根据中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。

①短期借款及其他流动负债

短期借款账面值为56,000,000.00元，是向华夏银行股份有限公司北京中关村支行的贷款；其他流动负债账面值为50,000,000.00元，是向中国农业银行北京市海淀区支行的贷款。

②应付账款

应付账款账面值为82,037,235.41元，主要为应付国际商业机器科技产品(深圳)有限公司、中石油系统、北京北大青鸟商用信息有限公司、北京青鸟天桥科技有限公司等单位的货款、设备款及预提借款利息等。

③预收账款

预收账款账面值16,207,421.70元，主要为预收北京中科软件有限公司、北京中科信息技术有限公司、中国有线电视网络有限公司等公司的货款。

④其他应付款

其他应付款账面值130,407,758.17元，主要是押金、员工扣款、与北大青鸟等关联单位及外部单位往来款。

⑤应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值564,788.78元，为计提未付的职工各项社会保险。

⑥应交税费

应交税费账面值2,137,040.04元，主要为应交未交的营业税、增值税、城建税、教育费附加等。

⑦应付股利

应付股利账面值81,705.48元，为青鸟天桥以前年度应付募集法人股股利。

⑧专项应付款

专项应付款账面值4,000,000.00元，为海淀区财政局向青鸟天桥提供的技术扶持资金。

⑨债权人意见

截至本报告摘要签署日，青鸟天桥已经取得55家债权人的《债务转移同意函》，同意转移的债务总额为164,281,705.47元。

截至本报告摘要签署日，青鸟天桥有3家债权人（华夏银行中关村支行、农业银行海淀支行以及惠州明港光机电有限公司）明确表示不同意债务转移，3家企业合计的债务总额为110,884,108.78 元。对该部分债务，北大青鸟出具了《承诺函》，承诺在本次资产重组进程中解决。根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，该部分银行贷款，北大青鸟拟通过偿还完毕或与债权人通过协议安排的方式进行抵销。

截至本报告摘要签署日，有331家债权人未明确表示是否同意债务转移，合计债务总额为66,270,135.33元。其中，青鸟天桥已经部分（5家）和全部（23家）清偿了28家债权人的债务，合计清偿26,016,924.96元。根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，北大青鸟承诺负责偿还标的债务项下未取得债权人同意函的债务（金额为40,253,210.37元），并保证青鸟天桥不因前述债务未及时清偿而出现债务风险。在该协议生效之日起15日内，对于未取得债权人同意函且北大青鸟没有清偿的所有债务，由北大青鸟支付1,000万元清偿准备金给青鸟天桥，用于偿还该等债务。债权人要求清偿时，由北大青鸟负责清偿。如该等债务债权人要求青鸟天桥直接清偿的，青鸟天桥从1,000万元清偿准备金中提取相应金额进行清偿，北大青鸟应在青鸟天桥清偿债务之日起3日内将该债务清偿准备金补足。

（四）青鸟天桥拟保留资产及负债情况

1、拟保留的资产情况

根据《资产转让暨债务转移协议》，本次交易完成后，青鸟天桥保留的资产主要是5项长期股权投资。

青鸟天桥本次资产出售完成后，拟保留的资产明细如下：

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2、拟保留的负债情况

根据《资产转让暨债务转移协议》，本次交易完成后，青鸟天桥保留的负债是4笔对银行的借款。

青鸟天桥拟保留的负债明细如下：

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注1：最后保留的负债金额以《重组协议》约定的金额为准。

注2：中磊审字[2008]第1102号《审计报告》

3、对外担保

青鸟天桥与华夏银行股份有限公司北京中关村支行于2007年12月18日签订编号YYB271011070051－11《保证合同》，约定青鸟天桥为北京北大青鸟商用信息系统有限公司所签订的编号为YYB271011070051《借款合同》项下5,000万元贷款提供连带责任担保，担保期限为1年。

截至本报告摘要签署日，该项担保尚未解除。鉴于北大青鸟拟购买青鸟天桥所持有的北京北大青鸟商用信息系统有限公司股权，北大青鸟对此出具了《承诺函》，承诺在2008年12月底前解除该项担保。

二、本次拟购买资产

本次向特定对象发行股份拟购买的资产为股权资产，包括：

上海信达银泰置业有限公司100%股权；

宁波信达中建置业有限公司100%股权；

安徽信达房地产开发有限公司100%股权；

嘉兴市信达建设房地产开发有限公司100%股权；

青岛信达荣昌置业集团有限公司100%股权；

新疆信达银通置业有限公司100%股权；

台州信达置业有限公司100%股权；

合肥润信房地产开发有限公司100%股权；

海南院士村开发建设有限公司100%股权；

吉林信达金都置业有限公司100%股权；

上海立人投资管理有限公司100%股权。

（一）上海信达

1、基本情况

公司名称：上海信达银泰置业有限公司

注册号：310000000015639

住所：上海市浦东新区金新路58号

法定代表人：陈玉华

注册资本：41,827万元

实收资本：41,827万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1993年1月6日

税务登记证号：国、地税沪字310115132212726

组织机构代码证号：13221272-6

房地产开发资质：一级（建开企[2003]364号）

经营范围：房地产开发、经营，房地产咨询业务，建筑材料（含钢材、木材、水泥、装饰材料），建筑五金。

2、历史沿革

上海信达前身为上海银泰置业股份有限公司，系根据中国人民建设银行总行《关于同意将建设银行浙江开发浦东房地产总公司改组成“上海银泰置业股份有限公司”的批复》（建总函字[1992]第516号）、上海市经济体制改革办公室《关于同意建设银行浙江开发浦东房地产总公司采取定向募集方式组建上海银泰置业股份有限公司的批复》（沪体改[1992]第121号），于1993年1月6日在建设银行浙江开发浦东房地产总公司的基础上通过定向募集方式改制设立。股本总额为37,000万股，其中：中国人民建设银行信托投资公司、浙江省建设房地产开发公司等12家发起人认购13,100万股，占35.4%；40家建设银行系统内单位认购20,900万股，占65.49%；663名内部职工认购3,000万股，占8.1%。

1996年12月25日，上海银泰置业股份有限公司申请重新规范登记并经上海市工商行政管理局核准，股本总额为36,585.5751万股，其中：北京银建房地产开发公司、嘉兴市建设房地产开发公司、宁波中建房地产开发公司、绍兴市建设开发公司等12家发起人持股9,652.215万股，占股份总数的26.38%；安徽省建银房地产开发公司、新疆建银设备租赁公司等41家建行系统内社会法人持股26,793.9830万股，占股份总数的73.24%；公司内部职工持股139.3771万股，占股份总数的0.38%。

2003年7月8日，根据《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第三批自办实体和对外投资的批复》（财金函[2002]76号）、中国信达《关于公司资本金实体实行集中管理的通知》（信总函[2002]219号），以及中国建设银行、中国信达联合下发的《关于办理上海银泰置业股份有限公司、三亚银泰城市开发有限公司和大连金元酒店有限公司划转给信达资产管理公司资本金有关事项的通知》(建总函[2003]606号)，建行及其自办实体北京银建房地产开发公司等48家上海银泰置业股份有限公司股东持有的股权被划转给信达投资。

2003年8月5日，上海银泰置业股份有限公司股东范若锋等11名自然人与信达投资签订《股权转让协议书》，将其所持公司0.38%股权无偿转让给信达投资。

2003年9月1日，上海市人民政府作出《关于同意上海银泰股份有限公司股权变更批复》（沪府发改批字[2003]第008号），同意北京银建房地产开发公司等48家上海银泰置业股份有限公司股东的全部股权，变更给信达投资；同意范若锋等11人持有的职工内部股，变更给信达投资。

2003年11月3日，经上海市工商行政管理局核准，上海银泰置业股份有限公司股权结构变更为：信达投资持有32,607.1211万股，占总股本的89.13%；嘉兴市建设房地产开发公司持有1,112.2万股，占总股本3.04%；安徽省建银房地产开发公司持有880万股，占总股本2.41%；新疆建银设备租赁总公司持有880万股，占总股本2.41%；绍兴市建设开发公司持有556万股，占总股本1.52%；宁波中建房地产开发公司持有550万股，占总股本1.50%。上述后5家公司所持上海银泰置业股份有限公司股份，系信达投资为保持上海银泰股份有限公司的股份有限公司企业性质，与其签订《委托持股协议》，委托其代为持有，信达投资实际持有上海银泰置业股份有限公司100%股权。

2005年6月3日，因股东嘉兴市建设房地产开发公司、安徽省建银房地产开发公司、宁波中建房地产开发公司更名，上海银泰置业股份有限公司的股东变更为信达投资、嘉兴信达、安徽信达、新疆建银设备租赁总公司、绍兴市建设开发公司、宁波信达。

2006年3月29日，根据上海银泰置业股份有限公司2005年度第三次临时股东大会《关于审议通过<公司名称变更为“上海信达银泰置业股份有限公司”的议案>的决议》，并经上海市工商行政管理局核准，上海银泰置业股份有限公司更名为“上海信达银泰置业股份有限公司”。

2007年12月18日，因新疆建银设备租赁总公司、绍兴市建设开发公司分别与信达投资签订《委托持股终止协议》，将其代持股权全部变更至信达投资名下，并经上海市工商行政管理局核准，上海信达银泰置业股份有限公司股权结构变更为：信达投资持股34,043.3751万股，占93.0514%；嘉兴信达持股1,112.2万股，占3.04%；安徽信达持股880万股，占2.4053%；宁波信达持股550万股，占1.5033%。

2008年4月7日，根据上海信达银泰置业股份有限公司股东大会决议以及嘉兴信达、宁波信达、安徽信达与信达投资签订的《上海市产权交易合同》，上海信达银泰置业股份有限公司其他股东将其所持股权全部转让给信达投资，上海银泰置业股份有限公司变更为一人有限责任公司，名称变更为“上海信达银泰置业有限公司”，出资人变更为信达投资。

2008年4月24日，根据信达投资作出的股东决定以及正元投资与信达投资、上海信达签订的《上海信达银泰置业有限公司增资协议》，正元投资对上海信达增资10,000万元，其中5,242万元计入注册资本。上海信达注册资本变更为41,827万元，其中：信达投资出资36,585万元，持股87.47%；正元投资增资5,242万元，持股12.53%。

3、产权关系

截至本报告摘要签署日，上海信达的股权关系结构图所下：

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4、最近二年一期主要财务数据

根据中瑞岳华专审字[2008]第703号《专项审计报告》，上海信达2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下（假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表）：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

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（2）利润表主要数据

单位：元

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（3）现金流量表主要数据

单位：元

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5、担保和负债情况

（1）负债情况

截止2008年4月30日主要负债情况如下：

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预收账款主要为预收房款，其中成都银泰花园预收房款约为10,391.35万元。

其他应付款中，购房定金2,159.69万元，贵港市恒信房地产开发有限公司贵港项目前期转让款1,250万元。

一年内到期的非流动负债是成都福地物业发展有限公司向中国银行双流支行的抵押担保借款，上海信达提供连带责任还款保证。

长期借款主要包括：

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递延所得税负债是因负债的账面价值与计税基础不同而形成的。

（2）对外担保情况

2006 年8月15日，上海信达与中国银行双流支行签订《最高额保证合同》（编号：2006年信达银泰保字第01号），为成都福地物业发展有限公司自2006年8月28日至2007年2月28日期间与中国银行双流支行所签主合同项下的债务提供连带担保责任，债务本金金额不超过人民币5,000万元。

6、主营业务情况

上海信达自成立以来，在全国多个城市独立或合资开发了十余个房地产项目。项目性质有写字楼，多、高层住宅，别墅，商业用房和工业用房。

（1）本部

上海信达成立于1993年，先后开发完成了银桥大厦、玉兰苑、银泰花园和西上海阳光花园、太仓银泰花园、嘉善银泰花园等项目，总建筑面积达30万平方米。

已开发项目基本情况表

单位：万元/万平方米

■

上海信达目前无在建房地产项目，正在积极寻求项目投资机会。

（2）上海华实置业有限公司

上海华实置业有限公司成立于1997年4月，上海信达持股70%。上海华实置业有限公司在上海开发了“长阳新苑”住宅项目，项目占地面积7.1万平方米，规划建筑面积13.56万平方米。

已开发项目基本情况表

单位：万元/万平方米

■

上海华实置业有限公司目前无在建房地产项目。

（3）南京仁裕达物业有限公司

南京仁裕达物业有限公司成立于1999年5月，上海信达持股58%，南京仁裕达物业有限公司开发的项目为南京长阳花园，项目占地面积8.51万平方米，规划建筑面积11.93万平方米。该项目荣获南京市建设委员会、南京市建筑工程局联合授予的“防治住宅工程质量通病示范工程优秀组织奖”。

已开发项目基本情况表

单位：万元/万平方米

■

南京仁裕达物业有限公司目前无在建房地产项目。

（4）昆山银泰置业有限公司

昆山银泰置业有限公司是上海信达的控股子公司，上海信达持股75%，成立后开发完成银泰花园项目，该项目占地面积14.5万平方米，总建筑面积7.7万平方米。详见下表：

已开发项目基本情况表

单位：万元/万平方米

■

昆山银泰置业有限公司目前无在建房地产项目。

（5）舟山市海晨房地产开发有限公司

舟山市海晨房地产开发有限公司为上海信达控股子公司，上海信达持股50%，主要开发项目为舟山碧海莲缘，项目总占地面积21.16万平方米，总建筑面积40万平方米，容积率1.8。项目共分五期开发，其中：一期占地面积6.54万平方米，建筑面积10万平方米；二期占地面积3.87万平方米，规划建筑面积6.2万平方米；三期占地面积4.67万平方米，建筑面积7.87万平方米；四期、五期占地面积6.08万平方米，建筑面积15.93万平方米。舟山市海晨房地产开发有限公司成立后开发完成了碧海莲缘项目一、二期，目前三期在建。详见下表：

已开发项目基本情况表

单位：万元/万平方米

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在建项目基本情况表

单位：万元/万平方米

■

在建项目进程安排

单位：万平方米

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（6）成都福地物业发展有限公司

成都福地物业发展有限公司于成立2002年6月，上海信达银泰持股60%。该公司目前正开发信达·银泰花园项目，项目位于成都双流西南航空港经济开发区，东与江安河相望，南临临港路三段，北临机场高速公路。总占地面积10.04万平方米，规划建筑面积9.09万平方米，项目为三层联排别墅住宅附以沿街商铺，分两期开发建设。详见下表：

在建项目基本情况表

单位：万元/万平方米

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在建项目进程安排

单位：万平方米

■

7、相关权证办理情况

在建、拟建项目相关权证办理情况如下：

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8、上海信达及其控股子公司其他资产情况

除房地产项目项下房产外，登记在上海信达及其分公司、控股子公司名下的房产有4项，具体情况如下：

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根据上海信达出具的说明，上海信达拥有西上海阳光花园三幢别墅，该房产项下的房地权证号为沪房地松字(1999)第001373号，尚需办理供电配套、技防系统验收后，方可办理房屋所有权证。

南京仁裕达物业有限公司拥有、但房屋所有权证和土地使用权证尚未取得的房产1项，位于南京市珠江路88号新世界中心A座2501室，建筑面积212.14平方米，系购买取得。根据南京仁裕达物业有限公司出具的说明，其已将相关资料报送房产局，预计2008年7月底可以取得该房产的房屋所有权证。

9、本次发行股份购买资产相关评估情况

信达投资拟以其持有的上海信达87.47%股权、正元投资拟以其持有的上海信达12.53%股权认购ST天桥本次发行的股份。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2008]第703号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字[2008]第214号《资产评估报告书》，上海信达资产总额调整后账面值为82,130.86万元，评估值为106,403.96万元；负债总额调整后账面值为21,476.26万元，评估值为21,476.26万元；净资产调整后账面值为60,654.601万元，评估值为84,927.70万元。

（二）宁波信达

1、基本情况

公司名称：宁波信达中建置业有限公司

注册号：330200000014073

住所：海曙区解放南路239号

法定代表人：孟飞

注册资本：17,969万元

实收资本：17,969万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1992年6月13日

税务登记证号：海税登字33020314407106X（地税）

组织机构代码证号：14407106-X

房地产开发资质：二级（浙房开203号）

经营范围：房地产开发经营，本公司房屋租赁。

2、历史沿革

宁波信达前身为宁波中建房地产开发公司，系根据宁波市计划委员会《关于同意成立宁波中建房地产开发公司的批复》（甬计建[1992]273号）、宁波市城乡建设委员会《关于同意成立宁波中建房地产开发公司的批复》（市建综[1992]145号）批准，于1992年6月13日登记设立，注册资金1,000万元，企业性质为全民所有制，出资人为中国人民建设银行宁波市分行。

1998年3月12日，经宁波市工商行政管理局核准，宁波中建房地产开发公司注册资金增至3,400万元。

2002年7月15日，根据中国建设银行宁波市分行与中国信达资产管理公司杭州办事处签订的《建设银行自办经济实体移交信达资产管理公司协议书》，并经宁波市工商行政管理局核准，宁波中建房地产开发公司的出资人变更为中国信达。

2002年10月28日，根据中国信达《关于公司资本金实体实行集中管理的通知》（信总函[2002]219号）、《关于办理公司资本金实体工商变更登记的通知》（信总函[2002]239号），并经宁波市工商行政管理局核准，宁波中建房地产开发公司的出资人变更为信达投资。

2004年8月26日，根据中国信达《关于宁波中建房地产开发公司改制事宜的批复》（信总函[2004]153号），并经宁波市工商行政管理局核准，宁波中建房地产开发公司改制为有限责任公司，名称变更为“宁波信达中建置业有限公司”，注册资本增至5,000万元，其中：信达投资出资4,500万元，占90%；嘉兴信达出资500万元，占10%。

2006年12月22日，根据宁波信达2006年12月11日股东会决议，并经宁波市工商行政管理局核准，宁波信达注册资本增至15,800万元，其中：信达投资以货币方式增资10,800万元，共出资15,300万元，占96.84%；嘉兴信达出资500万元，占3.16%。

2008年3月28日，根据宁波信达临时股东会决议以及嘉兴信达与信达投资签订的《股权转让协议》，嘉兴信达将其持有的宁波信达3.16%股权转让给信达投资，宁波信达的出资人变更为信达投资，公司类型变更为一人有限责任公司。

2008年4月24日，根据信达投资作出的股东决定以及赣粤高速与信达投资、宁波信达签订的《宁波信达中建置业有限公司增资协议》，赣粤高速对宁波信达增资20,000万元，其中2,169万元计入注册资本。宁波信达注册资本变更为17,969万元，其中：信达投资出资15,800万元，占87.93%；赣粤高速出资2,169万元，占12.07%。

3、股权结构

截至本报告摘要签署日，宁波信达的股权结构图如下：

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4、最近二年一期主要财务数据

根据中瑞岳华专审字[2008]第704号《专项审计报告》，宁波信达2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下（假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表）：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

■

（2）利润表主要数据

单位：元

■

（3）现金流量表主要数据

单位：元

■

5、担保和负债情况

（1）负债情况

截止2008年4月30日主要负债情况如下：

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预收账款主要为预收房款，其中格兰春天预收房款约为40,316.88万元，格兰春晨预收房款约为9,563.98万元。

其他应付款中包括应付信达投资14,000万元，此款为信达投资在国家开发银行的贷款，贷款协议规定此款由本公司使用。

长期借款主要包括：

单位：元

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（2）对外担保情况

①2007年6月11日，宁波信达与宁波银行四明支行签订《最高额保证合同》（编号：NBCB2401BY07012），为宁波银行四明支行自2007年6月11日至2009年6月11日对宁波新纪元置业有限公司形成的债权提供连带责任保证担保，最高债权限额为4,400万元。

②2007年11月27日，宁波信达与中国建行宁波市分行签订《最高额抵押合同》（编号：1273-[2007]营-3），以其甬国用（2005）第18759号土地使用权证项下的土地使用权作为抵押物，为宁波新纪元置业有限公司自2007年11月27日至2009年3月2日期间与中国建行宁波市分行所签主合同项下的债务提供担保，担保责任的最高限额为12,600万元。

③2008年1月23日，嘉兴市格林置业有限公司与工商银行宁波市分行签订《最高额抵押合同》（编号：2008年工营押字0123号），以其嘉国用（2007）第296420号、嘉国用（2007）第296423号土地使用权证项下的土地使用权作为抵押物，为宁波信达自2008年1月23日至2009年9月30日期间，在11,400万元的最高余额内对工商银行宁波市分行形成的债务提供抵押担保。

④2008年1月9日，宁波保税区中建资产经营有限公司向招商银行宁波分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2008年保字第0124号），为宁波经济技术开发区中建物资贸易公司与招商银行宁波分行所签《授信协议》（编号：2008年新字第0124号）项下自2008年1月9日至2009年1月8日期间形成的债务提供连带责任保证担保。

⑤2006年11月22日，宁波新纪元置业有限公司与宁波市银行四明支行签订《最高额抵押合同》（编号NBCB2401DY06055），以其甬房权证自移字第H200300675号房屋所有权证项下的房产、甬国用（2003）字第6890号土地使用权证项下的土地使用权作为抵押物，为宁波中建物业管理有限公司自2006年11月23日至2008年10月20日期间与宁波市银行四明支行所签主合同项下的债权提供担保，最高债权限额为500万元。

⑥2008年1月9日，宁波新纪元置业有限公司向招商银行宁波分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2008年字保字第0124号），为宁波经济技术开发区中建物资贸易公司与招商银行宁波分行所签《授信协议》（2008年新字第0124号）项下自2008年1月9日至2009年1月8日期间形成的债务提供连带保证担保，贷款及其他授信本金余额最高限额为1,000万元。

（下转C29版）

项目	2007年12月31日（合并）	2006年12月31日（合并）	2005年12月31日（合并）
资产总额	66,587.08	44,117.29	42,781.57
净资产	16,918.30	15,317.04	15,200.15
项目	2007年度（合并）	2006年度（合并）	2005年度（合并）
主营业务收入	238.73	279.47	226.68
利润总额	1,809.61	163.68	1,157.89
净利润	1,601.25	116.89	1,051.54

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股比例（%）	合计持股比例（%）	主营业务
1	海南万泉投资有限公司	4,000	87.50	100.00	投资类
2	海南万泉热带农业投资有限公司	2,500	12.00	100.00	农业开发
3	海南院士村开发建设有限公司	4,655	64.45	64.45	房地产
4	海南院士村酒店物业管理有限公司	100		80.00	物业管理
5	海南泰信花苑贸易有限公司	1,000		100.00	房地产
6	海南万泉园林绿化工程有限公司	100		100.00	工程施工
7	儋州建信酒店管理有限公司	100		100.00	酒店管理

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	海南山海国际旅游有限公司	1,250	16.00	旅游
2	广州立成投资发展有限公司（注1）	5,000	50.00	投资
3	广州市德裕发展有限公司	3,000	6.00	房地产
4	海南康泰投资顾问有限公司	100	35.00	投资
5	海南阳光城股份有限公司	28,500	33.28	房地产
6	广州同达装饰工程有限公司	90	30.00	工程施工
7	上海同达贸易有限公司	60	10.00	贸易
8	海南轩泰业实业公司	1,500	14.00	实业
9	海南万泉琼台农业合作示范区管理有限公司	150	33.00	农业
10	海南兴国发展股份有限公司	10,328	0.04	实业
11	海南金山果菜有限公司	4,518	22.13	流通
12	成都海立建投资有限公司	500	50.00	投资

项目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
资产总额	37,659.30	5,218.16	3,795.08
净资产	760.25	801.61	864.22
项目	2007年度	2006年度	2005年度
主营业务收入	0	-	-
利润总额	-41.31	-62.62	-6.09
净利润	-41.31	-62.62	-6.09

时间	增资额	注册资本
2006年9月21日	389,222,493元	1,167,667,479元

项目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
资产总额	1,160,422.18	1,140,454.96	658,339.26
负债总额	484,354.11	559,781.32	235,553.48
股东权益	676,068.06	580,673.64	382,540.20
项目	2007年度	2006年度	2005年度
营业总收入	246,813.85	184,932.07	130,918.41
利润总额	154,133.83	111,430.33	61,869.62
净利润	118,845.15	87,713.13	39,865.84

项目	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总额	494,053,430.83	671,316,950.60	884,055,470.53
所有者权益	80,355,529.25	104,173,354.25	212,572,440.94
项目	2008年1－4月	2007年度	2006年度
主营业务收入	15,953,317.47	176,011,973.98	318,257,492.39
利润总额	-23,817,825.00	-81,651,207.98	77,869,936.58
净利润	-23,817,825.00	-81,651,207.98	77,869,936.58

项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	21,057.35	21,057.35	20,927.61	-129.74	-0.62
长期投资	28,121.48	28,121.48	38,071.87	9,950.38	35.38
固定资产	174.11	174.11	71.60	-102.50	-58.87
其中：设备	174.11	174.11	71.60	-102.50	-58.87
无形资产	51.35	51.35	51.35	-	-
长期待摊费用	1.05	1.05	1.05	-	-
资产总计	49,405.34	49,405.34	59,123.49	9,718.14	19.67
流动负债	40,969.79	40,969.79	40,969.79	-	-
非流动负债	400.00	400.00	400.00	-	-
负债总计	41,369.79	41,369.79	41,369.79	-	-
净资产	8,035.55	8,035.55	17,753.70	9,718.14	120.94

项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增值额	增值率%
长期投资（ST华光）	2,924.50	2,924.50	7,226.20	4,301.69	147.09%
资产总计	2,924.50	2,924.50	7,226.20	4,301.69	147.09%
负债总计	7,226.20	7,226.20	7,226.20	0	0
净资产	-4,301.70	-4,301.70	0	4,301.69	-

项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	21,057.35	21,057.35	20,927.61	-129.74	-0.62
长期投资	25,196.98	25,196.98	30,845.67	5,648.69	22.42
固定资产	174.11	174.11	71.60	-102.50	-58.87
其中：在建工程	-	-	-	-	-
建 筑 物	-	-	-	-	-
设    备	174.11	174.11	71.60	-102.50	-58.87
无形资产	51.35	51.35	51.35	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-	-
其他资产	1.05	1.05	1.05	-	-
资产总计	46,480.84	46,480.84	51,897.28	5,416.44	11.65
流动负债	33743.59	33743.59	33743.59	-	-
非流动负债	400.00	400.00	400.00	-	-
负债总计	34,143.59	34,143.59	34,143.59	-	-
净资产	12,337.25	12,337.25	17,753.69	5,416.44	43.90

科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
货币资金	3,011,273.70	3,011,273.70	3,007,827.42	-3,446.28	-0.11
应收账款（净额）	35,790,305.06	35,790,305.06	37,155,935.28	1,365,630.22	3.82
预付账款	17,263,368.86	17,263,368.86	17,263,368.86	-	-
应收股利（应收利润）	43,864,057.83	43,864,057.83	43,864,057.83	-	-
其他应收款	99,287,788.89	99,287,788.89	96,812,529.77	-2,475,259.12	-2.49
存货	11,356,700.27	11,356,700.27	11,172,417.21	-184,283.06	-1.62
流动资产合计	210,573,494.61	210,573,494.61	209,276,136.37	-1,297,358.24	-0.62

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例%	账面净值	评估价值	增值率%
1	北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司	2005	70.00%	1,540,000.00	4,844,709.88	214.59
2	北京北大青鸟商用信息系统有限公司	2002	60.85%	52,000,000.00	58,583,457.21	12.66
3	惠州北大青鸟光电有限公司	2007	100.00%	29,453,096.90	32,060,073.57	8.85
4	北京商海威科贸有限公司	1999	80.00%	-	-
5	西安北大青鸟商用信息系统有限公司	2001	90.00%	4,401,652.77	4,377,630.94	-0.55
6	广州北大青鸟商用信息系统有限公司	2000	100.00%	2,171,531.82	2,180,570.80	0.42
7	北京青鸟思华信息系统有限公司	2004	70.00%	-	-
8	惠州明港光机电有限公司	2007	45.00%	9,676,249.64	9,489,092.21	-1.93
9	北京天桥百货商场有限责任公司	2000	60.00%	30,046,127.07	34,364,361.89	14.37
10	深圳青鸟光电有限公司	2007	94.84%	33,482,159.14	74,667,788.87	123.01
11	北京北大青鸟蒙电信息技术有限公司	2000	50.00%	307,858.98	526,850.28	71.13
12	北京北大高科技产业投资有限公司	2000	19.23%	51,670,532.36	56,633,866.49	9.61
13	山西广电网络投资有限公司	2000	49.00%	33,778,173.10	27,459,761.48	-18.71
14	北京青鸟商用系统科技有限公司	2006	35.00%	1,741,195.78	1,718,989.61	-1.28
15	常州金狮自行车集团“S*ST炎黄(000805)”	1999年前	0.087%	50,000.00	-	-100.00
16	北京共创开源软件股份有限公司	2001	6.29%	-	-
17	北京八六三信息安全科技发展有限公司	2001	11.11%	1,651,231.45	1,549,545.73	-6.16
18	上海青鸟商用信息系统有限公司	2003	5.00%	-	-
合计				251,969,809.01	308,456,698.96	22.42

序号	ST天桥的投资对象名称	ST天桥持股比例	经审计账面净值（元）
1	山西广电网络集团有限公司	49%	33,778,173.10
2	惠州明港光机电有限公司	45%	9,676,249.64

序号	ST天桥的投资对象名称	ST天桥 持股比例	股权投资经审计账面净值（元）
1	北京青鸟蒙电信息技术有限公司	50.00%	307,858.98
2	北京北大高科技产业投资有限公司	19.23%	51,670,532.36
3	北京青鸟商用系统科技有限公司	35.00%	1,741,195.78
4	北京青鸟思华信息系统有限公司	70.00%	-
5	北京共创开源软件有限公司	6.29%	-

科目名称	账面价值		调整后账面值		评估价值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备类合计	6,557,049.26	1,980,347.01	6,557,049.26	1,980,347.01	3,372,280.11	716,035.66	-48.57	-63.84
固定资产-车辆	2,650,208.90	271,385.13	2,650,208.90	271,385.13	2,650,208.90	271,385.13	-	-
固定资产-电子设备	3,906,840.36	1,708,961.88	3,906,840.36	1,708,961.88	722,071.21	444,650.53	-81.52	-73.98
固定资产合计	6,557,049.26	1,980,347.01	6,557,049.26	1,980,347.01	3,372,280.11	716,035.66	-48.57	-63.84
减：固定资产减值准备	239,279.64	239,279.64	239,279.64	239,279.64		-	-	-100.00
固定资产	6,317,769.62	1,741,067.37	6,317,769.62	1,741,067.37	3,372,280.11	716,035.66	-50.41	-58.87
总计	6,317,769.62	1,741,067.37	6,317,769.62	1,741,067.37	3,372,280.11	716,035.66	-50.41	-58.87

项目	账面价值	评估价值
短期借款	56,000,000.00	56,000,000.00
应付账款	82,037,235.41	82,037,235.41
预收款项	16,207,421.70	16,207,421.70
应付职工薪酬	564,788.78	564,788.78
应交税费	2,137,040.04	2,137,040.04
应付股利	81,705.48	81,705.48
其他应付款	130,407,758.17	130,407,758.17
其他流动负债	50,000,000.00	50,000,000.00
专项应付款	4,000,000.00	4,000,000.00
负债总计	341,435,901.58	341,435,901.58

拟保留的资产	2008年4月30日未经审计账面值（元）
领锐资产管理股份有限公司13.274%股份	149,867,730.72
宁夏广播电视网络有限公司49%股权	42,279,263.46
新疆广电传输网络有限责任公司49%股权	62,272,129.18
中投信用担保有限公司3%股权	30,000,000.00
对北京银行永外沙子口分理处的投资257,370元	257,370.00
合计	284,676,493.36

拟保留的负债	2008年4月30日（经审计账面值）（元）	年利率	起止日期
农业银行海淀支行借款	50,000,000.00	6.14%	06.03.17－07.03.16
农业银行海淀支行借款	50,000,000.00	6.14%	06.03.20－07.03.19
农业银行海淀支行借款	23,987,950.00	5.76%	03.10.29－05.10.29
国家开发银行借款	239,000,000.00	6.12%	自04.9.27起（15年期）
合计	362,987,950.00

项目	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总额	1,159,780,969.21	1,021,665,059.92	1,353,859,415.01
负债总额	477,179,268.53	453,806,080.14	864,864,258.13
少数股东权益	67,476,906.60	79,260,784.70	79,012,054.41
归属于母公司股东权益	615,124,794.08	488,598,195.08	409,983,102.47

项目	2008年1－4月	2007年度	2006年度
营业收入	23,129,184.27	301,783,696.25	349,603,265.03
营业利润	24,707,228.84	212,229,659.63	22,088,674.33
利润总额	24,894,322.74	212,616,527.42	22,029,968.32
净利润	24,242,720.90	163,774,252.09	2,167,539.75

项目	2008年1－4月	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,651,718.73	90,064,723.26	27,835,608.37
投资活动产生的现金流量净额	-31,415.91	472,176,489.01	-2,327,329.80
筹资活动产生的现金流量净额	135,718,494.24	-463,426,823.51	-55,807,857.47
现金及现金等价物净增加额	133,035,359.60	98,791,875.17	-30,299,578.90

项目	金额（元）	占比（%）
预收款项	135,782,377.93	28.46%
应交税费	54,655,893.72	11.45%
其他应付款	57,498,173.76	12.05%
一年内到期的非流动负债	50,000,000.00	10.48%
长期借款	71,038,000.01	14.89%
递延所得税负债	84,704,740.57	17.75%
负债合计	477,179,268.53	100%

贷款单位	币种	借款条件	2008年4月30日（元）	2008年1月1日（元）
招商银行股份有限公司上海静安寺支行	人民币	保证借款	14,038,000.01	12,634,666.67
中国银行沈家门支行	人民币	抵押借款	57,000,000.00	20,000,000.00
合计			71,038,000.01	32,634,666.67

项目名称	开工日期	竣工日期	占地 面积	规划建筑 面积	可销售 面积	已实现    销售额	预计剩余销售额
银桥大厦	1993.08	1995.06	1.40	4.86	4.26	20,713.16	19,000
玉兰苑	1993.12	2001.02	3.74	9.05	9.00	11,360.31	23,892
银泰花园	1998.04	2000.04	3.50	4.80	4.75	17,439.75	――
西上海阳光花园	1998.06	2000.05	1.18	0.34	0.32	1,200	1,000
太仓银泰花园	1994.03	2002.05	4.26	4.49	4.42	7,129	――
嘉善银泰花园	1993.5	2003.10	5.84	4.68	4.68	8254.31	――

项目名称	开工日期	竣工日期	占地    面积	规划建筑 面积	可销售    面积	已实现 销售额	预计剩余 销售额
长阳新苑	1997.08	2000.09	7.10	13.56	13.00	48385.86	――

项目名称	开工日期	竣工日期	占地    面积	规划建 筑面积	可销售 面积	已实现 销售额	预计剩余销售额
长阳花园	2001.09	2006.04	8.51	11.93	11.90	44800	1000

项目名称	开工日期	竣工日期	占地    面积	规划建筑 面积	可销售 面积	已实现 销售额	预计剩余销售额
昆山银泰花园	2003.11	2005.12	14.50	7.70	7.40	19305	8,958

项目名称	开工日期	竣工日期	占地    面积	规划建筑 面积	可销售 面积	已实现 销售额	预计剩余销售额
碧海莲缘（一期）	2003.12	2006.03	6.54	10.00	9.60	33,614	783
碧海莲缘（二期）	2005.10	2007.10	3.87	6.20	5.80	20,979

项目名称	开工日期	竣工日期	占地    面积	规划建 筑面积	可销售 面积	预计可销售总额	已实现销售额
碧海莲缘（三期）	2007.12	2009.11	4.67	7.87	7.81	42,000	--

项目名称	规划建筑面积	项目进程	2008年	2009年	2010年
碧海莲缘（三期）	7.87	开工面积	--	--	--
		竣工面积	--	7.87	--

项目名称	开工日期	竣工日期	占地 面积	规划建筑面积	可销售 面积	预计可销售总额	已实现销售额
成都银泰花园	2006.06	2009.11	10.04	9.09	8.91	56,406	－

项目名称	规划建筑面积	项目进程	2008年	2009年	2010年
成都银泰花园	9.09	开工面积	4.81	－	－
		竣工面积	4.28	4.81	－

项目名称	土地证		建设工程规划许可证号	建设用地规划许可证号	建设工程施工     许可证号	商品房预售许可证号
	号码	取得方式
碧海莲缘（三期）	舟山市普陀国用(2007)第 6-2403号、6-2404号	出让	(2007)浙规证0941013号	(2003)浙规证0942084号	330903200711210000	无
					330903200711210000
					330903200711210000
碧海莲缘（四期）	舟山市普陀国用(2007)第2403号、6-2404号、     6-2405号	出让	无	(2003)浙规证0942032号	无	无
碧海莲缘（五期）	舟山市普陀国用(2007)第6-2404号                 舟山市普陀国用(2005)第6-2369号	出让	无	无	无	无
成都     银泰花园	双国用(2002)字第00606号	拍卖	[2006]第042号	[2002]109	双施[2006 73号	成房预售双字第7080号成房预售双字第7047号成房预售双字第8017号成房预售双字第7040号

序号	所有权人	房屋所有权 证号	面积 （平方米）	座落	用途	土地使用权证号	取得方式
1	上海信达银泰置业有限公司	沪房地浦字(2008)第043173号	两证合一	金新路58号，浙桥路99号、105号	办公	两证合一，宗地面积14，057平方米	自建
2	上海信达银泰置业有限公司海南分公司	海口市房权证海房字第16455号	532.38	海口市海甸路北侧怡昌花园3-8别墅	住宅	1993年购买时，海南省房屋没有土地使用权证。	购买
3	成都福地物业发展有限公司	都房权证都房监证字第0073311号	308.43	大关镇青城山高尔夫山庄	住宅	都国用(2005)第07962号	购买
4	成都福地物业发展有限公司	蓉房权证成房监证字第1109385号	135.72	成都市武侯区航空路5号	住宅	武国用(2005)第03865号	购买

项目	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总额	3368746281.00	2741493048.90	1,987,895,321.80
负债总额	2396815991.24	2030234564.12	1,459,567,431.64
少数股东权益	80,294,394.56	20,643,511.37	35,793,515.05
归属于母公司股东权益	891,635,895.20	690,614,973.41	492,534,375.11

项目	2008年1－4月	2007年度	2006年度
营业收入	604,408,522.52	433,815,935.30	387,518,772.16
营业利润	147,382,547.30	50,337,523.60	48,281,287.18
利润总额	154,983,602.29	61,155,944.25	71,191,831.37
净利润	105,833,278.62	36,969,589.13	47,773,425.16

项目	2008年1－4月	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-8,884,995.52	99,619,895.45	144,801,784.11
投资活动产生的现金流量净额	-239,265,834.50	35,080,852.13	-16,638,526.22
筹资活动产生的现金流量净额	469,775,830.67	118,211,511.39	-3,105,823.37
现金及现金等价物净增加额	221,625,000.65	252,912,258.97	125,057,434.52

项目	金额（元）	占比（%）
预收款项	720,999,603.82	30.08%
其他应付款	452469713.05	18.88%
长期借款	657,000,000.00	27.41%
负债合计	2396815991.24	100%

贷款单位	币种	借款条件	2008年4月30日	2008年1月1日
嘉兴市建行	人民币	抵押借款	48,000,000.00	48,000,000.00
宁波银行四明支行	人民币	保证借款	44,000,000.00	44,000,000.00
中国建设银行宁波分行	人民币	抵押借款	335,000,000.00	145,000,000.00
中国工商银行宁波市分行	人民币	抵押借款	70,000,000.00	40,000,000.00
兴业银行宁波市分行	人民币	抵押借款	160,000,000.00	160,000,000.00
合计			657,000,000.00	437,000,000.00