第三节 本次收购的决定及目的

一、收购目的

信达投资是以房地产开发为主导产业，集酒店经营为一体的大型综合性企业集团，截至本报告书签署日，信达投资房地产土地储备（含在建和拟建项目）317.12万平方米，规划建筑面积518.91万平方米。信达投资将借助于青鸟天桥的重组，整合地产资源，增强地产业务的整体竞争力，打造“信达地产”品牌，将“信达地产”发展成为中国房地产行业的知名品牌。

信达投资的实际控制人中国信达为专业处置金融不良资产的大型国有独资非银行金融机构，具有雄厚的金融实力和资源优势。

收购人拟通过以股权资产认购青鸟天桥定向增发的股份成为上市公司控股股东，从而实现上市公司主业从信息技术到综合性房地产开发的转型，彻底扭转上市公司目前不利的经营状况，提高上市公司的核心竞争力，使上市公司业务得以健康持续的发展，撤销上市公司股票交易的特别处理，从而更好地维护投资者利益。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关内容外，收购人尚无在未来12个月内继续增持青鸟天桥股份的计划，亦没有对其已拥有的股份进行处置的计划。

二、收购人及一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）2008 年3 月6 日，信达投资2008 年第2 次董事会会议做出决议，同意以1元的总价格协议收购东方国兴所持6,000 万股ST 天桥股份（占ST 天桥股份总数的12.07%），以及以所持下属公司股权认购青鸟天桥定向增发的股票。

（二）2008 年3 月11 日，中国信达《关于“青鸟天桥”重组方案有关事宜的批复》（信总函[2008]103号）中，同意信达投资以1元的总价格协议收购东方国兴所持ST 天桥6,000万股股份，以及以所持下属公司股权认购青鸟天桥增发的股票。

（三）2008 年3 月12 日，信达投资2008 年临时股东会做出决议，同意以1元的总价格协议收购东方国兴所持6,000 万股ST 天桥股份（占ST 天桥股份总数的12.07%），以及以所持下属公司股权认购青鸟天桥增发的股票。

（四）2008年7月10日，信达投资召开2008年第12次临时董事会审议通过《关于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案的决议》，同意以其所持上海信达87.47%股权、宁波信达87.93%股权、安徽信达72.22%股权、吉林信达51.17%股权、嘉兴信达76.42%股权、新疆信达54.57%股权、青岛信达67.51%股权、台州信达100%股权和上海立人100%股权认购ST天桥非公开发行的791,948,783股股份。

（五）2008年7月11日，中国信达作出《关于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案有关事宜的批复》（信总函[2008]148号），同意信达投资以所持上海信达87.47%股权、宁波信达87.93%股权、安徽信达72.22%股权、吉林信达51.17%股权、嘉兴信达76.42%股权、新疆信达54.57%股权、青岛信达67.51%股权、台州信达100%股权和上海立人100%股权认购ST天桥非公开发行的791,948,783股股份；同意深圳建信以持有的合肥润信100%股权认购ST天桥非公开发行的27,472,550股股份；同意海南建信以持有的海南院士村64.45%股权认购ST天桥非公开发行的30,619,400股股份。

（六）2008年7月10日，深圳建信唯一股东信达投资做出股东决定，同意深圳建信以所持合肥润信100%股权认购ST天桥非公开发行的27,472,550股股份。

（七）2008年7月10日，海南建信2008年临时股东大会审议通过《关于以资产认购ST天桥非公开发行股份的决议》，同意以其所持海南院士村64.45%股权认购ST天桥非公开发行的30,619,400股股份。

本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过。

本次收购尚需中国证监会的核准。

第四节 收购方式

一、收购人及一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例

本次收购前，信达投资持有青鸟天桥6,000万股股份，为青鸟天桥的第一大股东，占青鸟天桥股份总数的12.07%；深圳建信、海南建信未持有青鸟天桥股份。

本次收购完成后，信达投资持有青鸟天桥股份85,194.8783万股，占青鸟天桥股份总数的55.06%；海南建信持有青鸟天桥股份3,061.94万股，占青鸟天桥股份总数的1.98%；深圳建信持有青鸟天桥股份2,747.255万股，占青鸟天桥股份总数的1.78%；收购人合计持有青鸟天桥股份91,004.07万股，占青鸟天桥股份总数的58.82%。

二、本次收购方式

本次收购是青鸟天桥重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易中，收购人及一致行动人以11项股权资产认购上市公司向其定向发行的新股导致的。

2008年7月13日，信达投资及其一致行动人深圳建信、海南建信与青鸟天桥签署了《股份认购协议》。

本次非公开发行中，收购人及一致行动人取得上市公司非公开发行的股份尚需经上市公司股东大会审议通过及尚需获得中国证监会核准。

三、本次收购的协议

信达投资、深圳建信、海南建信与青鸟天桥于2008年7月13日签署了《股份认购协议》。协议主要内容如下：

（一） 交易价格及定价依据

青鸟天桥拟购买标的资产的作价以交易基准日，经中联评估出具的中联评报字[2008]第214-224号评估报告确认的评估资产净值为依据。

（二）支付方式

青鸟天桥将以新增股份的方式向交易对象支付对价。青鸟天桥新增股份的种类为普通股(A股)，每股面值为1.00元。

（三）新增股份的价格

新增股份的发行价格为6.00元/股。

(四)新增股份的禁售期

发行对象本次认购的青鸟天桥股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五） 标的资产自定价基准日次日至交割日期间损益的归属

协议各方同意并确认，在不与协议条款与条件相抵触的前提下，定价基准日次日至资产交割日期间，标的资产所产生的损益由青鸟天桥享有或承担。

（六）与资产相关的人员安排

本次青鸟天桥拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

（七） 过渡期

发行对象人同意，在过渡期内，除遵守本协议其他约定外，还应遵守如下特别约定：

1、保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益或其他承诺致使信达投资及其一致行动人无法将其转让给青鸟天桥的限制情形；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。

2、出具办理标的资产变更登记所需的全部文件资料，并负责办理相关变更登记手续。

（八）合同的生效条件和生效时间

本协议自各方签字、盖章之日起成立，于本次重大资产重组一经青鸟天桥董事会、股东大会批准并经中国证监会核准、中国证监会豁免信达投资及其一致行动人要约收购义务之日即时生效。

四、本次收购支付股权标的基本情况

（一）上海信达基本情况及经审计财务资料

1、基本情况

公司名称：上海信达银泰置业有限公司

注册号：310000000015639

住所： 上海市浦东新区金新路58号

主要办公地点：上海市浦东新区金新路58号银桥大厦2楼

法定代表人：陈玉华

注册资本：4.1827亿元

实收资本：4.1827亿元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：1993年1月6日

税务登记证号：国、地税沪字310115132212726

组织机构代码证号：13221272-6

房地产开发资质：一级（建开企[2003]364号）

经营范围：房地产开发、经营，房地产咨询业务，建筑材料（含钢材、木材、水泥、装饰材料），建筑五金。

2、上海信达近二年及最近一期财务资料

根据中瑞岳华出具的《上海信达银泰置业有限公司专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2008]第703号），上海信达近二年及最近一期财务报表如下（假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表）：

（1）资产负债表

单位：元

项目	2008.4.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	1,159,780,969.21	1,021,665,059.92	1,353,859,415.01
负债总额	477,179,268.53	453,806,080.14	864,864,258.13
股东权益	682,601,700.68	567,858,979.78	488,995,156.88
负债和股东权益	1,159,780,969.21	1,021,665,059.92	1,353,859,415.01

（2）利润表

单位：元

项        目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
营业收入	23,129,184.27	301,783,696.25	349,603,265.03
营业成本	28,421,955.43	328,139,163.57	328,233,743.80
营业利润	24,707,228.84	212,229,659.63	22,088,674.33
利润总额	24,894,322.74	212,616,527.42	22,029,968.32
净利润	24,242,720.90	163,774,252.09	2,167,539.75

（3）现金流量表

单位：元

项            目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,651,718.73	90,064,723.26	27,835,608.37
投资活动产生的现金流量净额	-31,415.91	472,176,489.01	-2,327,329.80
筹资活动产生的现金流量净额	135,718,494.24	-463,426,823.51	-55,807,857.47
现金及现金等价物净增加额	133,035,359.60	98,791,875.17	-30,299,578.90

3、上海信达评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第214号《资产评估报告书》，上海信达账面净资产为60,654.60万元，评估值为84,927.70万元，评估增值24,273.10万元，增值率为40.02%。

评估结果（评估基准日2008年4月30日）如下：

上海信达资产评估情况表

金额单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	67,865.04	67,865.04	73,858.29	5,993.25	8.83
长期投资	12,785.36	12,785.36	30,297.13	17,511.77	136.97
固定资产	1,370.37	1,370.37	2,138.45	768.08	56.05
其中：在建工程	-	-	-	-
建筑物	1,119.34	1,119.34	1,815.67	696.33	62.21
设备	251.03	251.03	322.78	71.75	28.58
土地	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-
其他资产	110.09	110.09	110.09	-	-
资产总计	82,130.86	82,130.86	106,403.96	24,273.10	29.55
流动负债	13,005.79	13,005.79	13,005.79	-	-
非流动负债	8,470.47	8,470.47	8,470.47	-	-
负债总计	21,476.26	21,476.26	21,476.26	-	-
净资产	60,654.60	60,654.60	84,927.70	24,273.10	40.02

（二）宁波信达基本情况及经审计的财务资料

1、基本情况

公司名称：宁波信达中建置业有限公司

注册号：330200000014073

住所：海曙区解放南路239号

主要办公地点：海曙区解放南路239号

法定代表人：孟飞

注册资本：1.7969亿元

实收资本：1.7969亿元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1992年6月13日

税务登记证号： 海税登字33020314407106X（地税）

组织机构代码证号：14407106-X

房地产开发资质：二级（浙房开203号）

经营范围：房地产开发经营，本公司房屋租赁。

2、宁波信达近二年及最近一期财务情况

根据中瑞岳华出具的《宁波信达中建置业有限公司专项审计报告》(中瑞岳华专审字[2008]第704号)，宁波信达近二年及最近一期财务报表如下（假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表）：

（1）资产负债表

单位：元

资     产	2008.4.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	3,368,746,281.00	2,741,493,048.90	1,987,895,321.80
负债总额	2,396,815,991.24	2,030,234,564.12	1,459,567,431.64
股东权益	971,930,289.76	711,258,484.78	528,327,890.16
负债和股东权益	3,368,746,281.00	2,741,493,048.00	1,987,895,321.80

（2）利润表

单位：元

项        目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
营业收入	604,408,522.52	433,815,935.30	387,518,772.16
营业成本	501,715,833.00	416,261,436.27	348,798,736.35
营业利润	147,382,547.30	50,337,523.60	48,281,287.18
利润总额	154,983,602.29	61,155,944.25	71,191,831.37
净利润	105,833,278.62	36,969,589.13	47,773,425.16

（3）现金流量表

单位：元

项            目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-8,884,995.52	99,619,895.45	144,801,784.11
投资活动产生的现金流量净额	-239,265,834.50	35,080,852.13	-16,638,526.22
筹资活动产生的现金流量净额	469,775,830.67	118,211,511.39	-3,105,823.37
现金及现金等价物净增加额	221,625,000.65	252,912,258.97	125,057,434.52

3、宁波信达资产评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第215号《资产评估报告书》，宁波信达账面净资产为78,128.72万元，评估值为137,910.96万元，评估增值59,782.24万元，增值率为76.52%。

评估结果（评估基准日2008年4月30日）如下：

宁波信达资产评估情况表

单位：万元

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	1	117,714.22	117,714.22	134,527.48	16,813.26	14.28
长期投资	2	98,797.55	98,797.55	136,515.82	37,718.27	38.18
固定资产	3	2,946.73	2,946.73	8,197.44	5,250.71	178.19
其中：在建工程	4	-	-	-	-
建筑物	5	2,857.56	2,857.56	8,074.28	5,216.72	182.56
设备	6	89.17	89.17	123.16	33.99	38.12
土地	7	-	-	-	-
无形资产	8	0.30	0.30	0.30	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-	-
其他资产	10	431.92	431.92	431.92	-	-
资产总计	11	219,890.72	219,890.72	279,672.96	59,782.24	27.19
流动负债	12	94,809.98	94,809.98	94,809.98	-	-
非流动负债	13	46,952.02	46,952.02	46,952.02	-	-
负债总计	14	141,762.00	141,762.00	141,762.00	-	-
净资产	15	78,128.72	78,128.72	137,910.96	59,782.24	76.52

（三）安徽信达基本情况及经审计财务资料

1、基本情况

公司名称：安徽信达房地产开发有限公司

注册号：340000000007317

住所：合肥市包河区美菱大道148号

主要办公地点：合肥市徽州大道1158号建银大厦5-7层

法定代表人：唐礼银

注册资本：9,138万元

实收资本：9,138万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：1992年03月05日

税务登记证号：合国包河税字340111148942504号、皖地税合字340111148942504号

组织机构代码证号：14894250-4

房地产开发资质：二级

经营范围：房地产开发（凭资质证书经营）及商品房销售，房地产租赁，室内外装饰。

2、安徽信达近二年及最近一期财务资料

根据中瑞岳华出具的《安徽信达房地产开发有限公司专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2008]第705号），安徽信达近二年及最近一期财务报表如下（假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表）：

（1） 资产负债表

单位：元

项目	2008.4.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	1,144,692,388.10	876,953,421.21	652,830,639.79
负债总额	790,301,343.07	715,504,957.19	521,779,358.34
股东权益	354,391,045.03	161,448,464.02	131,051,281.45
负债和股东权益	1,144,692,388.10	876,953,421.21	652,830,639.79

（2） 利润表

单位：元

项        目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
营业收入	6,309,611.29	227,001,398.75	202,048,137.39
营业成本	12,149,693.51	196,079,753.04	175,202,903.69
营业利润	-6,178,228.74	35,284,194.62	28,716,728.41
利润总额	-6,418,238.81	35,215,406.72	28,647,894.63
净利润	-7,057,418.98	26,830,771.48	17,565,981.71

（3） 现金流量表

单位：元

项            目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-10,393,763.01	-111,496,269.79	-42,040,166.34
投资活动产生的现金流量净额	-107,189.00	43,979,745.04	-23,826,127.71
筹资活动产生的现金流量净额	175,925,044.00	111,797,092.22	77,656,189.69
现金及现金等价物净增加额	165,424,091.99	44,280,567.47	11,789,895.64

3、安徽信达评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第216号《资产评估报告书》，安徽信达账面净资产为30,413.83万元，评估值为72,491.95万元，评估增值42,078.12万元，增值率为138.35%。

评估结果（评估基准日2008年4月30日）如下：

安徽信达资产评估情况表

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	79,990.61	79,990.61	89,985.16	9,994.55	12.49
长期投资	6,285.27	6,285.27	38,330.09	32,044.82	509.84
固定资产	83.95	83.95	122.70	38.75	46.16
其中：在建工程	-	-	-	-
建筑物	17.33	17.33	50.18	32.85	189.56
设备	66.62	66.62	72.52	5.90	8.86
土地	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-
其他资产	13.45	13.45	13.45	-	-
资产总计	86,373.28	86,373.28	128,451.40	42,078.12	48.72
流动负债	55,958.97	55,958.97	55,958.97	-	-
非流动负债	0.48	0.48	0.48	-	-
负债总计	55,959.45	55,959.45	55,959.45	-	-
净资产	30,413.83	30,413.83	72,491.95	42,078.12	138.35

（四）嘉兴信达基本情况及经审计财务资料

1、基本情况

公司名称：嘉兴市信达建设房地产开发有限公司

注册号：330402000011208

住所：嘉兴市中山东路67号

主要办公地点：嘉兴市中山东路67号

法定代表人：张树民

注册资本：6,020万元

实收资本：6,020万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1985年1月2日

税务登记证号：浙税联字330401146460288号

组织机构代码证号：14646028－8

房地产开发资质：二级（ 浙房开203号）

经营范围：房地产开发经营（二级）；房屋拆迁；自有房屋的租赁。

2、嘉兴信达近二年及最近一期财务资料

根据中瑞岳华出具的《嘉兴市信达建设房地产开发有限公司专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2008]第706号），嘉兴信达近二年及最近一期财务报表如下（假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表）：

（1）资产负债表

单位：元

项目	2008.4.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	865,531,040.76	700,313,082.75	551,983,680.71
负债总额	525,288,418.25	482,847,845.76	388,612,216.76
股东权益	340,242,622.51	217,465,236.99	163,371,463.95
负债和股东权益	865,531,040.76	700,313,082.75	551,983,680.71

（2） 利润表

单位：元

项        目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
营业收入	33,735,499.97	224,467,005.65	360,213,617.52
营业成本	33,313,836.43	150,892,387.47	327,686,466.81
营业利润	23,633,809.64	80,290,668.77	45,529,354.75
利润总额	23,633,809.64	89,421,325.87	47, 655,847.21
净利润	23,129,509.06	54,055,637.21	39,369,392.15

（3） 现金流量表

单位：元

项            目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-58,105,480.29	35,258,644.35	49,825,267.90
投资活动产生的现金流量净额	9,983,069.27	-4,446,681.69	3,729,454.54
筹资活动产生的现金流量净额	130,646,918.75	-12,144,145.75	9,408,846.00
现金及现金等价物净增加额	82,524,507.73	18,667,816.91	62,963,568.44

3、嘉兴信达评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第217号《资产评估报告书》，嘉兴信达账面净资产为28,366.71万元，评估值为50,423.22万元，评估增值22,056.51万元，增值率为77.75%。

评估结果（评估基准日2008年4月30日）如下：

嘉兴信达资产评估情况表

金额单位：万元

项目		审计后账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	1	44,381.28	44,381.28	57,409.11	13,027.83	29.35
长期投资	2	7,271.77	7,271.77	16,631.05	9,359.28	128.71
固定资产	3	1,338.43	1,338.43	1,083.93	-254.50	-19.01
其中：在建工程	4	-	-	-	-
建 筑 物	5	1,230.66	1,230.66	961.40	-269.26	-21.88
设备	6	107.78	107.78	122.53	14.75	13.69
土地	7
无形资产	8	81.20	81.20	5.10	-76.10	-93.72
其中：土地使用权	9	76.34	76.34	-	-76.34	-100
其他资产	10	13.60	13.60	13.60
资产总计	11	53,086.28	53,086.28	75,142.79	22,056.51	41.55
流动负债	12	14,719.57	14,719.57	14,719.57	-	-
非流动负债	13	10,000.00	10,000.00	10,000.00	-	-
负债总计	14	24,719.57	24,719.57	24,719.57	-	-
净 资 产	15	28,366.71	28,366.71	50,423.22	22,056.51	77.75

（五）青岛信达基本情况及经审计财务资料

1、基本情况

公司名称：青岛信达荣昌置业集团有限公司

注册号：370200018036143-A

住所：青岛市高科技工业园王家麦岛东方之珠花园别墅A-12甲

主要办公地点：青岛市香港中路126号齐鲁石化疗养院观海楼

法定代表人：高伟

注册资本：7,406万元

实收资本：7,406万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1997年3月10日

税务登记证号：青崂国税青字370212264627683号

组织机构代码证号：26462768-3

房地产开发资质：二级（证书编号：022059）

经营范围：房地产经营，混凝土施工，建筑机具及设备租赁，咨询服务；批发、零售、“四代”：电子产品，化工产品（不含危险品），机械电子设备，仪器仪表，工艺美术品，百货，针纺织品，建筑材料；市场开办、经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

2、青岛信达近二年及最近一期财务资料

根据中瑞岳华出具的《青岛信达荣昌置业集团有限公司专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2008]第702号），青岛信达近二年及最近一期财务报表如下（假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表）：

（1）资产负债表

单位：元

项     目		2008.4.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额		1,731,389,032.36	1,418,963,633.92	976,478,291.49
负债总额	1,483,839,070.29		1,311,707,776.26	850,134,146.24
股东权益	247,549,962.06		107,255,857.66	126,344,145.25
负债和股东权益	1,731,389,032.36		1,418,963,633.92	976,478,291.49

（2）利润表

单位：元

项        目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
营业收入	95,376,400.65	478,328,016.98	571,519,274.97
营业成本	100,448,377.39	475,639,100.17	487,658,390.54
营业利润	-5,545,309.07	5,546,869.33	76,928,392.72
利润总额	-6,534,786.16	5,632,285.60	75,953,956.48
净利润	-9,705,895.60	-13,339,887.59	36,648,268.79

（3）现金流量表单位：元

项            目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-89,077,990.50	-254,689,075.23	6,515,467.97
投资活动产生的现金流量净额	-348,642.00	-53,455,380.41	-88,363,504.48
筹资活动产生的现金流量净额	233,979,188.79	331,757,112.42	-14,787,190.18
现金及现金等价物净增加额	144,552,556.29	23,612,656.78	-96,635,226.69

3、青岛信达评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第218号《资产评估报告书》，青岛信达账面净资产为11,763.74万元，评估值为42,862.29万元，评估增值31,098.55万元，增值率为264.36%。

评估结果（评估基准日2008年4月30日）如下：

青岛信达资产评估情况表

单位：万元

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	1	50,590.20	50,590.20	63,555.05	12,964.85	25.63
长期投资	2	8,557.29	8,557.29	26,715.58	18,158.29	212.20
固定资产	3	193.36	193.36	168.77	-24.59	-12.72
其中：在建工程	4	-	-	-	-
建筑物	5	-	-	-	-
设备	6	193.36	193.36	168.77	-24.59	-12.72
土地	7	-	-	-	-
无形资产	8	-	-	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-	-
其他资产	10	376.65	376.65	376.65	-	-
资产总计	11	59,717.50	59,717.50	90,816.05	31,098.55	52.08
流动负债	12	47,953.76	47,953.76	47,953.76	-	-
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	47,953.76	47,953.76	47,953.76	-	-
净资产	15	11,763.74	11,763.74	42,862.29	31,098.55	264.36

（六）新疆信达基本情况及经审计财务资料

1、基本情况

公司名称：新疆信达银通置业有限公司

注册号：650000039000585

住所：乌市钻石城11号

主要办公地点：新疆乌鲁木齐市北京南路370号银通大厦3楼

法定代表人：朱江

注册资本：9,162万元

实收资本：9,162万元

企业类型：有限责任公司

成立日期：1992年8月31日

营业期限：1992年8月31日至2056年8月30日

组织机构代码证号：29994136－5

税务登记证号：新国税字650104299941365号、新地税字650104299941365号

房地产开发资质：二级（新房资字第528号，2008年4月29日到期，换证资料正在审查中）

经营范围：一般经营项目：房地产开发，出售已开发建设的房屋、场地，房屋出租，建筑材料、机械设备的租赁，商品房的售后服务。

2、新疆信达近二年及最近一期财务资料

根据中瑞岳华出具的《新疆信达银通置业有限公司专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2008]第707号），新疆信达近二年及最近一期财务报表如下（假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表）：

（1）资产负债表

单位：元

项     目	2008.4.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	520,758,623.89	409,683,862.02	193,708,427.49
负债总额	271,970,876.27	287,915,518.64	132,597,005.94
股东权益	248,787,747.62	121,768,343.38	61,111,421.55
负债和股东权益	520,758,623.89	409,683,862.02	193,708,427.49

（2）利润表

单位：元

项        目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
营业总收入	6,446,336.58	97,481,874.04	33,898,117.70
营业总成本	16,227,994.13	102,933,476.42	36,337,929.80
营业利润	-26,904,619.98	84,163,427.34	-1,674,617.76
利润总额	-26,986,607.52	87,946,725.36	1,601,872.73
净利润	-22,980,595.76	60,656,921.83	400,365.32

（3）现金流量表

单位：元

项            目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-8,708,288.46	-112,046,683.00	-30,252,330.69
投资活动产生的现金流量净额	-16,419,879.51	65,107,965.50	-149,069.96
筹资活动产生的现金流量净额	128,037,462.20	99,679,590.37	30,197,350.95
现金及现金等价物净增加额	102,909,294.23	52,740,872.87	-204,049.70

3、新疆信达评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第219号《资产评估报告书》，新疆信达账面净资产为25,251.37万元，评估值为29,521.20万元，评估增值4,269.83万元，增值率为16.91%。

评估结果（评估基准日2008年4月30日）如下：

新疆信达资产评估情况表

单位：万元

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	1	40,714.98	40,714.98	42,208.93	1,493.95	3.67
长期投资	2	8,348.96	8,348.96	10,519.86	2,170.90	26.00
固定资产	3	1,222.28	1,222.28	1,867.91	645.63	52.82
其中：在建工程	4	-	-	-	-
建筑物	5	896.03	896.03	1,575.90	679.87	75.88
设备	6	326.24	326.24	292.01	-34.23	-10.49
土地	7	-	-	-	-
无形资产	8	325.00	325.00	325.00	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-	-
其他资产	10	337.56	337.56	296.91	-40.65	-12.04
资产总计	11	50,948.78	50,948.78	55,218.61	4,269.83	8.38
流动负债	12	23,100.61	23,100.61	23,100.61	-	-
非流动负债	13	2,596.80	2,596.80	2,596.80	-	-
负债总计	14	25,697.41	25,697.41	25,697.41	-	-
净资产	15	25,251.37	25,251.37	29,521.20	4,269.83	16.91

（七）台州信达基本情况及经审计财务资料

1、基本情况

公司名称：台州信达置业有限公司

企业法人营业执照注册号：331002000005044

住所：浙江省台州市椒江区中山西路96-1号

主要办公地点：浙江省台州市椒江区中山西路96-1号

法定代表人：泮宗法

注册资本：2,000万元

实收资本：2,000万元

公司类型：一人有限责任公司

成立日期：1993年7月20日

税务登记证号：浙税联字331002704675663号

组织机构代码证号：70467566－3

房地产开发资质：三级（台房开字第33100200007号）

经营范围：房地产开发、商品房销售及租赁，工程咨询，五金、建筑材料批发、零售。

2、台州信达近二年及最近一期的财务资料

根据中瑞岳华出具的《台州信达置业有限公司专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2008]第708号），台州信达近二年及最近一期财务报表如下（假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表）：

（1）资产负债表

单位：元

项     目	2008.4.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	252,683,309.13	135,854,226.28	63,916,676.59
负债总额	201,622,724.69	112,894,143.16	46,983,854.05
股东权益	51,060,584.44	22,960,083.12	16,932,822.54
负债和股东权益	252,683,309.13	135,854,226.28	63,916,676.59

（2）利润表

单位：元

项        目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
营业收入	457,139.30	4,951,905.15	10,558,813.67
营业成本	1,300,045.13	2,687,344.61	5,457,379.89
营业利润	-842,905.83	2,264,560.54	5,101,433.78
利润总额	-843,024.97	2,225,268.68	5,093,660.85
净利润	-1,299,498.68	1,027,260.58	3,180,585.39

（3）现金流量表

单位：元

项            目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	17,285,582.86	3,900,326.69	-21,007,470.91
投资活动产生的现金流量净额	-	-266,700.00	13,560.00
筹资活动产生的现金流量净额	28,715,400.00	3,119,300.00	21,481,746.36
现金及现金等价物净增加额	46,000,982.86	6,752,926.69	487,835.45

3、台州信达的评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第220号《资产评估报告书》，台州信达的账面净值为2,431.85万元，评估净值为6,273.84万元，评估增值3,841.99万元，增值率为157.99%。

评估结果（评估基准日2008年4月30日）如下：

台州信达资产评估情况表

金额单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	13,729.02	13,729.02	17,506.14	3,777.12	27.51
长期投资	3,116.23	3,116.23	3,176.08	59.84	1.92
固定资产	47.10	47.10	52.12	5.02	10.66
其中：在建工程
建筑物	6.26	6.26	7.00	0.74	11.84
设备	40.84	40.84	45.12	4.28	10.48
无形资产
其中：土地使用权
其他资产	66.77	66.77	66.77	-	-
资产总计	16,959.12	16,959.12	20,801.11	3,841.99	22.65
流动负债	14,527.27	14,527.27	14,527.27	-	-
非流动负债
负债总计	14,527.27	14,527.27	14,527.27	-	-
净资产	2,431.85	2,431.85	6,273.84	3,841.99	157.99

（八）吉林信达基本情况及经审计的财务资料

1、基本情况

公司名称：吉林信达金都置业有限公司

注册号：220000000017174

住所：长春市大马路1088号

法定代表人：朱江

注册资本：19,542万元

实收资本：19,542万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1997年9月5日

税务登记证号：省直税字征220102243812601号

组织机构代码证号：24381260-1

房地产开发资质：二级（JFK-A0104）

经营范围：房地产开发（凭资质证书经营）；利用自有资金对外投资；建筑安装工程、物业管理（凭资质证书经营）。

2、吉林信达近二年及最近一期经审计的财务资料

根据中瑞岳华出具的《吉林信达金都置业有限公司专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2008]第698号），吉林信达近二年及最近一期财务报表如下（假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表）：

（1）资产负债表

单位：元

项     目	2008.4.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	632,216,699.57	506,557,820.45	219,260,816.18
负债总额	333,034,901.53	422,408,962.14	182,027,602.75
股东权益	299,181,798.04	84,148,858.31	37,233,213.43
负债和股东权益	632,216,699.57	506,557,820.45	219,260,816.18

（2）利润表

单位：元

项        目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
营业收入	420,504.07	80,038,962.12	15,038,316.56
营业成本	1,457,180.61	90,635,919.37	24,496,013.49
营业利润	-998,616.18	-1,552,432.24	-9,457,696.93
利润总额	-998,616.18	-1,587,729.30	-9,523,988.78
净利润	-782,613.41	-3,084,355.12	-7,138,110.20

（3）现金流量表

单位：元

项            目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-23,409,079.77	-314,175,807.17	-29,967,815.17
投资活动产生的现金流量净额	-5,674,596.64	64,292,260.39	-32,114,580.00
筹资活动产生的现金流量净额	234,930,191.17	268,342,668.37	64,220,910.00
现金及现金等价物净增加额	205,846,514.76	18,459,121.59	2,138,514.83

3、吉林信达的评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第221号《资产评估报告书》，吉林信达账面净资产为29,927.58万元，评估值为47,842.49万元，评估增值17,914.92万元，增值率为59.86%。

评估结果（评估基准日2008年4月30日）如下：

吉林信达资产评估情况表

金额单位：万元

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	1	62,221.24	62,221.24	80,132.00	17,910.76	28.79
长期投资	2	300.00	300.00	301.07	1.07	0.36
固定资产	3	664.44	664.44	667.53	3.09	0.46
其中：在建工程	4	570.12	570.12	576.79	6.67	1.17
建筑物	5	-	-	-	-
设备	6	94.32	94.32	90.74	-3.58	-3.80
土地	7	-	-	-	-
无形资产	8	16.23	16.23	16.23	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-	-
其他资产	10	22.49	22.49	22.49	-	-
资产总计	11	63,224.39	63,224.39	81,139.31	17,914.92	28.34
流动负债	12	29,736.82	29,736.82	29,736.82	-	-
非流动负债	13	3,560.00	3,560.00	3,560.00	-	-
负债总计	14	33,296.82	33,296.82	33,296.82	-	-
净资产	15	29,927.58	29,927.58	47,842.49	17,914.92	59.86

（九）合肥润信基本情况及经审计的财务资料

1、基本情况

公司名称：合肥润信房地产开发有限公司

注册号：340108000011503

住所：合肥新站区临泉路香江世纪名城3幢106号

法定代表人：宁桂兰

注册资本：5,000万元

实收资本：5,000万元

公司类型：一人有限责任公司

成立日期：2002年9月6日

税务登记证号：合国新站税字34010274305X、合地税登字34010274305566X

组织机构代码证号：74305566－X

房地产开发资质：三级（合C0112）

经营范围：房地产投资、开发、商品房销售；房地产租赁。

2、合肥润信近二年及最近一期财务资料

根据中瑞岳华出具的《合肥润信房地产开发有限公司专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2008]第700号），合肥润信近二年及最近一期财务报表如下（假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表）：

（1）资产负债表

单位：元

项     目	2008.4.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	273,083,435.44	274,637,272.00	163,133,646.77
负债总额	228,444,971.60	226,967,500.63	120,231,121.01
股东权益	44,638,463.84	47,669,771.37	42,902,525.76
负债和股东权益	273,083,435.44	274,637,272.00	163,133,646.77

（2）利润表

单位：元

项        目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
营业收入	-	51,782,081.85	-
营业利润	-3,026,993.90	4,756,426.01	-5,676,992.86
利润总额	-3,029,049.40	4,758,792.02	-5,676,992.86
净利润	-3,031,307.53	4,767,245.61	-5,676,732.16

（3）现金流量表

单位：元

项             目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-43,043,664.00	139,451,786.62	-19,577,080.06
投资活动产生的现金流量净额	-	758,922.89	37,586,537.75
筹资活动产生的现金流量净额	-	-59,337,401.66	-8,590,000.00
现金及现金等价物净增加额	-43,043,664.00	80,873,307.85	9,419,457.69

3、合肥润信的评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第222号《资产评估报告书》，合肥润信账面净资产为4,463.85万元，评估值为16,483.53万元，评估增值12,019.68万元，增值率为269.27%。

评估结果（评估基准日2008年4月30日）如下：

合肥润信资产评估情况表

金额单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	27,240.97	27,240.97	39,265.91	12,024.94	44.14
长期投资	-	-	-	-
固定资产	66.45	66.45	61.19	-5.26	-7.92
其中：在建工程	-	-	-	-
建筑物	-	-	-	-
设备	66.45	66.45	61.19	-5.26	-7.92
土地	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-
其他资产	0.93	0.93	0.93	-	-
资产总计	27,308.35	27,308.35	39,328.03	12,019.68	44.01
流动负债	18,844.50	18,844.50	18,844.50	-	-
非流动负债	4,000.00	4,000.00	4,000.00	-	-
负债总计	22,844.50	22,844.50	22,844.50	-	-
净资产	4,463.85	4,463.85	16,483.53	12,019.68	269.27

（十）海南院士村基本情况及经审计的财务资料1、基本情况

公司名称：海南院士村开发建设有限公司

注册号：460000000114622

住所：海口市琼州大道向东楼二楼

主要办公地点：海南省海口市文华路8号建信大厦15楼

法定代表人：黎波

注册资本：4,655万元

实收资本：4,655万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2002年4月8日

税务登记证号：琼地税海口字460100735814638

组织机构代码证号：73581463-8

房地产开发资质：暂定资质（[2005]琼建房开证暂字第5233号）

经营范围：开发和经营位于海口市美兰区的中国院士村项目，房地产开发经营，建筑材料、商品的销售，园林工程，室内外装饰装修工程，酒店及餐饮服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

2、海南院士村近二年及最近一期财务资料

根据中瑞岳华出具的《海南院士村开发建设有限公司专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2008]第701号），海南院士村近二年及最近一期财务报表如下（假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表）：

（1）资产负债表

单位：元

项     目	2008.4.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	187,561,301.32	85,104,881.28	79,229,962.38
负债总额	61,677,350.97	48,726,489.58	50,594,189.22
股东权益	125,883,950.35	36,378,391.70	28,635,773.16
负债和股东权益	187,561,301.32	85,104,881.28	79,229,962.38

（2）利润表

单位：元

项        目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
营业收入	-	-	-
营业成本	126,654.14	707,381.46	504,458.32
营业利润	-126,654.14	-707,381.46	-504,458.32
利润总额	-126,654.14	-707,381.46	-504,758.32
净利润	-126,654.14	-707,381.46	-504,758.32

（3）现金流量表

单位：元

项            目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	10,337,346.64	33,798,877.37	-40,006,998.20
投资活动产生的现金流量净额	-10,377,436.21	-35,137.00	-37,830.00
筹资活动产生的现金流量净额	100,000,000.00	-33,679,400.00	40,000,000.00
现金及现金等价物净增加额	99,959,910.43	84,340.37	-44,828.20

3、海南院士村的评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第223号《资产评估报告书》，海南院士村账面净资产为12,588.54万元，评估值为28,505.26万元，评估增值15,916.72万元，增值率为126.44%。

（1）评估结果（评估基准日2008年4月30日）

海南院士村资产评估情况表

单位：万元

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	1	17,824.35	17,824.35	32,810.11	14,985.76	84.07
长期投资	2	998.93	998.93	1,923.61	924.68	92.57
固定资产	3	22.11	22.11	22.74	0.63	2.85
其中：在建工程	4	-	-	-	-
建筑物	5	-	-	-	-
设备	6	22.11	22.11	22.74	0.63	2.85
土地	7	-	-	-	-
无形资产	8	11.30	11.30	20.30	9.00	79.65
其中：土地使用权	9	-	-	-	-
其他资产	10	3.35	3.35	-	-3.35	-100.00
资产总计	11	18,860.04	18,860.04	34,776.76	15,916.72	84.39
流动负债	12	6,271.50	6,271.50	6,271.50	-	-
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	6,271.50	6,271.50	6,271.50	-	-
净资产	15	12,588.54	12,588.54	28,505.26	15,916.72	126.44

（十一）上海立人基本情况及经审计财务资料

1、基本情况

公司名称：上海立人投资管理有限公司

注册号：310000000032363

住所：浦东东方路818号众城大厦23层

主要办公地点：浦东东方路818号众城大厦23层

法定代表人：周立武

注册资本：10亿元

实收资本：10亿元

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：1994年11月14日

税务登记证号：国地税沪字310115133828151号

组织机构代码证号：13382815－1

经营范围：企业投资与资产经营管理，自有房屋租赁，投资咨询，财务顾问，经济信息咨询，信息软件开发、销售，国内贸易（除专项规定外），产权经纪。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2、上海立人近二年及最近一期财务资料

根据中瑞岳华出具的《上海立人投资管理有限公司专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2008]第699号），上海立人近二年及最近一期财务报表如下（假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表）：

（1）资产负债表

单位：元

项     目	2008.4.30	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	1,630,662,071.55	708,173,172.53	427,950,412.23
负债总额	591,607,776.54	473,070,925.26	299,358,611.81
股东权益	1,039,054,295.01	235,102,247.27	128,591,800.42
负债和股东权益	1,630,662,071.55	708,173,172.53	427,950,412.23

（2）利润表

单位：元

项        目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
营业收入	11,941,602.65	29,628,958.01	11,031,054.47
营业成本	20,158,155.56	-28,653,222.21	25,125,074.99
营业利润	-8,216,552.91	58,282,180.22	-14,094,020.52
利润总额	-8,228,384.58	58,285,901.19	-14,032,210.68
净利润	-6,777,219.71	49,009,971.99	-12,083,961.85

（3）现金流量表

单位：元

项            目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-139,083,232.23	268,967,649.29	-11,165,611.72
投资活动产生的现金流量净额	-713,430,902.20	-97,587,585.95	-123,901,474.31
筹资活动产生的现金流量净额	814,408,694.16	-56,386,958.05	173,913,003.17
现金及现金等价物净增加额	-38,105,440.27	114,993,105.29	38,845,917.14

3、上海立人的评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第224号《资产评估报告书》，上海立人账面净资产为100,939.54万元，评估值为112,929.90万元，评估增值11,990.36万元，增值率为11.88%。

评估结果（评估基准日2008年4月30日）如下表：

上海立人资产评估情况表

金额单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	31,860.56	31,860.56	31,814.57	-45.99	-0.14
长期投资	2,450.00	2,450.00	12,428.68	9,978.68	407.29
固定资产	113,595.09	113,595.09	115,560.46	1,965.37	1.73
其中：在建工程	-	-	-	-
建 筑 物	113,423.85	113,423.85	115,345.71	1,921.86	1.69
设    备	171.24	171.24	214.75	43.51	25.41
土    地	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-
其他资产	232.70	232.70	325.00	92.30	39.66
资产总计	148,138.35	148,138.35	160,128.71	11,990.36	8.09
流动负债	47,198.81	47,198.81	47,198.81	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	47,198.81	47,198.81	47,198.81	-	-
净 资 产	100,939.54	100,939.54	112,929.90	11,990.36	11.88