股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST天桥
股票代码：600657
收购人名称：信达投资有限公司
深圳市建信投资发展有限公司
海南建信投资管理股份有限公司
收购人住所（上述三家分别为）：
北京市西城区西长安街28号
深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室
海口市文华路8号建信大厦19层
通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际C座17-19层
收购报告书签署日期：二OO八年七月十四日
收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
2、收购人信达投资有限公司之控股子公司深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司为本次收购的一致行动人，授权信达投资有限公司以共同名义编写本报告书，并负责本次收购的相关报批和信息披露工作。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“青鸟天桥”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在青鸟天桥中拥有权益。
4、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
5、本次收购是因收购人及一致行动人以股权资产认购青鸟天桥向其定向发行的新股而导致的，收购人取得上市公司发行的新股尚需获得中国证监会核准；
6、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证监会对豁免收购人要约收购义务的批准。
7、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、公司名称：信达投资有限公司
2、注册地址：北京市西城区西长安街28号
3、主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际C座17－19层
4、法定代表人：陈玉华
5、注册资本：200,000万元
6、营业执照注册号码：1000001003400
7、企业法人组织机构代码：71092684-4
8、企业类型：一人有限责任公司
9、经营范围：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资；高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；经济信息咨询；机械电子设备、汽车租赁。
10、经营期限：50年
11、税务登记证号码：京税证字110102710926844号
12、联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际C座17-19层
13、邮编： 100081
14、电话： (010)62157283
15、传真： (010)62157345
二、收购人相关产权关系及控制关系
（一）收购人介绍
信达投资成立于2000年8月，在国家工商行政管理总局注册登记，控股股东为中国信达。信达投资目前已发展成为以房地产开发为主导产业，集酒店经营和投资业务为一体的大型综合性企业集团。2008年4月，信达投资的其他股东将所持信达投资股权全部转让给中国信达，并办理了工商变更登记手续，信达投资成为中国信达的全资子公司。
中国信达系经国务院以及中国人民银行批准，并经国家工商行政管理局注册登记成立的国有大型非银行金融机构，于1999年4月20日在北京正式成立。注册资本金为100亿元，注册资本金来源为财政部全额划拨。公司性质为有限责任公司（国有独资）。
信达投资与控股股东及实际控制人的产权及控制关系如下：
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信达投资控制的子公司、关联企业及核心企业情况：
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（二）一致行动人介绍
1、深圳建信
公司名称：深圳市建信投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：4,000万元
注册地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦19楼C、H室
主要办公地点：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼
法定代表人：宁桂兰
营业期限：20年
营业执照注册号码：440301103265402
税务登记证号：440300192223099
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；调查、评估、策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信函；股票信用调查与信用评估；企业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训；进出口业务（按深贸进准字［2001］0250号经营）。
深圳建信创建于1993年4月，前身为“深圳市建信投资服务公司”，是中国信达信托投资公司的独资公司，初始注册资金500万元。1997年7月，深圳建信改制为有限责任公司，注册资本增加到1,500万元。2001年初，为适应业务发展需要，以吸收新股东的方式增资到2,500万元。2004年6月，以净利润转增资本，公司注册资本金增加到4,000万元。2008年4月，为提高运行效率，信达投资对下属子公司股权结构进行了调整，深圳建信成为信达投资的全资子公司。
深圳建信控制的子公司、关联企业及核心企业情况：
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2、海南建信
公司名称：海南建信投资管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册资本：11,250万元
注册地址：海口市文华路8号建信大厦19层
主要办公地点：海南省海口市文华路8号建信大厦19层
法定代表人：周立武
营业期限：50年
企业法人营业执照注册号：4600001001445
税务登记证号：琼税证字46010028400968x号
经营范围：股权投资与管理，产权收购兼并与经营，高科技产业投资，实业投资，房地产开发经营，投资信息咨询，计算机软件开发及经营，项目策划咨询，旅游项目开发、经营。
海南建信于2001年1月经琼股办（2000）第63号文批准改制设立，前身为海南建信实业开发公司。2008年4月，为理顺股权关系，信达投资对下属子公司股权结构进行了调整，调整后信达投资持股94.2%，深圳建信持股5.8%。
海南建信控制的子公司、关联企业及核心企业情况：
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（三）收购人及一致行动人的产权及控制关系介绍
深圳建信为信达投资全资子公司。海南建信为信达投资控股子公司，信达投资直接持有海南建信94.2%的股权，深圳建信持有海南建信5.8%的股权，信达投资从而合计持有海南建信100%的股权。
信达投资、深圳建信、海南建信的产权及控制关系如下图所示：
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三、收购人及一致行动人所从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人主要业务
1、信达投资主要业务
信达投资从事的主要业务包括房地产开发、酒店经营和投资业务。具体产业经营状况如下：
(1)房地产开发业务
信达投资坚持“稳健经营，稳步发展”的方针，在房地产业务方面统筹规划，科学决策，优化布局，严格项目管理，创新营销模式，不断推进房地产开发与物业经营的良性互动，房地产业务步入良性发展轨道。截至本报告书签署日，信达投资房地产土地储备（含在建和拟建项目）317.32万平方米，规划建筑面积518.91万平方米。
最近三年信达投资房地产项目竣工、销售情况汇总表
单位：万平方米
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(2)酒店经营业务
酒店经营以“结合星评工作，提高管理水平，提升服务质量，实现酒店硬件与软件水平的同步提高”为中心，持续进行固定资产更新改造，提高服务品质，优化营销策略，完善激励机制，管理水平不断提高，经营收入稳步增长。2007年，信达投资酒店企业实现收入4.7亿元，净利润3,597万元。
（3）投资业务
信达投资通过资本运营、战略投资等多种形式开展投资业务，取得较好业绩。
2、深圳建信主要业务
深圳建信主要业务包括房地产开发和证券投资业务。2004年，深圳建信开始向房地产业务转型。合肥格兰云天项目是深圳建信通过全资子公司合肥润信参与经营开发的房地产项目。该项目占地12.83万平方米，总建筑面积20.89万平方米，于2006年4月正式开工，2006年9月开始销售，已成为了当地该区域的明星楼盘。截至2007年底，公司房地产开发竣工面积5.79万平方米，在建面积7.82万平方米。
3、海南建信主要业务
海南建信以房地产投资为主业，还涉及证券、农业、旅游开发、酒店、城市基础设施建设等领域。公司坚持自主开发与资产收购并举的经营模式，对核心业务坚持控股经营，实行高度集中化管理；对核心业务以外领域以策略性投资为主，经营业绩连续多年位居海南省30多家非上市股份公司前列。
（二）收购人及一致行动人最近三年财务状况的简要说明
1、信达投资最近三年财务状况的简要说明
（1）资产负债表主要数据
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（2）利润表主要数据
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注：2007年、2006年数据来源于具有证券相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华审字[2008]第13496号审计报告；2005年数据来源于具有证券相关业务资格的首华立信会计师事务所首华审字[2007]第007号审计报告。
2、深圳建信最近三年财务状况的简要说明
根据深圳道明会计师事务所出具的道明财审字（2008）第004号、道明财审字（2007）第001号和道明财审字（2006）第001号审计报告，主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）利润表主要数据
单位：万元
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3、海南建信最近三年财务状况的简要说明
根据海南海昌会计师事务所出具的海昌审字（2008）第001025号、海昌审字（2007）第001032号和海昌审字（2006）第002009号审计报告，主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）利润表主要数据
单位：万元
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四、收购人及一致行动人最近五年的违规情况
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，最近三年内没有证券市场不良诚信记录。
五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
（一）信达投资董事、监事、高级管理人员情况
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（二）深圳建信董事、监事、高级管理人员情况
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（三）海南建信董事、监事、高级管理人员情况
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截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员未曾在最近五年内受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而接受处罚。
六、收购人及一致行动人持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况
截至本报告书签署日，信达投资直接或间接持5%以上股份的上市公司共有5家，具体情况为：
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除上述情况外，收购人及一致行动人未有在境内、境外其他上市公司拥有5%以上权益或股份。
（下转C26版）
| 收购人 | 指 | 信达投资有限公司、深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司 |
| 深圳建信 | 指 | 深圳市建信投资发展有限公司，为本次收购的一致行动人 |
| 海南建信 | 指 | 海南建信投资管理股份有限公司，为本次收购的一致行动人 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理公司 |
| 青鸟天桥/ST天桥/上市公司 | 指 | 北京天桥北大青鸟科技股份有公司 |
| 上海信达 | 指 | 上海信达银泰置业有限公司 |
| 宁波信达 | 指 | 宁波信达中建置业有限公司 |
| 安徽信达 | 指 | 安徽信达房地产开发有限公司 |
| 嘉兴信达 | 指 | 嘉兴市信达建设房地产开发有限公司 |
| 青岛信达 | 指 | 青岛信达荣昌置业集团有限公司 |
| 新疆信达 | 指 | 新疆信达银通置业有限公司 |
| 台州信达 | 指 | 台州信达置业有限公司 |
| 吉林信达 | 指 | 吉林信达金都置业有限公司 |
| 上海立人 | 指 | 上海立人投资管理有限公司 |
| 广州立成 | 指 | 广州立成投资发展有限公司 |
| 合肥润信 | 指 | 合肥润信房地产开发有限公司 |
| 海南院士村 | 指 | 海南院士村开发建设有限公司 |
| 同达股份 | 指 | 上海同达创业投资股份有限公司 |
| 银建国际 | 指 | 银建国际实业有限公司 |
| 北大青鸟 | 指 | 北京北大青鸟有限责任公司 |
| 东方国兴 | 指 | 北京东方国兴建筑设计有限公司 |
| 东方科技 | 指 | 北京东方国兴科技发展有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 信达投资以所持上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人股权，其一致行动人深圳建信以所持合肥润信股权、海南建信以所持海南院士村股权认购青鸟天桥非公开发行的股份合计85,004.07万股，信达投资从而成为青鸟天桥控股股东之行为 |
| 11项股权 | 指 | 上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村股权 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 信达投资、深圳建信、海南建信与青鸟天桥签署的《股份认购协议》 |
| 本报告书 | 指 | 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书摘要 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
| 评估、审计基准日 | 指 | 2008年4月30日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例（%） | 合计持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 上海信达银泰置业有限公司 | 41,827 | 87.47 | 87.47 | 房地产 |
| 2 | 宁波信达中建置业有限公司 | 17,969 | 87.93 | 87.93 | 房地产 |
| 3 | 安徽信达房地产开发有限公司 | 9,138 | 72.22 | 72.22 | 房地产 |
| 4 | 嘉兴市信达建设房地产开发有限公司 | 6,020 | 76.42 | 76.42 | 房地产 |
| 5 | 青岛信达荣昌置业集团有限公司 | 7,406 | 67.51 | 67.51 | 房地产 |
| 6 | 新疆信达银通置业有限公司 | 9,162 | 54.57 | 54.57 | 房地产 |
| 7 | 台州信达置业有限公司 | 2,000 | 100 | 100 | 房地产 |
| 8 | 上海立人投资管理有限公司 | 100,000 | 100 | 100 | 商业地产 |
| 9 | 吉林信达金都置业有限公司 | 19,542 | 51.17 | 51.17 | 房地产 |
| 10 | 深圳市建信投资发展有限公司 | 4,000 | 100 | 100 | 投资 |
| 11 | 海南建信投资管理股份有限公司 | 11,250 | 94.2 | 100 | 投资 |
| 12 | 上海同达创业投资股份有限公司 | 5,351.6 | 45.59 | 45.59 | 投资 |
| 13 | 大连金元大酒店有限公司 | 2,400万美元 | 75 | 75 | 酒店经营 |
| 14 | 吉林信达金都实业有限公司 | 6,000 | 100 | 100 | 酒店经营 |
| 15 | 三亚天域实业有限公司 | 6,000 | 51 | 51 | 酒店经营 |
| 16 | 河北信达金建投资有限公司 | 3,600 | 99.17 | 99.17 | 酒店经营 |
| 17 | 成都海立建投资发展有限公司 | 500 | 50.00 | 100 | 投资 |
| 18 | 新疆银通东方酒店管理有限公司 | 200 | 100 | 100 | 酒店经营 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 合肥润信房地产开发有限公司 | 5,000 | 100 | 房地产 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例（%） | 合计持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 海南万泉投资有限公司 | 4,000 | 87.50 | 100.00 | 投资类 |
| 2 | 海南万泉热带农业投资有限公司 | 2,500 | 12.00 | 100.00 | 农业开发 |
| 3 | 海南院士村开发建设有限公司 | 4,655 | 64.45 | 64.45 | 房地产 |
| 4 | 海南院士村酒店物业管理有限公司 | 100 | 80.00 | 物业管理 | |
| 5 | 海南泰信花苑贸易有限公司 | 1,000 | 100.00 | 房地产 | |
| 6 | 海南万泉园林绿化工程有限公司 | 100 | 100.00 | 工程施工 | |
| 7 | 儋州建信酒店管理有限公司 | 100 | 100.00 | 酒店管理 |
| 单位名称 | 竣工面积 | 销售面积 | ||||
| 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | |
| 上海信达 | 0 | 20.32 | 5.9 | 8.85 | 8.78 | 8.91 |
| 宁波信达 | 18.64 | 4.23 | 19.22 | 2.43 | 11.99 | 24.3 |
| 安徽信达 | 7.06 | 1.45 | 4.38 | 1.65 | 2.02 | 10.23 |
| 嘉兴信达 | 11.62 | 16.52 | 6.13 | 8.23 | 13.80 | 9.98 |
| 青岛信达 | 5.81 | 10.60 | 0 | 3.88 | 6.72 | 5.03 |
| 新疆信达 | 0 | 0 | 0 | 2.69 | 1.09 | 3.57 |
| 台州信达 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.47 | 1.22 |
| 合肥润信 | 0 | 0 | 6 | 0 | 0.68 | 4.78 |
| 海南院士村 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 吉林信达 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 43.13 | 53.12 | 41.63 | 27.73 | 46.55 | 68.02 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产（万元） | 1,355,114.80 | 908,536.01 | 850,406.55 |
| 净资产（万元） | 453,297.16 | 377,783.97 | 344,661.05 |
| 资产负债率（%） | 63.29 | 54.7 | 55.55 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 主营业务收入（万元） | 224,351.90 | 195,395.46 | 198,806.11 |
| 营业利润（万元） | 94,677.75 | 33,627.36 | 40,401.12 |
| 利润总额（万元） | 98,450.77 | 34,559.71 | 37,556.35 |
| 净利润（万元） | 61,031.90 | 21,644.62 | 15,298.00 |
| 净资产收益率（%） | 13.46 | 5.73 | 4.44 |
| 项 目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 资产总计 | 35,912.01 | 23,883.37 | 10,794,09 |
| 负债合计 | 25,556.96 | 18,370.99 | 4,707.53 |
| 所有者权益合计 | 10,355.05 | 5,512.38 | 6,086.56 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 5,202.85 | 216.59 | 19.22 |
| 营业成本 | 5,490.79 | 972.30 | 640.45 |
| 营业利润 | 5,591.49 | -401.86 | 727.68 |
| 利润总额 | 5,591.74 | -403.05 | 727.44 |
| 净利润 | 4,842.67 | -432.11 | 608.64 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计 | 66,587.08 | 44,117.29 | 42,781.57 |
| 负债合计 | 49,648.85 | 28,780.31 | 27,561.49 |
| 所有者权益合计 | 16,938.23 | 15,336.98 | 15,220.08 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 238.73 | 279.47 | 226.68 |
| 营业成本 | -186.16 | -15.84 | 3,53.06 |
| 营业利润 | 1,806.90 | 150.49 | 1,055.91 |
| 利润总额 | 1,809.61 | 163.68 | 1,157.89 |
| 净利润 | 1,601.25 | 116.89 | 1,035.84 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 陈玉华 | 董事长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 张勇 | 副董事长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 周立武 | 董事 总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 马立明 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 何义元 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 孟飞 | 董事 | 中国 | 浙江 宁波 | 无 |
| 谢玉清 | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 无 |
| 魏世平 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 刘社梅 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 宁桂兰 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 朱江 | 副总经理 | 中国 | 天津 | 无 |
| 张树民 | 纪委书记 | 中国 | 北京 | 无 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 宁桂兰 | 董事长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 黄凯 | 董事、总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 潘建平 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 胡景 | 董事 | 中国 | 海口 | 无 |
| 张宁 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 刘品 | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 无 |
| 谢燕 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 赖艳红 | 监事 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 张挺 | 副总经理 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 张广莉 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 张元斌 | 副总经理 | 中国 | 合肥 | 无 |
| 李剑 | 总经理助理 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 周立武 | 董事长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 黎波 | 董事、总经理 | 中国 | 海口 | 无 |
| 张秀娟 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 黄凯 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 潘建平 | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 无 |
| 张挺 | 监事 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 买小萍 | 监事 | 中国 | 海口 | 无 |
| 胡景 | 董事会秘书、副总经理 | 中国 | 海口 | 无 |
| 胡云海 | 副总经理 | 中国 | 海口 | 无 |
| 上市公司名称 | 直接持有人 | 持股数（股） | 持股比例(%) | 信达投资持股情况 |
| 上海同达创业投资股份有限公司 | 信达投资 | 24,397,449 | 45.59 | 直接持有 |
| 深圳市华新股份有限公司 | 信达投资 | 27,987,500 | 19.04 | 直接持有 |
| 宁波韵升股份有限公司 | 宁波信达中建置业有限公司 | 25,858,282 | 6.54 | 间接持有 |
| 广东开平春晖股份有限公司 | 信达投资 | 30,553,128 | 5.20 | 直接持有 |
| 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 | 信达投资 | 60,000,000 | 12.07 | 直接持有 |