冠城大通股份有限公司收购资产公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 公司以人民币1.6亿元受让北京耕石房地产开发有限公司持有的北京冠城新泰房地产开发有限公司49%股权。
● 该交易不构成关联交易。
● 本次交易有利于增加公司的优质土地储备，促进公司战略转型。同时由于该次交易所增加的土地储备地处北京优质地段，将有利于增强公司未来盈利能力。
一、交易概述
1、2008年7月14日公司与北京耕石房地产开发有限公司（以下简称：北京耕石）签署了《股权转让合同》。根据中商资产评估有限责任公司中商评报字[2008]第1113号，截止2008年5月31日北京冠城新泰房地产开发有限公司（以下简称：冠城新泰）净资产账面值为人民币2,310.41万元，净资产评估值为32,951.14万元，评估增值30,640.73万元，增值率1326.20％。评估增值的主要系冠城新泰拥有项目土地增值较大所致。
经协商，双方同意以冠城新泰评估值作为此次股权转让的作价依据，为此公司同意以人民币1.6亿元受让北京耕石持有的冠城新泰49%股权。该项交易不构成关联交易。
2、公司第七届董事会第九次（临时）会议于2008年7月9日以电话方式发出会议通知，并于2008年7月11日以通讯方式予以表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议应到董事9名，实到董事9名，与会董事 票同意，0票反对，0票弃权审议通过：同意受让北京耕石持有的冠城新泰49%股权；并同意授权公司总经理韩孝捷先生签署相关法律文件。同日2008年7月11日冠城新泰在北京召开股东大会，就此次转让事宜进行审议，与会股东及股东代表一致同意：1、同意北京耕石将其所持有的49％股权转让给冠城大通股份有限公司；2、同意根据本次股权转让修改耕石章程；3、同意公司向工商行政管理部门注册登记变更手续。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、交易对方：北京耕石
名称：北京耕石房地产开发有限公司
住所：北京市东城区兴化路11号212B
法定代表人：林大方
注册资本：2980万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发及商品房销售
营业期限：自2002年10月16日至2022年10月15日
2、交易对方北京耕石与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
三、交易标的基本情况
（1）出售资产名称、类别：
冠城新泰49%的股权。
（2）权属情况
该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（3）冠城新泰情况：
名称：北京冠城新泰房地产开发有限公司
住所：北京市朝阳区麦子店西路九号莱太花卉拍卖大厅一层103-105室内
法定代表人姓名：韩孝煌
注册资本：3000万元
实收资本：3000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；投资咨询。
成立日期：2003年07月29日
营业期限：至2023年07月28日
（4）冠城新泰所开发的项目情况
冠城新泰具体负责北京太阳星城C区项目，该项目位于北京市区东北部、居北京东北三环与四环之间、距天安门6公里，临京顺路、机场高速路，是北京重要的绿化隔离带项目和为北京CBD地区建设提供配套高品质住宅服务的项目之一。
该项目规划建筑面积32.8万平方米。目前正在进行前期开发。2007年9月份，冠城新泰公司与凯德置地的关联企业----Bright Honest Group Limited签订了框架协议，同意在满足预售条件时，将C区商业部分—太阳广场（该部分的面积7.98万平方米，其中地上为4.7万平方米）以12.1亿元的价格整体出售给Bright Honest Group Limited。
（5）主要股东及持股比例
| 股东名称 | 持股比例 |
| 冠城大通股份有限公司 | 51％ |
| 北京耕石房地产开发有限公司 | 49％ |
（6）财务状况
根据福建立信闽都会计师事务所闽信审字（2008）G056号报告，截止2008年5月31日，冠城新泰总资产987,547,567.03元，总负债964,443,434.15元，净资产23,104,129.88元。该项目尚处前期开发阶段，预计2009年后产生收益。
四、交易合同的主要内容及定价情况
公司与北京耕石签署了相关《股权转让合同》，北京耕石为甲方（出让方），公司为乙方（受让方），合同具体情况如下：
(一)转让标的概况
冠城新泰系于2003年7月29日成立，在北京市工商行政管理局注册登记，注册号：1100001587396；住所地：北京市朝阳区麦子店西路9号莱太花卉拍卖大厅一层103-105室；法定代表人：韩孝煌；注册资本：3000万元人民币；企业类型：有限责任公司。经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；投资咨询。
(二)转让价格
根据中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2008]第1113号评估报告，截止2008年5月31日目标公司的净资产为人民币2,310.41万元，净资产评估值为32,951.14万元。双方同意以冠城新泰评估值作为此次股权转让的作价依据，为此乙方同意以人民币1.6亿元受让甲方持有的目标公司49%股权。
（三）股权过户
1、协议生效后30个日内，甲方应将其持有的目标公司的49％股权过户至乙方名下。
2、冠城新泰从2008年5月31日（评估基准日后第一天）起至目标股权过户给乙方完成日期间的所产生的损益由乙方承担或享有，与甲方无关。
（四）付款方式、期限
经双方协商，乙方同意按以下约定分三期支付完毕全部股权转让款：
1、第一期：本协议签订之后的五个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款，即人民币3000万元；
2、第二期：由甲方提供办理工商变更手续所需要的全部资料，并且在工商行政管理部门收件后5个工作日之内，乙方应向甲方支付股权转让价款，即人民币8000万元。
3、第三期：在相关股权过户手续完成之后五个工作日内，乙方应向甲方支付余下的股权转让款，即人民币5000万元。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本公司目前已持有冠城新泰51%的股权，本股权转让的实施，将使公司增持冠城新泰49%的股权，因此本次受让完成后，公司将合并持有冠城新泰100％股权，取得全资控股。此次增持将增加公司权益土地储备面积约16万平方米，能相应增加未来对公司的利润贡献；同时也有利于促进公司的战略转型。
六、备查文件目录
1．第七届董事会第九次（临时）会议决议；
2．股权转让合同；
3．中商评估报告。
特此公告。
冠城大通股份有限公司董事会
2008年7月15日
北京冠城新泰房地产开发有限公司
49%股东权益价值资产评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，并仅在本报告所述条件下成立，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
中商资产评估有限责任公司接受冠城大通股份有限公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对确定北京冠城新泰房地产开发有限公司49%股东权益价值申报的全部资产和负债进行了评估工作。我们的评估是依据中国关于资产评估的有关规定及其它相关的法律法规；以资产的持续使用原则、产权利益主体变动原则为前提，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则以及替代性原则、重要性原则等有关操作性原则进行的。在评估过程中，我们实施了必要的评估程序包括资产清查、产权核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算；根据被评估资产的实际状况，采用适当的方法对委托评估的各单项资产进行评估，然后采用成本加和法和收益法得出股东权益价值，对委托评估的资产在2008年5月31日所表现的价值作出了公允的反映，最终选择成本法评估结论作为本评估报告评估结论。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
资产账面价值98,754.76万元，调整后账面值98,754.76万元，评估值129,395.49万元，评估增值30,640.73万元，增值率31.03%。
负债账面值96,444.34万元，调整后账面值96,444.34万元，评估值96,444.34万元，评估无增减值。
净资产账面价值2,310.41万元，调整后账面值2,310.41万元，评估值32,951.14万元，评估增值30,640.73万元，增值率1326.20%。
评估结论详细情况见评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年5月31日 单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 98,630.05 | 98,630.05 | 129,264.76 | 30,634.71 | 31.06 |
| 固定资产 | 2 | 124.71 | 124.71 | 130.73 | 6.02 | 4.83 |
| 其中：设备 | 3 | 124.71 | 124.71 | 130.73 | 6.02 | 4.83 |
| 资产总计 | 4 | 98,754.76 | 98,754.76 | 129,395.49 | 30,640.73 | 31.03 |
| 流动负债 | 5 | 96,444.34 | 96,444.34 | 96,444.34 | - | - |
| 负债总计 | 6 | 96,444.34 | 96,444.34 | 96,444.34 | - | - |
| 净资产 | 7 | 2,310.41 | 2,310.41 | 32,951.14 | 30,640.73 | 1326.20 |
北京冠城新泰房地产开发有限公司49%股东权益价值=32,951.14×49%
=16,146.06万元
本报告使用的有效期为一年，即自2008年5月31日至2009年5月30日止。
本报告专为委托方用于本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关核准或备案而作。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全部情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人：罗东皓
中国注册资产评估师：李德初
中国注册资产评估师：陈家作
中商资产评估有限责任公司 电话: 010-88026631
2008年7月9日 传真: 010-88026272
北京海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦B座1303/04 邮政编码: 100044