四川美丰化工股份有限公司
第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川美丰化工股份有限公司第五届董事会第二十三次（临时）会议于2008年7月15日以通讯表决方式召开，会议通知于7月7日通过专人送达、传真、电邮等方式送达。会议应到董事9人，实际参加董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决方式，审议通过以下议案，表决情况如下：
一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司深入开展专项治理活动、自查自纠专项活动自查情况和整改报告议案》；（详见公告编号：2008-16）
二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司内幕信息保密制度的议案》。（详见：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会
二○○八年七月十六日
证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2008-16
四川美丰化工股份有限公司
关于深入开展专项治理活动、自查自纠专项活动自查情况和整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为进一步加强公司的规范运作，提高公司治理水平，健全和完善公司各项制度，根据中国证监会[2008]27号公告、《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（川证监上市[2008]38号）、中国证监会四川监管局《关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规范公司运作的通知》要求，在顺利完成2007年上市公司治理专项活动后，公司于2008年6月25日再次开展公司专项治理活动，继续把公司治理专项活动推向深入，对公司治理情况进行了深度自查，同时开展公司内部自查自纠专项工作。
一、2007年公司完成上市公司治理专项活动及整改情况
1.公司治理专项活动情况
按照中国证监会的相关要求，公司于2007年4月启动了公司治理专项活动。公司严格对照相关法律、行政法规、内部规章制度，本着实事求是的原则，对公司治理结构、经营运作、内部控制情况等方面进行深层次剖析。公司经过内部自查、公众评议，结合四川证监局现场检查后出具的《关于对四川美丰化工股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市字［2007］77 号），分析公司目前治理情况、取得成就、存在问题，明确整改措施，并形成《四川美丰专项治理活动自查报告和整改计划》、《四川美丰化工股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。形成的报告经公司第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，分别于2007年7月12日、2007年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公开披露。
2.公司内部自查问题整改情况
在2007年上市公司治理专项活动，公司经过自查，组织相关人员对存在问题进行了分析，发现一系列存在的问题及有待改进方面，并形成了《四川美丰化工股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，制定了整改措施并限时限期进行整改，现将整改报告中的提及的整改项目和整改情况进行总结：
（1）公司内部管理制度需进一步完善
2007年治理专项活动整改情况：公司根据监管部门制定的相关法律法规，对《公司章程》、三会议事规则、《信息披露管理办法》等内部管理制度进行逐一修订、完善。《公司章程》根据《上市公司章程指引（2006年修订）》精神结合公司具体情况进行全面修订，并于2007年6月19日四川美丰第三十次（临时）股东大会审议通过；2007年5月29日，公司对《内控制度》进行全面修订，同时制定了《投资者关系管理制度》、《公司接待和推广制度》，修改内容经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
2008年持续改进整改情况：公司根据新颁布的《中华人民共和国劳动合同法》修订公司人事管理制度，完善公司人员招聘、员工试用、专业培训、人员退休、干部管理等方面细则，并在公司范围内实行。修订后的人力资源管理制度符合国家新劳动管理的有关规定，体现公司以人为本的企业文化，提高公司人力资源利用率。
（2）股东大会社会公众股东参与性不高
2007年治理专项活动整改情况：整改期内，公司仅召开一次股东大会，审议常规议案，仍采取的是现场召开方式。
2008年持续改进整改情况：公司股东大会审议的议案若涉及重大投资等投资者敏感事项时，将尽可能考虑采取网络投票等多种形式召开，扩大社会股东参与范围，让更多的股东参与公司经营管理和重大决策。这将在以后工作中视具体情况落实执行。
（3）进一步完善投资者关系管理工作
2007年治理专项活动整改情况：公司不断完善投资者管理工作，修订了公司《投资者关系管理制度》、《公司接待和推广制度》，规范公司投资者关系管理工作。通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访等方式保持与投资者沟通，通过充分的信息披露，增强公司经营管理的透明度。促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
2008年持续改进整改情况：公司将不断借鉴优秀企业的投资者关系管理经验，在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访等方式保持与投资者沟通外，在适当时间增加网上路演、投资者交流会的次数，通过多种方式加强与投资者和潜在投资者之间的信息交流，加深投资者对公司的了解和认同，使公司与投资者建立起长期、稳定的良性互动关系。
（4）公司董事、监事及高管加强对相关政策、法律法规的持续学习
2007年治理专项活动整改情况：公司采取外聘和内训相结合的方式，每半年一次定期开展培训学习，不定期组织管理层、相关工作人员对新修订各项法规文件进行学习，提高高管的规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
2008年持续改进整改情况：2008年1月，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）文件精神，并签订承诺书履行信息披露义务；2008年4月组织公司董事、监事、高管学习《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》，并颁发了发放《四川美丰董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理手册》；2008年5月，组织公司董事、监事、高管及股东单位学习《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，规范公司解除限售存量股份的转让行为。2008年7月，组织公司高级管理人员参加四川省上市公司协会2008年度四川省上市公司高级管理人员培训班。
3.四川省证监局的评价意见及本公司整改情况
2007年11月21日，四川省证监局出具的《关于对四川美丰化工股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》对公司法人治理情况作出了综合评价并提出整改建议，我公司及时组织有关人员认真学习，针对存在问题逐一分析，研究、制定和落实整改措施，按照整改计划由责任人具体抓、在要求的整改时间内完成整改工作，并持续改进，情况如下：
（1）整改建议：公司应按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）要求，对《募集资金管理办法》及相关管理制度进行修订、完善。
整改情况：公司按照相关要求，对原《募集资金管理办法》进行全面修订，修订后的办法于2007年12月11日，经公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过并正式实施。
（2）整改建议：公司应按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持的本公司股份及其变动管理规则》，制定专项管理制度，做好对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票行为的申报、披露和监督工作。
整改情况：公司依照相关规定，制定《四川美丰化工股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持的本公司股份及其变动管理办法》，于2007年12月11日经公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过并正式实施。为了进一步规范买卖行为，公司董事会通过发放《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理手册》、下发《关于再次加强学习〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法〉的通知》等多种形式要求相关人员加强学习，避免违规。公司严格遵照相关规定，由董事会秘书负责对公司董事、监事和高级管理人员的买卖行为进行严格监控。公司要求公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书在经核查若发现该买卖行为可能存在不当情形时，及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，提示相关风险，并按规定做好相关信息披露工作及向上级监管部门的汇报工作。
（3）整改建议：公司应加强高管人员政策法规的宣传教育工作，提高规范运作意识。
整改情况：整改期内开展高管人员的培训学习，组织高管学习政策法规，使管理层对政策法规、新修订各项法规文件得到及时的学习与掌握，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平，此项整改将长期坚持。
（4）整改建议：公司应采取有效措施，提高定期报告和临时公告信息披露质量，在内容和程序上符合相关规定。
整改情况：公司严格按照《信息披露管理办法》做好信息披露工作，组织公司高管及股东单位学习证监会下发的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》。整改期内，公司发布定期报告两次，临时公告八次，未出现“打补丁”情况，并能保证披露信息的真实、准确、及时。公司通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，增强公司经营管理的透明度。
（5）整改建议：公司应重视投资者关系管理，通过多种形式密切与投资者的沟通，提升公司的市场形象。
整改情况：公司严格按照《投资者关系管理制度》和《公司接待和推广制度》，通过网站、咨询电话、媒体报道、实地拜访、网上路演、投资者见面会、接受调研等多种方式与流通股股东进行沟通与交流，逐步建立起系统、持续、制度化的投资者关系管理机制，有针对性地开展投资者关系管理工作。
二、公司深入开展专项治理活动及自查自纠专项工作情况
1.公司于2007年4月已经成立了专项治理活动领导小组，并下设办公室。由董事长任领导小组第一责任人，主抓专项治理工作。董事会秘书任领导小组办公室主任，负责专项治理活动的联络工作和相关汇报工作，办公室小组由董事会办公室、计划财务部等相关部门抽调人员组成。
2008年6月26日，公司召开相关会议对该项工作的重要性和必要性进行了传达，并重新强调了各个部门及人员职责，要求各单位各部门高度重视,精心组织,分工配合,高效、保质完成此项工作。办公室各成员履行职责，对分管范围深入细化地进行自查。董事会办公室对公司法人治理是否健全、公司独立性、内部控制完善性、信息披露规范性、对外投资程序等方面进行自查；计划财务部对各分公司销售货款收取、资金计划报批审核程序、重大工程项目款项管理以及资金使用往来款项的核对等方面进行自查。
2.2008年6月26日，公司组织公司董事、监事、高管人员召开工作会，会议强调了开展专项治理活动及自查自纠工作的重要性，组织学习中国证监会[2008]27文件，传达了证监会关于防止大股东占用上市公司资金占用视频会议精神，部署公司专项治理及自查自纠工作。会议下发了《四川美丰化工股份有限公司董事会关于传达上市公司防止大股东资金占用工作会议精神的通知》（川美丰董[2008]7号），转发《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》、《关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规范公司运作的通知》，要求公司相关人员严格遵照执行，公司内部要积极开展全面自查、整改。
3.2008年6月27日-2008年7月13日，公司严格按照新修订的《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及公司内部规章制度对公司大股东占用上市公司资金、法人治理、独立性、内部控制、信息披露、资金使用和管理、关联交易、对外投资以及内幕信息保密等方面进行进一步自查，对2007年上市公司治理专项活动《四川美丰化工股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》中涉及的整改情况进行总结。
三、公司内部进一步自查情况
1.大股东资金占用行为情况
公司制定了《四川美丰控股股东行为规范条例》，规范公司控股股东行为，规定控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司的经营管理，完全维护公司的独立性。《公司章程》第三十九条明确规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司每月定期向中国证监会四川监管局上报与关联方资金来往情况和担保情况，迄今为止，未出现公司大股东占用公司资金、违规担保、利用关联关系损害公司和社会公众股股东的利益情况。
2.法人治理情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等治理文件要求，高度重视公司规范运作，不断加强和完善公司法人治理，已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，并实现规范运作。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等四个专门委员会，并制定了相应的工作规则，各委员会运作得力有效。
3.公司独立性情况
公司机构独立、业务独立、与股东特别是控股股东在人员、资产、财务等方面全面分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。
4.公司内部控制制度情况
公司建立较为完善的内部控制制度，建立了科学运行机制，系统科学地设置了公司内部经营管理机构，建立起了一套符合现代企业要求的经营管理规范和流程，公司内部管理制度基本完善健全，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，涉及到公司重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面。
公司定期对各项内控制度进行检查和评估，各项制度建立后得到了较为有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。
到目前为止，公司未发生因内控制度不健全、不严格执行已制定的各项制度而给公司造成重大损失和不利影响的情况。
5.公司信息披露情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了《信息披露管理办法》，规范了公司定期报告和临时报告的编制、审议、披露程序，重大事项的报告、传递、审核、披露程序。对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公司会主动、真实进行披露，自查期内，所有定期报告都进行了及时披露，并无推迟情况；年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。公司注重加强公司董事、监事、高管及相关人员的主动信息披露意识，2008年1月，公司按照《关于进一步做好信息披露工作的通知》（川证监上市[2007]106号）要求，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）文件精神，并签订承诺书。公司和股东单位承诺将严格按照128号文的要求，对发生涉及上市公司的市场传闻或媒体关注事项，在第一时间向深交所主动申请停牌，并核实有无影响上市公司股票的重大事件，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
6.资金使用和管理情况
公司制定了《资金管理办法》、《筹资管理制度》、《募集资金管理办法》等相关办法，并在《内部控制手册》中规定了资金管理、募集资金管理、债券融资管理等方面的业务流程，资金管理实行分级管理、逐级审批，保证了公司资金安全，提高资金利用效率。
经自查，分公司销售货款由公司总部统一收取，分公司每十天向公司总部报资金需求计划，计划包括分公司正常生产经营所需的各种成本费用等，公司总部由计划财务部派专人进行审核，通过审批手续后由按需拨付。涉及分、子公司大型工程项目，由公司总部负责对项目资金进行安排。计划财务部派专人对工程项目的付款进行管理，核对工程总价、付款进度，付款金额等。
农资公司与母公司的购销业务，采用先款后货方式。
以上资金使用，每月月末由计划财务部对往来款项进行核对。核对各分、子公司的账面上的是否相符，并通过核实银行对账单进行逐笔核对。确保了杜绝期间占用期末返还、关联交易非关联化等违规占用资金的问题的出现。
公司资金管理规范，符合生产经营和发展的需要。公司资产安全、完整，较好地维护公司整体形象和投资者利益。
7.公司关联交易情况
公司严格按照国家法律、法规和公司内部规章制度规范公司关联交易行为，通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《内部控制手册》等公司治理文件规范公司关联交易审核程序、决策程序以及信息披露等相关流程。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有关表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司《股东大会议事规则》规定表决。自查期内，公司关联交易真实公允、业务行为规范、信息披露真实完整、切实保护投资者利益。
8.对外投资情况
公司严格遵行《公司投资管理办法》以及《内部控制手册》中投资管理相关规定，规范公司的短期投资管理及长期股权投资管理流程，对外投资项目由投资发展部根据公司发展计划及董事会专项会议，经过投资环境分析和调查、科学论证后向部门、公司领导、董事会、股东会逐级报批。投资项目的提出、审核、批准、实施、核算及管理、监督检查等程序严谨规范，确保公司投资决策科学，减少投资风险，切实保护投资者利益。
2007年9月、11月，公司相继成功投资控股了兰州远东化肥有限责任公司、贵州化肥厂有限责任公司（现更名为贵州美丰化工有限责任公司）。投资程序完全符合合同法等国家法律、法规和公司内部规章制度，投资项目符合公司发展规划，有效促进公司持续、快速、健康发展。
9.内幕信息保密情况
公司按照《公司章程》中相关规定，严格执行信息保密制度，对涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情范围，规定知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。自查期内，公司相关人员和部门严格遵守证券、信息披露等有关法律、法规，做好内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息泄露等违规行为。
四、公司存在的问题及整改措施
经过对2007年度专项治理活动整改情况的总结和此次自查自纠活动的开展，发现公司治理仍存在部分问题，前期整改活动仍需持续改进：
1.股东大会社会公众参与性仍然不高
整改方式：持续改进。
前期整改效果：由于整改期间仅召开一次股东大会，审议常规议案，因此仅提出要求，尚未实施。
下一步改进计划：公司股东大会召开方式仍过于单一，若涉及重大投资事项等敏感事项时，尽可能考虑采取多种形式召开，扩大股东参与范围，提高社会公众参与性。
责任人：董事会办公室
2.内部控制制度执行、管理力度有待加强
整改方式：持续改进。
前期整改效果：公司建立较为完善的内部控制管理制度，并能根据最新规定对《公司章程》、《内部控制制度》、《人事管理制度》进行修订，制定了《投资者关系管理制度》、《公司接待和推广制度》等制度。
下一步改进计划：公司仍需依照国家新颁布、修订的相关法规完善内部控制制度，并加强执行力度，在以后的工作中加强业务流程的规范性，强化内控执行，做到流程规范、职责明确。并对各项内控制度进行定期检查和评估，使各项制度建立后得到有效地贯彻执行。
责任人：董事长张晓彬
3.加强投资者关系管理工作
整改方式：持续改进。
前期整改效果：公司不断加强投资者关系管理，通过网站、咨询电话、媒体报道、实地拜访、接受调研等多种方式与流通股股东进行沟通与交流。
下一步整改计划：公司应积极学习优秀企业的投资者关系管理经验，借鉴可行的方式与途径，适时召开网上路演，投资者交流会，加强公司与投资者的沟通，提高公司透明度。
责任人：董事会秘书舒绍敏
4.完善公司内幕信息保密制度
整改方式：限期整改。
公司在《公司章程》、《信息披露管理办法》中对公司内幕信息保密做出了相关规定，但尚未制定《内幕信息保密制度》，公司将尽快完善此制度，制定《四川美丰化工股份有限公司内幕信息保密制度》，提交五届董事会第二十三次会议审议，待批准后正式实施。
责任人：董事长张晓彬
公司深入开展专项治理活动和自查自纠活动，对治理情况进行了深度自查，对前期整改情况进行总结，对公司治理中的薄弱环节进行不断完善和持续改进，有效提升了公司管理层的法人治理意识，逐步完善了公司治理结构，为进一步提高公司治理水平打下了坚实的基础。
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会
二○○八年七月十六日