华丽家族股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第四次会议，于二○○八年七月十四日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事 9人,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、审议并通过《关于 “出售天津地福商场经营管理有限公司”的议案》
同意华丽家族股份有限公司与上海长春藤房地产有限公司、天津华地投资管理有限公司以及COF III SRL 于二〇〇八年七月十四日签署的《框架协议》及《股权转让协议》；同意并授权曾志锋先生签署一切相关文件。
本次资产出售不涉及重大资产重组。本次资产出售尚需公司股东大会通过后实施。具体事项请见华丽家族资产出售公告。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
二、审议并通过《关于“召开华丽家族股份有限公司第五次临时股东大会”的议案》
2008年8月1日召开2008年第五次临时股东大会审议《关于出售“天津地福商场经营管理有限公司”的议案》。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
特此公告！
华丽家族股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十五日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2008－054
华丽家族股份有限公司资产出售公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本公司及为本次交易而设立的全资子公司天津华地投资管理有限公司将其持有的天津地福商场经营管理有限公司100%的股权一次性出让，经交易双方协商转让价格确定为33907.2万元。
● 本次交易不构成关联交易，本次资产不涉及重大资产重组。
● 本次交易完成后，不会对公司持续经营产生负面影响。本次交易完成后，一方面将提高公司的资产盈利能力、提高公司的抗风险能力；另一方面将直接增厚本年度的每股收益水平。
● 本次资产出售涉及的议案，已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
● 本次交易的不确定风险：
（1）政府相关职能部门对股权转让（转让给外资）不予批准及批准时间的不确定性（本次资产出售尚需天津市相关政府部门审批）；
（2）交易对象的付款及履约能力；
● 本次交易生效的条件：
（1）公司股东大会通过；
（2）审批机关批准转让股权按本协议规定进行转让、批准新公司章程且未对本协议和新公司章程的条款和条件进行任何实质性的修改或修订，并已经向公司颁发证明买方拥有转让股权的外商投资企业批准证书(“批准证书”) ；
（3）开发商及目标公司已经就物业完成向上海市静安区房地产交易中心的物业买卖协议登记备案手续；
（4）天津市相关政府部门审批机关批准新注册资本。
● 本次交易与股权转让有关的款项支付方式及时间
（1）COF III SRL应在交割日当天向天津华地投资管理有限公司支付首笔股权价款等值于人民币陆仟万元整(RMB60,000,000)的美元现汇；
（2）在COF III SRL收到收件收据的十四(14)个工作日内，向天津华地投资管理有限公司支付剩余股权价款，即等值于人民币贰亿柒仟玖佰万零柒万贰仟元整（RMB279,072,000）的美元现汇。
一、交易概述
本公司及为本次交易而设立的全资子公司天津华地投资管理有限公司与COF III SRL于2008年7月14日在上海市签署《股权转让协议》，由COF III SRL整体收购天津地福商场经营管理有限公司100%的股权，交易金额为等值于人民币叁亿叁仟玖佰零柒万贰仟元整(RMB339,072,000)的美元现汇。
根据有关规定，本次交易不构成关联交易。
本次资产出售涉及的议案，已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司9名董事会成员的表决结果如下：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
同时，获得了公司四位独立董事的事前认可，此次股权出售尚需天津市相关政府部门审批、本公司股东大会审议通过后实施。
二、交易双方情况介绍
（一） COF III SRL的基本情况
1、COF III SRL，一家依据巴巴多斯法律正式设立并有效存续的公司，其注册地址为Chamberlain Place, Broad Street, Bridgetown, Barbados 。
2、COF III SRL是2008年设立的、仅与本次收购有关的新公司。
由于COF III SRL的实际控制人为国际知名的房地产投资与管理机构荷商房地产投资管理有限公司，因此公司认为其具备本次交易的履约能力。
3、COF III SRL与本公司的关联关系
本次资产出售前和本次资产出售完成后，COF III SRL和本公司、本公司全资子公司天津华地投资管理有限公司都不存在关联方关系。交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何联系。
4、近五年之内受到处罚情况
COF III SRL在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（二）天津华地投资管理有限公司的基本情况
1、天津华地投资管理有限公司是一家依据中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司，其正式注册日期为2008年7月2日，营业执照号码为120222000028145，其注册资本为2000万元，其注册地址为中国天津市新技术产业园区武清开发区福源道北侧，法定代表人为王坚忠 (中国国籍)。
2、天津华地投资管理有限公司为本公司全资子公司。
3、天津华地投资管理有限公司是为本次交易而新设的公司。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易的标的是天津华地投资管理有限公司所持有的天津地福商场经营管理有限公司100%的股权。
天津地福商场经营管理有限公司依据中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司，其正式注册日期为2008年6月11日，营业执照号码为120191000028559，其注册资本2000万元，注册地址为中国天津开发区南海路12号-A2-503-05室，法定代表人为王坚忠(中国国籍)。
本次资产转让完成以后，天津华地投资管理有限公司与天津地福商场经营管理有限公司将无任何债权债务关系。
（二）天津地福商场经营管理有限公司的资产及财务情况
天津地福商场经营管理有限公司的唯一资产为位于上海南京西路818号的20661.36平方米的商业用房及配套的54个车位，其唯一业务即为该商业进行招商、运营等。
截止转让基准日，天津地福商场经营管理有限公司的主要财务指标如下：总资产约6.17亿元(主要是存货),负债约5.97亿元（因购买该商业物业而应付该商业物业开发商即本公司持股85%的上海长春藤房地产有限公司的款项），净资产为0.2亿元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本《股权收购协议》主要条款有：
1、COF III SRL同意收购天津华地投资管理有限公司持有的的天津地福商场经营管理有限公司100%的股权；
2、协议双方一致同意，目标公司天津地福商场经营管理有限公司100%股权作价为人民币叁亿叁仟玖佰零柒万贰仟元整(RMB339,072,000)；
（1）COF III SRL应在交割日当天向天津华地投资管理有限公司支付首笔股权价款等值于人民币陆仟万元整(RMB60,000,000)的美元现汇；
（2）在COF III SRL收到收件收据的十四(14)个工作日内，向天津华地投资管理有限公司支付剩余股权价款，即等值于人民币贰亿柒仟玖佰万零柒万贰仟元整（RMB279,072,000）的美元现汇。
3、目标商业物业的购买
天津地福商场经营管理有限公司被买方收购后即由内资企业变更为外商独资企业，其注册资本将增至人民币叁亿贰仟捌佰万元（RMB328,000,000）且全由买方所有，其注册地址为中国天津开发区南海路12号-A2-503-05室，法定代表人为 Charles R. Duke (美国国籍)。
目标物业的购买价格为人民币伍亿玖仟柒佰玖拾贰万捌仟元整(RMB597,928,000)，由买方控股的目标公司支付给开发商，其中人民币伍亿贰仟柒佰玖拾贰万捌仟元整(RMB527,928,000)为基于目标物业现状的物业价款(简称“物业价款”) ；人民币壹仟柒佰玖拾贰万捌仟元(RMB17,928,000)为基于目标物业现状的伍拾肆(54)个车位的价款)，其余人民币柒仟万元整(RMB70,000,000)为目标物业的装修价款(简称“装修价款”)。
（1）目标公司在注册资本增资后的十四(14)个工作日内向开发商支付人民币贰亿柒仟贰佰玖拾贰万捌仟元整(RMB272,928,000) ；
（2）前条约定的付款已完成之日起十四(14) 个工作日内支付人民币贰亿贰仟捌佰伍拾万元整(RMB228,500,000)（该笔款项系以相关银行按揭贷款方式予以支付）；
（3）在(i)目标物业的商场电梯、空调和手扶电梯通过验收；(ii)整改工程完成并令买方满意；(iii)目标物业的质量保证卡等质保证书全部移交买方后；且(iv)合同约定的装修许可均已有效颁发之日起十四(14)个工作日内支付人民币贰仟陆佰伍拾万元整(RMB26,500,000)；
（4）另与装修有关的7000万元款项的支付则按装修合同约定的条款支付。
4、交易生效的条件
（1）卖方已就签署本协议和其他交易文件以及完成拟定交易获得所有必要的公司授权和批准，包括但不限于通过有关的股东和/或董事会决议；
（2）审批机关批准转让股权按本协议规定进行转让、批准新公司章程且未对本协议和新公司章程的条款和条件进行任何实质性的修改或修订，并已经向公司颁发证明买方拥有转让股权的外商投资企业批准证书(“批准证书”) 。为避免疑义，买方有绝对酌情权确定审批机关所作的任何修改或修订是否属实质性；
（3）开发商及目标公司已经就物业完成向上海市静安区房地产交易中心的物业买卖协议登记备案手续；
（4）审批机关批准新注册资本；
如在本协议签署日后直至二零零八年十二月三十日 (“限期”)，任何一项先决条件尚未被满足且未被豁免，买方有权随时终止本协议。买方无需就其终止本协议而向任一卖方承担任何责任。
五、出售资产的原因和本次交易对上市公司的影响情况
（一）本次交易的原因
1、出售资产的长期持有无法达到公司所期望的收益水平
由于商业物业需要业主和商业运营商的长期培育，租金水平也是随着商业物业的逐渐成熟而提升。由于本公司正处于快速发展期，一年的免租期（含装修期，为行业惯例）和前三年的低租金收入将给公司的资产盈利能力带来较大的压力。如果全部是自有资金持有商业物业，其租金毛收益水平只能与银行的同期贷款利率水平相当，租金净收益率甚至低于银行长期贷款利率。如果主要靠债务支撑商业物业，由于长期贷款年利率已高达10%左右，该利率水平已经接近甚至高于上海商业物业租金的平均毛收益水平，所以，依靠商业银行贷款长期持有商业物业而产生的净利润也是极其微薄的，无法满足快速发展的房地产开发商对资产回报率的要求。这也反应出在高利率时代，对资金管理要求特别高的房地产开发企业来说，长期持有商业物业的资金机会成本是相当高的。
2、出售资产无法按计划融资而对公司的现金流产生较大压力
本公司持有商业物业的前提之一是能从商业银行申请到经营性物业抵押贷款，但近几年来国家对房地产企业融资一直实施最严厉的紧缩措施，一方面使得申请贷款的难度大大提高，另一方面贷款的利率也大幅上升。由于该商业物业未能按照原先预计的方案申请到经营性物业抵押贷款，在目前的经济环境下给公司的现金流带来了较大的压力。
房地产属于周期性行业，作为一家稳健经营的房地产开发企业，在面对行业发展出现波动时，理应顺势调整经营策略，调整公司的资产结构和产品结构以最大限度减少市场风险和经营风险，从而使公司能够持续健康地发展。本次资产出售正是公司根据当前公司的实际经营情况而作出的合理选择，也反应了公司面对外部经营环境变化以及行业发展出现波动而及时作出的经营策略的调整。
（二）对上市公司的影响
1、有利于提高公司整体资产的盈利能力
公司一致秉承稳健经营的原则，即便在目前全行业均处于困难的时期，本公司的财务及资金现状均处良性或健康状态。但对一家处于快速成长之中的房地产开发企业来说，开发业务的利润远远超过持有物业的经营利润。本公司对持有型商业物业的投资标准（或底线）是：（1）不占用太多资金（即合理利用财务杠杆）；（2）短期（一年左右）经营性现金流为正、中期（三年左右）产生会计利润。在满足上述条件的前提下，公司将在不影响开发业务的前提下尽可能持有优质稀缺的商业物业以充分享受商业物业长期升值的好处。公司出售该资产产生的现金回笼一方面可以投入到公司急需资金的项目上，另一方面还有可能在行业不景气时扩大储备土地的能力，既提高了公司的资产盈利能力，也增强了公司的可持续发展能力。
2、满足公司的现金流、改善公司的财务状况
出售该商业物业产生的现金流将极大改善公司的资金状况，充足的现金流量将大大提高公司的抗风险能力。另外，通过出售资产将直接产生丰厚的利润，增厚公司的每股收益水平，有利于全体股东的利益最大化。预计本次交易将产生约20000万元的净利润，该利润可望在本年度下半年实现。
截至2008年7月14日，本公司未对天津地福商场经营管理有限公司提供担保。本次交易的受让方COF III SRL具有良好的资金支付能力，公司董事会认为有关交易款项的回收基本无风险，不会给公司造成坏帐问题。
六、独立董事意见
据《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的有关规定，作为华丽家族股份有限公司的独立董事，我们就公司拟提交公司董事会审议的天津华地投资管理有限公司与COF III SRL签署的《股权收购协议》的交易事项发表如下独立意见：
我们认为：本次资产出售是公司根据其实际经营情况而做出的选择，反应了公司根据外部经营环境变化而及时作出的经营策略的调整。资产出售将改善公司的资金状况，大大提高公司的抗风险能力，从而有利于上市公司的稳定健康发展。
本次交易确定的转让价格合理、公允，未损害上市公司及其全体股东的利益；
本次交易已提交公司第三届董事会第四会议审议，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。
本次资产出售不涉及重大资产重组。
本次资产出售的实施尚需经公司股东大会审议批准并需天津市相关政府部门审批。
七、备查文件目录
1．第三届董事会第四次会议决议；
2．经独立董事签字的独立董事意见；
3．华丽家族股份有限公司、天津华地投资管理有限公司与COF III SRL 签署的《框架协议》及有关附件；
4．《股权收购协议》。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二○○八年七月十五日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2008－055
华丽家族股份有限公司关于召开
2008年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”根据第三届董事会第四次会议决议，决定召开2008年第五次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、本次会议召开情况
1、会议召开时间：2008年8月1日（星期五）上午9：30（会期半天）
2、股权登记日：2008年7月29日（星期二）
3、现场会议召开地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：现场投票
6、会议出席对象：
（1）凡2008年7月29日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件1）并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任见证律师。
二、会议审议事项
审议《关于出售“出售天津地福商场经营管理有限公司”》的议案
三、会议登记方式：
1、个人股东须持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续。
2、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。
3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前2天进行登记（股东登记表见附件2）。
4、现场登记时间：2008年8月1日上午9：00-9：30。
5、现场登记地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号。
四、其他事项：
1、出席会议的股东食宿与交通费自理。
2、联系人：金鑫、李元
3、联系电话：021-62376199
传真：021-62376089
4、公司办公地址：上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼L座
邮编：200336
五、具体行车路线（人民广场出发）：
人民广场→沪闵高架→沪杭高速→A30郊环（新农方向）→李塔汇出口下高速→塔闵路左转→塔闵路三新公路右转→公司会场。
人民广场→延安路高架（虹桥机场方向）→A9高速→A30郊环（新农方向）→李塔汇出口下高速→塔闵路左转→塔闵路三新公路右转→公司会场。
人民广场→沪闵高架→沪杭高速→石湖荡出口→石湖荡镇→塔闵路→塔闵路三新公路左转→公司会场。
附件1： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席华丽家族股份有限公司2008年第五次临时股东大会，并代表行使表决权。
委托人签字（法定代表人签字并盖公章）： 委托人持股数：
委托人身份认证号（营业执照注册号）： 委托人股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号：
委托日期：
附件2： 股东登记表
截至2008年7月29日下午15：00交易结束，本人（本公司）持有华丽家族（600503）股票，现登记参加2008年第五次临时股东大会。
股东姓名（名称）： 联系电话：
身份证号(营业执照注册号)： 股东账号：
持有股数： 日期：
华丽家族股份有限公司董事会
二○○八年七月十五日