北京三元食品股份有限公司第三届
董事会第十八次会议决议暨召开
2008年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2008年7月15日在公司会议室召开。公司董事8人，参加会议8人。本次董事会于2008年7月4日以传真方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
同意对《公司章程》进行修改（具体修改内容见附件一）。本项议案将提请股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《关于公司第三届董事会人员变更的议案》；
同意王京女士因工作变动辞去公司董事职务，并根据公司第三届董事会提名委员会于2008年6月3日作出的决议，提名常玲女士为公司第三届董事会董事候选人（常玲女士简历见附件二）。公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，本项议案将提请股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过了《关于签署<股权托管补充协议二>的议案》；
公司第二届董事会第二十五次会议审议同意公司与北京三元绿荷奶牛养殖中心（以下简称“三元绿荷”）及江苏省东辛农场（以下简称“东辛农场”）签署《股权托管协议》，将三元绿荷持有的江苏三元双宝乳业有限公司（以下简称“三元双宝”）53%股权交由公司托管。详情请参见公司2006-029号《关于托管江苏三元双宝乳业有限公司股权的关联交易公告》。
公司第三届董事会第六次会议审议同意公司与三元绿荷及东辛农场签署《股权托管补充协议》（以下简称“《补充协议》”），将三元绿荷持有的三元双宝53%股权交由公司托管的期限延长1年，至2008年7月31日止。详情请参见公司2007-037号《关于受托经营江苏三元双宝乳业有限公司股权的关联交易公告》。
该《补充协议》期限将至，经公司董事会审议，同意公司与三元绿荷及东辛农场签署《股权托管补充协议二》，托管期限延长1年，至2009年7月31日止。由于三元绿荷为公司实际控制人北京三元集团有限责任公司的全资子企业，因此构成关联交易，有关详细情况请参见公司2008-024号《关于受托经营江苏三元双宝乳业有限公司股权的关联交易公告》。公司独立董事于会议召开前对本项议案提交董事会审议予以认可，并对本项议案发表了同意的独立意见。
董事张福平先生、范学珊先生、徐建忠先生为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意5票，回避3票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过了《关于与中关村建设签署<补偿协议>的议案》；
同意公司与北京中关村农林科技园建设有限责任公司（以下简称“中关村建设”）签署《补偿协议》，将公司合法拥有的位于海淀区清河西三旗安宁庄西土地及地上房屋建筑物转让给中关村建设。根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的《北京三元食品股份有限公司华冠污水处理厂拆迁补偿评估报告》，参考评估价值人民币贰仟壹佰叁拾肆万捌仟肆佰元（RMB 21,348,400元），经双方协商后，由中关村建设以人民币贰仟贰佰零伍万叁仟柒佰元（RMB 22,053,700元）的总价对此次转让及所涉及的污水处理厂的拆迁给予补偿。由于中关村建设的法定代表人、董事长为公司实际控制人北京三元集团有限责任公司（以下简称“三元集团”）的董事兼副总经理，三元集团持有中关村建设50%的股份，因此构成关联交易，有关详细情况请参阅公司2008－025号《关于华冠污水处理厂拆迁补偿的关联交易公告》。公司独立董事于会议召开前对本项议案提交董事会审议予以认可，并对本项议案发表了同意的独立意见。
董事张福平先生、范学珊先生、徐建忠先生为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意5票，回避3票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>的议案》；
同意公司对《信息披露管理办法》的修订，详情请参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过了《北京三元食品股份有限公司关于公司治理整改报告的情况说明》；
《北京三元食品股份有限公司关于公司治理整改报告的情况说明》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》；
公司定于2008年8月19日召开本公司2008年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
1、 会议时间：2008年8月19日（星期二）上午10:00
2、 会议地点：公司一楼会议室
3、 会议议题：
1) 审议《关于修改<公司章程>的议案》
2) 审议《关于选举常玲女士担任公司董事的议案》
4、 股权登记日：2008年8月11日（星期一）
5、 参会人员：
1) 2008年8月11日（股权登记日）上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权参加本次股东大会；
2) 公司董事、监事及高级管理人员；
3) 公司见证律师及相关工作人员。
6、股东大会登记方法：
1) 符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准。
2) 法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。
3) 报名参会登记时间：
2008年8月12日（星期二）9：00-11：30，13：00-16：00
4) 登记地点及联系方式
地址：北京市海淀区西二旗中路29号404室 邮编：100085
电话：010-82411798 传真：010-82413213 联系人：张娜
7、 会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。
8、 授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席北京三元食品股份有限公司2008年第一次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（法人单位并盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
日期：
北京三元食品股份有限公司董事会
2008年7月15日
附件一：
北京三元食品股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》（国[2005]34号）、中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的规定，并结合北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）的具体情况，为进一步加强公司治理，保证公司规范运作，公司拟对公司章程部分条款作相应的修改，具体修改内容如下：
一、原章程第二条为：
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部[2001]外经贸资二函字第41号文批准，由北京三元食品有限公司变更设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：企股京总字第012083号。
现修改为：
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部[2001]外经贸资二函字第41号文批准，由北京三元食品有限公司变更设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：110000410120838。
二、原章程第三十九条为：
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
现修改为：
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，不得以任何方式违规占用公司资金。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东或实际控制人违规占用公司资金或以其他方式侵占公司资产的，公司董事会应当以公司的名义向人民法院申请对其持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规的规定及程序，通过变现其所持公司股份偿还其所侵占的公司资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事及高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务，有义务保证公司资金不被控股股东、实际控制人占用。
公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。
对负有重大责任的董事、监事由监事会提议召开股东大会予以罢免，并要求其承担赔偿责任，如涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。
对负有重大责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任，如涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。
本章程修正案拟提交2008年8月19日召开的2008年第一次临时股东大会审议，并于股东大会批准后生效。
附件二：常玲女士简历
常玲：女，汉族，1970年3月生，大专学历，注册会计师。曾就职于内蒙伊盟东胜市人民银行、海南银洋实业开发公司；历任海南鸿运置业股份有限公司主管会计；北京鸿运置业股份有限公司业务主管；北京京泰投资管理中心计划财务部副经理；北京京泰投资管理中心计划财务部经理；京泰集团财务审计部副经理。现任京泰集团财务审计部经理。
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2008-024
北京三元食品股份有限公司关于受托
经营江苏三元双宝乳业有限公司股权
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2008年7月15日，公司与北京三元绿荷奶牛养殖中心（以下简称“三元绿荷”）及江苏省东辛农场（以下简称“东辛农场”）在北京市签署《股权托管补充协议二》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将三元绿荷持有的江苏三元双宝乳业有限公司（以下简称“三元双宝”）53%股权交由公司托管的期限再延长1年，至2009年7月31日。
三元绿荷为公司实际控制人北京三元集团有限责任公司（以下简称“三元集团”）全资持有的全民所有制企业。因此，本次交易为关联交易。
经公司第三届董事会第十八次会议审议，批准公司与三元绿荷及东辛农场签署《股权托管补充协议二》。关联董事张福平先生、范学珊先生、徐建忠先生回避本项议案的表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本协议于三方签署之日起生效。
二、关联方介绍
三元绿荷注册资本300万元，注册地址为北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号，法定代表人张振新，经济性质为全民所有制，经营范围包括：养殖、销售奶牛、种牛等优良品种繁育；销售生物制品、牛奶；技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品等。三元绿荷为公司实际控制人三元集团全资持有的全民所有制企业。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为三元绿荷持有的三元双宝53%的股权相关的一切权利和权力。
三元双宝注册资本为3500万元，注册地址为连云港市灌云县东辛农场，经营范围包括：乳及乳制品生产销售，饲料购销，奶牛饲养；法定代表人为王树俊。三元绿荷持有其53%股权，东辛农场持有其47%股权。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2006年7月24日，公司与三元双宝的双方股东签署《股权托管协议》，由公司代三元绿荷行使与其持有的三元双宝53%股权相关的一切权利和权力。协议三方同意，三元绿荷委托公司就托管标的行使三元绿荷的一切权利和权力，但三元绿荷保留托管标的的所有权以及由此产生的处分权和收益权，托管期限自2006年8月1日始，至2007年7月31日止。公司同意在托管期间三元双宝可以无偿使用公司享有的“三元”商标和品牌作为主要商标和品牌。
托管期间三元双宝的经营收益和亏损仍由三元绿荷和东辛农场按照各自的持股份额分别享有和承担。公司和三元绿荷同意，托管期间如三元双宝盈利，三元绿荷应于该会计年度结束后10个工作日内向公司支付当年托管收益，金额为三元绿荷因拥有三元双宝53%的股权及权益而获得的三元双宝当年净利润15%的款项；如三元双宝在某一会计年度发生亏损，三元绿荷不再支付当年的托管收益。
2007年8月24日，公司与三元绿荷及东辛农场签署《股权托管协议》之《补充协议》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将三元绿荷持有的三元双宝53%股权交由公司托管的期限延长1年，至2008年7月31日止。该《股权托管补充协议》延续原协议的全部条款。
2008年7月15日，公司与三元绿荷及东辛农场在北京市签署《股权托管补充协议二》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将三元绿荷持有的三元双宝53%股权交由公司托管的期限再延长1年。本次《股权托管补充协议二》仍延续原《股权托管协议》的全部条款，仅对托管期限做出了延期，即托管期限延长至2009年7月31日止。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
2008年7月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，与会董事经充分讨论后认为：受托经营三元双宝53%的股权，并同意其使用公司的商标和品牌，旨在通过对三元双宝的经营建立三元品牌在华东地区的市场。虽然三元双宝于公司托管经营期间尚未实现盈利，但根据协议的安排，并未对公司造成不利影响，而且通过2年的托管经营，提升了三元品牌在华东地区的知名度，建立了一定的销售网络，因此同意对该托管协议进行延期。
六、独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易对公司华东乳品市场的整体布局及长远发展有利；关联交易协议的签订和决策程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，且未损害公司及股东特别是中小股东的权益。
七、备查文件目录
1.公司第三届董事会第十八次会议决议
2.公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
3.《股权托管补充协议二》
北京三元食品股份有限公司董事会
2008 年7月15日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2008-025
北京三元食品股份有限公司
关于华冠污水处理厂拆迁补偿的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2005年6月28日，公司与北京中关村农林科技园建设有限责任公司（以下简称“中关村建设”）在北京签署《补偿协议》，由中关村建设以1591万元对公司分支机构华冠分公司污水处理厂（以下简称“污水处理厂”）的搬迁给予补偿。详情请参见公司2005－014号《关于华冠分公司污水处理厂搬迁补偿的关联交易公告》。
2006年8月23日，公司与中关村建设在北京签署《〈补偿协议〉之终止协议》，双方协商同意，终止双方于2005年6月28日就污水处理厂搬迁补偿事宜签署之《补偿协议》。详情请参见公司2006－032号《关于终止华冠分公司污水处理厂补偿协议的关联交易公告》。
2008年7月15日，公司与中关村建设在北京签署《华冠污水处理厂拆迁补偿协议》，由中关村建设以2205.37万元对污水处理厂的拆迁给予补偿。
由于中关村建设的法定代表人、董事长为公司实际控制人北京三元集团有限责任公司（以下简称“三元集团”）的董事兼副总经理，三元集团持有中关村建设50%的股份，因此，本次交易构成关联交易。
经公司第三届董事会第十八次会议审议，同意与中关村建设签署《补偿协议》。关联董事张福平先生、范学珊先生、徐建忠先生回避了本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本协议经双方签字盖章之日起生效。
二、关联方介绍
中关村建设注册资本为7000万元，住所为北京市海淀区安宁里1号楼北13号，法定代表人王力刚，企业类型为有限责任公司，公司主营业务：一级土地开发、房地产开发、销售商品房。中关村建设的法定代表人、董事长为公司实际控制人三元集团的董事兼副总经理，三元集团持有中关村建设50%的股份。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司合法拥有的位于海淀区清河西三旗安宁庄西的土地及其地上房屋建筑物，原为公司分支机构华冠分公司污水处理厂经营使用。该地块国有土地使用证号为京市海涉外国用（2002出）字第10204号，房屋所有权证号为京房权证市海涉外字第10128号，土地面积：7392.50平方米，房屋建筑面积：1164.10平方米。
北京岳华德威资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具的评估报告，资产拆迁补偿评估价值为2134.84万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
经双方友好协商，中关村建设同意受让上述土地及房屋建筑物，并就此次转让所涉及的污水处理厂的拆迁进行补偿。
根据上述北京岳华德威资产评估有限公司的评估结果，经双方确定，污水厂土地转让及拆迁补偿费用共计2205.37万元。
中关村建设于2008年7月20日前向公司支付污水厂土地转让及拆迁补偿费用1109.00万元。上述土地完成招拍挂，土地管理部门发出确认书之日起六十日内，中关村建设向公司支付剩余污水厂土地转让及拆迁补偿费用1096.37万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
2008年7月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，与会董事经充分讨论后一致认为：污水处理厂土地一级开发项目已获北京市发展和改革委员会的批准，启动该项目的条件成熟。本次转让，不仅解决了污水处理厂存在的污染扰民问题，且充分利用了公司多年闲置土地。本次交易可为公司带来约1200万元收益。
六、独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，公司已向独立董事做了详细的情况说明，并征得了独立董事的认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易符合北京市城市环保发展的需要；本着合规合法的原则，未发现损害公司及其他股东利益的情况，交易价格客观公允，交易条件公平合理，关联交易协议的签订和决策程序合法有效，符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
4.公司第三届董事会第十八次会议决议
5.公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
6.公司与中关村建设签署的《补偿协议》
北京三元食品股份有限公司董事会
2008年7月15日
北京三元食品股份有限公司华冠污水
处理厂拆迁补偿评估报告摘要
岳华德威评报字（2008）第151号
北京三元食品股份有限公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，根据国家关于资产评估管理的有关规定和评估专业准则的要求，本着客观、独立、公正、科学的原则，对贵公司所属的华冠污水处理厂因拆迁造成的资产损失和其他直接损失采用假设开发法进行了评估。本次评估的目的是为贵公司确定华冠污水处理厂拆迁补偿价值提供参考依据。我公司评估人员按照评估程序准则和其他相关规定的要求，对评估对象进行了必要的产权调查、资产实地察看并与资产占有方的管理当局进行了座谈了解，对委托方和资产占有方等所提供的法律性文件、会计记录及有关资料进行了检查、核实，对评估所涉及的各项数据实施了市场调查与咨询，以及完成了我们认为有必要实施的其他评估程序。在完成上述法定评估程序的基础上，我们对委估资产在上述假设前提下，于评估基准日所表现的公允市场价值做出了公允反映。现将评估结论摘要报告如下：
公允市场价值是指评估对象在评估基准日公开市场条件下进行正常、公平交易可以实现的价值估计数额。公开市场是指一个有众多的自愿买方和自愿卖方，且交易各方地位平等、信息对称、谨慎理性行事、有充分时间进行交易的市场及市场条件，相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。
截止于评估基准日，委估资产拆迁补偿价值为2,134.84万元。
根据资产评估委托协议的约定，本次评估基准日为2007年12月31日。这将意味本次评估工作所采用的价格及其他参数均为在该评估基准日有效的价格标准。
根据资产评估委托协议的约定，本报告及其结论仅能用于本报告已明示的评估目的，而不能用于其他目的。本评估报告结论有效使用期限为一年，以评估基准日为起点计算，超出有效期限，则需重新进行评估。
本评估报告使用权依法归委托方，即北京三元食品股份有限公司。委托方应按有关法律、法规以及本评估项目的约定，正确、恰当地使用本评估报告。任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1)将本报告用于其他目的的经济行为；
2)除国家法律法规规定之外，未经岳华德威书面同意将本报告或其中内容公开发布或用于任何报价或其他公开文件中。
以上内容摘自资产评估报告书【岳华德威评报字（2008）第151号】，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
机构法定代表人： 邓小丰
中国注册资产评估师： 刘燕坤
中国注册资产评估师： 孟郁林
北京岳华德威资产评估有限公司
2008年6月30日