浙江华立科技股份有限公司
2008年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
浙江华立科技股份有限公司于2008 年07月15日召开了公司2008 年第二次临时股东大会。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议召开时间为2008 年07月15日下午14:00，召开地点为公司西九楼会议室。网络投票时间为2008 年07月15日9:30—15:00。
本次股东大会出席会议的股东及受托代表共计108人，代表股东108家(人)，代表股份59,073,509股，占本公司总股份数的51.17% 。其中出席现场的股东及股东代表12人，代表有表决权的股份数46,961,108股，占公司有表决权股份总数的40.68％；参加网络投票的股东96人，代表有表决权的股份数12,112,401股，占公司有表决权股份总数的10.49％。《证券日报》、全景网等媒体代表也出席了本次会议。
本次会议由董事长肖琪经先生主持，会议召开与召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
公司董事会提交本次股东大会审议的提案共六个，经到会股东认真审议，采取记名投票的方式对会议提案进行了表决。具体审议与表决情况如下：
1．审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备向特定对象发行股票的条件。
有效表决股份总数59073509股，其中同意58748896股，占有效表决股份总数的99.45%；反对28340股，占有效表决股份总数的0.05%；弃权296273股，占有效表决股份总数的0.50%。
本次股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
2．逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司控股股东华立产业集团有限公司为本次交易的关联人， 该项议案需回避表决，且该项议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上通过(特别决议)。
2.01本次重大资产重组的方式
上海远洋渔业有限公司以其拥有的优质远洋捕捞资产和业务（即开创远洋100%股权）与华立科技原有全部资产和负债进行置换，同时上海远洋渔业有限公司以置入资产与置出资产的置换差额认购华立科技向其非公开发行的股份。
有效表决股份总数33452474股，其中同意32907661股，占有效表决股份总数的98.37%，反对28340股，占有效表决股份总数的0.08%；弃权516473股，占有效表决股份总数的1.55%。
2.02本次重大资产重组的交易标的
华立科技以其全部资产及负债（具体范围以北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字【2008】第043号评估报告及其资产评估明细表中列明的评估范围为准）与上海远洋渔业有限公司持有的上海开创远洋渔业有限公司100%股权进行置换。
就上述置出资产与置入资产的差额部分，将由华立科技向上海远洋渔业非公开发行股份方式支付。本次交易完成后,上海远洋渔业将持有本公司43.02％的股份。
有效表决股份总数33452474股，其中同意32907661股，占有效表决股份总数的98.37%，反对28340股，占有效表决股份总数的0.08%；弃权516473股，占有效表决股份总数的1.55%。
2.03本次重大资产重组的交易对方
本次重大资产重组的交易对方为上海远洋渔业有限公司。
有效表决股份总数33452474股，其中同意32907661股，占有效表决股份总数的98.37%，反对28340股，占有效表决股份总数的0.08%；弃权516473股，占有效表决股份总数的1.55%。
2.04交易价格
本次非公开发行股票价格按照公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2008年5月19日）前二十个交易日股票交易均价确定，即12.53元/股。
有效表决股份总数33452474股，其中同意32907661股，占有效表决股份总数的98.37%，反对28340股，占有效表决股份总数的0.08%；弃权516473股，占有效表决股份总数的1.55%。
2.05定价方式
根据《资产置换及向特定对象发行股票协议》的约定，本次置出资产与置入资产的定价：
（1）根据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字【2008】第043号评估报告，于评估基准日2008年4月30日，置出资产评估值为16,637.78万元。以该评估值为基准，并扣除华立科技为本次资产置换及非公开发行股票而应付的中介费用995万元，置出资产作价为15,642.78万元。
（2）根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ080217171号评估报告，于评估基准日2008年4月30日，置入资产评估值为127,290.89万元。以该评估值为基准，同时调减上海远洋渔业有限公司对上海开创远洋渔业有限公司2008年1至4月的利润分配的金额2,451.65万元后，置入资产作价为124,839.24万元。
（3）根据《资产置换及向特定对象发行股票协议》的约定，本次非公开发行股票的价格参照本公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2008 年5 月19 日）前二十个交易日股票交易均价确定，即12.53 元/股。
有效表决股份总数33452474股，其中同意32907661股，占有效表决股份总数的98.37%，反对28340股，占有效表决股份总数的0.08%；弃权516473股，占有效表决股份总数的1.55%。
2.06相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《资产置换及向特定对象发行股票协议》的约定，本次交易双方同意，置换资产在相关期间的损益享有和承担方式如下：
（1）在相关期间，置入资产产生的损益由上海远洋渔业有限公司承担或享有，上海远洋渔业有限公司有权分配开创远洋于相关期间实现的可分配利润；如置入资产产生亏损，上海远洋渔业有限公司承诺该等亏损由其以现金方式补足。
（2）在相关期间，如置出资产产生收益，该等收益应当留存于华立科技，由本次资产置换完成后的华立科技新老股东共享；如置出资产产生亏损（华立科技为本次交易而支付的中介费用995万元及为本次交易而支付的其他合理费用除外），该等亏损由华立科技第一大股东华立产业集团有限公司以现金方式补足。
有效表决股份总数33452474股，其中同意32907661股，占有效表决股份总数的98.37%，反对28340股，占有效表决股份总数的0.08%；弃权516473股，占有效表决股份总数的1.55%。
2.07相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《资产置换及向特定对象发行股票协议》的约定，相关资产办理权属转移的合同义务如下：
上海远洋渔业有限公司、华立科技各方非因审批原因或不可抗力而未能按照本协议的约定将置换资产按时、全部、完整地移交给对方的，或者各方不履行本协议载明的义务、责任的，或者各方违反本协议中所做出的声明、保证、承诺的，即构成违约。违约方应赔偿对方因此而遭受的各项损失（包括实际损失），对方要求违约方继续履行本协议的，违约方在赔偿损失后仍应继续履行。
有效表决股份总数33452474股，其中同意32907661股，占有效表决股份总数的98.37%，反对28340股，占有效表决股份总数的0.08%；弃权516473股，占有效表决股份总数的1.55%。
2.08决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期为自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。
有效表决股份总数33452474股，其中同意32907661股，占有效表决股份总数的98.37%，反对28340股，占有效表决股份总数的0.08%；弃权516473股，占有效表决股份总数的1.55%。
本次股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
3．审议通过《关于公司与上海远洋渔业有限公司签署的〈资产置换及向特定对象发行股票协议〉的议案》
本次股东大会对《资产置换及向特定对象发行股票协议》的条款进行了审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司控股股东华立产业集团有限公司为本次交易的关联人，该项议案需回避表决。
有效表决股份总数33452474股，其中同意32915081股，占有效表决股份总数的98.39%，反对28340股，占有效表决股份总数的0.08%；弃权509053股，占有效表决股份总数的1.53%。
本次股东大会审议通过了《关于公司与上海远洋渔业有限公司签署的〈资产置换及向特定对象发行股票协议〉的议案》。
4．审议通过《关于本次发行股份前滚存利润分配的议案》
鉴于本次资产置换及非公开发行股份评估基准日2008年4月30日合并报表未分配利润为-2,045,884.09元，母公司未分配利润为-12,388,390.87元；同时鉴于公司与上海远洋渔业有限公司签署的资产置换及非公开发行股份协议，在评估基准日至资产交割日期间产生的收益由本次资产置换完成后的新老股东共享。因此，公司本次非公开发行股份方案实施完成前滚存的未分配利润分配预案如下：公司本次向上海远洋渔业有限公司进行资产置换及非公开发行前的公司滚存的未分配利润由公司新老股东共享。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司控股股东华立产业集团有限公司为本次交易的关联人，该项议案需回避表决。
有效表决股份总数33452474股，其中同意32866281股，占有效表决股份总数的98.25%，反对28340股，占有效表决股份总数的0.08%；弃权557853股，占有效表决股份总数的1.67%。
本次股东大会审议通过了《关于本次发行股份前滚存利润分配的议案》。
5．审议通过《关于提请股东大会批准特定对象－上海远洋渔业有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》
本次资产置换及非公开发行股份交易完成后，上海远洋渔业有限公司将持有本公司43.02%的股份，触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定, 经公司股东大会非关联股东表决通过，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，上海远洋渔业有限公司可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。待取得中国证监会的豁免后，本次交易方可实施。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司控股股东华立产业集团有限公司为本次交易的关联人，该项议案需回避表决。
有效表决股份总数33452474股，其中同意32866281股，占有效表决股份总数的98.25%，反对28340股，占有效表决股份总数的0.08%；弃权557853股，占有效表决股份总数的1.67%。
本次股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准特定对象－上海远洋渔业有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》
6．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，具体包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、协助上海远洋渔业有限公司办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次交易完成后，相应修改与公司经营范围及股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
6、如有关监管部门对本次重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
有效表决股份总数59073509股，其中同意58484016股，占有效表决股份总数的99.00%，反对31640股，占有效表决股份总数的0.05%；弃权557853股，占有效表决股份总数的0.95%。
本次股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经浙江天册律师事务所吕崇华律师现场见证并出具了法律意见书，认为“华立科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。”
四、备查文件
1、出席董、监事签名的股东大会决议和会议记录；
2、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江华立科技股份有限公司
董 事 会
2008年07月15日
浙江华立科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：浙江华立科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华立科技
股票代码：600097
收购人名称：上海远洋渔业有限公司
收购人住所：上海市江浦路10号
通讯地址：上海市共青路448号
收购报告书摘要签署日期：2008年7月 15 日
收购人保证收购报告书摘要及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
重要声明：
1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在浙江华立科技股份有限公司中拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江华立科技股份有限公司拥有权益；
3、收购人上海远洋渔业有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、截至目前，本次上海远洋渔业有限公司拟以其持有的上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）100%的股权与浙江华立科技股份有限公司进行重大资产置换，并以置换差额认购浙江华立科技股份有限公司本次发行的全部股份之交易，已经获得了上海市国有资产监督管理机构的批准、浙江华立科技股份有限公司董事会及股东大会审议通过，但尚需获得中国证监会对本次收购无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
5、本次收购前，收购人不持有浙江华立科技股份有限公司任何权益；本次收购中，收购人上海远洋渔业有限公司拟以上海开创远洋渔业有限公司100％股权认购华立科技向其非公开发行的87,148,012股股份并置换价值15,642.78万元的华立科技全部资产和负债；本次收购后，收购人持有的浙江华立科技股份有限公司股权比例将达到43.02%。因此，本次收购触发全面要约收购义务，上海远洋渔业有限公司将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称：上海远洋渔业有限公司
注册地：上海市江浦路10号
法人代表：汤期庆
注册资本：人民币贰亿伍仟万元整
注册号码：3100001050120
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
税务登记证号码：310110132201293
股东名称： 上海水产（集团）总公司
通讯地址： 上海市共青路448号
联系电话：021-65686677（总机）
传真：021-65672792
二、收购人单一股东的有关情况
上海远洋渔业有限公司（简称“上海远洋渔业”）为上海水产（集团）总公司（简称“水产集团”）的全资子公司，水产集团为上海远洋渔业的单一股东。
水产集团是集渔业捕捞、国际贸易、水产批发、食品加工于一体的大型国有企业，注册资本金5亿元，集团拥有下属39家全资、控股和参股企业。该公司以远洋渔业为主力业态，在海外12个国家和地区投资建立18家合资合作企业或代表处，形成了外向型经济格局，并获得上海市政府颁发的“走出去”贡献奖和“走出去”企业领头羊光荣称号，是上海市跨国经营20强企业之一，2005年已通过ISO9001：2000质量管理体系认证。
截至2007年末，水产集团远洋渔业年捕捞产量超过15万吨，约占中国远洋捕捞总量的20%，远洋渔业总产量、总产值位居全国同行业第二位。
远洋捕捞作为水产集团的重点业务，2007年上海远洋渔业收入占水产集团总的业务收入的比重为90%。
三、收购人的主要业务及财务情况
（一）收购人主要业务概况
上海远洋渔业主营公海捕捞业务，捕捞作业区域涉及太平洋、大西洋和印度洋等海域。经过二十多年的发展，上海远洋渔业已经建成中国最大的一支大洋性捕捞船队，公司现拥有大型拖网加工船5艘、大型金枪鱼围网船6艘及小型过洋作业渔船和运输船及其他船舶等。
2007年，上海远洋渔业实现捕捞产量约15万吨，主营业务收入113,422.97万元，归属于母公司所有者的净利润11,695.30万元。2007年末公司总资产212,874.07万元，所有者权益合计为57,281.58万元，其中归属于母公司所有者权益51,937.13万元。
（二）收购人股权结构及控制关系(附后)
（三）收购人最近三年简要财务情况
上海远洋渔业最近三年度主要财务信息如下： （单位：元）
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总额 | 2,128,740,708.69 | 1,744,854,647.37 | 1,254,580,468.31 |
| 负债总额 | 1,555,924,929.84 | 1,285,454,689.42 | 921,413,271.88 |
| 净资产 | 572,815,778.85 | 459,399,957.95 | 309,226,117.37 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 主营业务收入 | 1,134,229,654.35 | 1,045,432,099.35 | 863,083,140.02 |
| 营业利润 | 137,637,578.79 | 69,791,321.46 | 34,038,129.00 |
| 利润总额 | 126,284,839.90 | 64,789,036.21 | 46,157,852.00 |
| 净利润 | 126,185,723.21 | 65,173,996.58 | 47,213,448.30 |
| 资产负债率 | 73.09% | 73.67% | 73.44% |
| 净资产收益率 | 22.03% | 14.19% | 15.27% |
注：上述2007年度财务数据已经天职国际会计师事务所审计，2005年、2006年财务数据未经审计。
四、收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况
最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人高管介绍
上海远洋渔业董事及其主要负责人的基本资料如下表所示：
| 姓名 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 汤期庆 | 310109195510013273 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 朱建忠 | 310108195502171216 | 副董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 周劲望 | 310105195805092030 | 董事，总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 山起鹏 | 310103194902190030 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 徐明华 | 310110195501065050 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 吴鸿成 | 310107194908153236 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告书出具之日，收购人及其下属公司未持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，上海远洋渔业不持有浙江华立科技股份有限公司（以下简称“华立科技”、“上市公司”）股份。
通过本次收购，上海远洋渔业将合计持有华立科技87,148,012股股份，持股比例将达到43.02%。
除上述情况外，上海远洋渔业与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本次收购后华立科技其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，上海远洋渔业不能对华立科技的其它股份表决权的行使产生影响。
二、本次收购的基本情况
2008年6月25日，华立科技第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产的方案》，上海远洋渔业拟以开创远洋100%股权与华立科技原有全部资产和负债进行置换，并以置换差额认购华立科技非公开发行的87,148,012股股份，占上市公司本次非公开发行完成后总股本的43.02%。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ080217171号资产评估报告，截止2008 年4 月30 日（评估基准日），本次拟置入资产——开创远洋100%股权的账面值为45,410.75 万元，评估价值为127,290.89 万元，评估增值率为180.31%。以该评估值为基准，扣减开创远洋于评估基准日后实施的2,451.65万元利润分配后，作价124,839.24万元。
本次拟置出资产，即华立科技原有全部资产和负债价值以评估值16,637.78万元为基准，并扣除华立科技为本次资产置换及非公开发行股票而应付的中介费用995万元后，作价15,642.78 万元。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（2008）第8204号审计报告，拟置出资产母公司账面价值为15,884.25万元，经评估调整后的母公司账面价值为16,716.76万元，评估增值率为-0.47%。
本次非公开发行价格参照华立科技第五届董事会第六次会议决议公告日（2008年5月19日）前二十个交易日股票交易均价确定，即12.53元/股。若华立科技股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格将做相应调整。
上海远洋渔业承诺本次新增股份自登记至上海远洋渔业账户起三年（36个月）内不上市交易或转让。
本次非公开发行股票的方案需中国证监会批准，并需中国证监会豁免的远洋渔业要约收购义务后方可实施。
有关本次华立科技非公开发行股票的详细情况请参见华立科技董事会刊载于2008年6月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
第三节 声明及签署
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
上海远洋渔业有限公司
二OO八年 月 日