营口港务股份有限公司第三届
董事会第十四次会议决议公告
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议的通知于2008年7月5日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2008年7月15日以通讯表决方式召开。会议应表决董事12人，实表决董事12人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议表决并一致通过如下决议：
关于公司治理专项活动的整改情况报告的议案
同意12票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2008年7月15日
证券代码：600317 证券简称：营口港 编码 临：2008-014
营口港务股份有限公司关于公司
治理专项活动的整改情况报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）规定、以及辽宁证监局《关于进一步做好“加强上市公司治理专项活动”有关事项的通知》（辽证监上市字[2007]35号）等相关要求，公司专门成立了公司治理专项活动领导小组，组织董事、监事、高级管理人员认真学习相关文件，积极开展公司治理活动，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，对存在的问题逐项梳理并及时整改。相关的整改报告于2007年12月11日公布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
近期，根据《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27号）等有关要求，公司对上述整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，公司限期整改问题已整改完成，持续整改问题取得较好成效，现将截至2008年6月30 日前，公司治理整改报告中所列事项的整改情况、整改效果及下一步改进计划公告如下：
一、限期整改完成情况
问题一：目前公司与控股股东之间在一定程度上存在同业竞争性质
公司通过重大资产购买、业务整合、泊位租赁等方式，消除了与控股股东在鲅鱼圈港区的同业竞争。公司以定向发行股份和支付现金相结合的方式，购买了控股股东鲅鱼圈港区已建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃），有效避免了公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争，公司的经营管理更加高效有序。对于港务集团拥有的已建成但手续尚不完备的其他泊位，由本公司临时租赁经营，有效避免了同业竞争。对于港务集团在建的泊位，港务集团就与本公司避免产生同业竞争作出了承诺：目前在鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入股份公司，以有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争。
问题二：公司尚未制定募集资金管理办法
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等文件的规定，结合公司实际情况，公司于第三次董事会第八次会议审议通过了《募集资金使用管理制度》，规范公司募集资金的使用，切实保护全体股东的利益。
问题三：部分制度尚未制定或及时修改。尚未制定《总经理工作细则》；《独立董事制度》等制度尚未按照相关法律法规进行更新。
针对以上问题，公司已于第三届董事会第十次会议审议通过了《营口港务股份有限公司总经理工作细则》，并按照相关法律法规修改了《营口港务股份有限公司独立董事制度》。
问题四：《公司章程》第一百一十八条规定“董事会就某一议案进行表决时，如投赞成票与反对票各一半，则董事长有权多投一票”。此条款违反了《公司法》第一百一十二条规定的“董事会决议的表决，实行一人一票”的规定。
公司已于第三届董事会第十次会议上修改了《公司章程》中关于董事会表决时出现赞成票和反对票相同时的表决办法与《公司法》相抵触的条款。
问题五：公司股东大会、董事会和监事会会议均采用活页打印方式，未采用专门会议记录簿的方式进行纪录。
问题提出后，公司在召开股东大会、董事会和监事会会议时，开始采用专门会议记录簿的方式进行纪录。同时，公司加强了规范管理教育，强化责任意识，要求公司董事、监事及高管在会议结束时要认真核对会议程序、议题、发言记录等，并在核对无误后签字确认。
二、持续改进性问题的整改效果
问题一：公司尚未建立股权激励机制
公司将完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。同时，公司股权激励计划将依据相关法律法规，并按照政府有关部门的要求尽快推出。
问题二：公司与股东的沟通和对投资者关系管理工作力度还需要加强
公司在现有投资者关系管理基础上，总结了相关工作的经验和教训，结合发展需要，持续开展和加强投资者关系管理工作。公司严格执行信息披露事务管理制度，通过规范法人治理结构，建设多层次、多渠道的投资者沟通机制和沟通渠道，实现主动、充分的信息披露，提高信息披露质量，增强公司经营管理的透明度，实现开展良好的投资者关系管理。
问题三：董事会各专门委员会具体工作的展开有待于进一步深化和落实
根据专项工作的要求和目标，公司积极组织各专门委员会成员进行学习，根据相关规定开展工作。公司为董事会专门委员会切实履行职责创造条件，进一步明确了决策流程，使专门委员会对重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会决策提供重要支持。专门委员会的工作是一项有针对性的、长期的工作，需要一个较长的阶段对其予以规范和完善。
问题四：据辽宁监管局日常掌握，公司目前尚未设立财务总监或总会计师职务。
根据公司发展规划，结合实际情况，公司将适时聘任财务总监或总会计师。
三、下一步改进计划
在下一步的工作中，公司仍将进一步加强治理工作的持续改进，积极发挥董事会专门委员会的作用，不断加强投资者关系管理，继续提高规范运作意识和水平，确保在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司仍将继续做好以下几方面工作：
1、强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制；增强公司独立性，与大股东、实际控制人严格实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立；
2、进一步完善操作性更强的内部控制相关制度，协助公司有效提升控制效率、降低经营治理风险。
3、进一步加强独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事的专业技术才能。
在各级证券监管部门、上海证券交易所的重视和指导下，公司治理专项活动成果得到了巩固，整改工作不断深入推进，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。日后，公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，保障和促进公司健康、稳步发展。
营口港务股份有限公司董事会
二○○八年七月十五日