序 号	项目名称	投入资金（万元）
１	汽车发动机连杆生产线技术改造项目	１４，９４１．６
２	其他工业产品生产线技改项目	６，００１．０２
合    计		２０，９４２．６２

为了抓住市场机遇，在募集资金到位后使其能够尽快产生收益，公司已经开始投资建设上述项目，项目资金投入的时间进度计划如下表所示：

项 目	建设期	第一年投入（万元）	第二年投入（万元）
汽车发动机连杆	２４个月	９，３４２	６，４４１．６０
其他工业产品项目	１８个月	１，２６９	４７３２．０２

    若本次实际募集资金超过项目投资需求，超过部分将用于补充公司流动资金和偿还银行借款；若本次实际募集资金不能满足项目投资的需求，公司将通过银行贷款或自筹资金方式解决资金缺口。

二、汽车发动机连杆生产线技术改造项目

本项目总投资１４９４１．６万元，其中：建设投资１３２１３．６万元，铺底流动资金１７２８万元。具体投资构成见下表：

本项目投产后新增销售收入３２，２５０万元，新增利税总额５，９９７．８万元。经财务分析，项目所得税前财务内部收益率２２．９３％，所得税前的财务净现值１３，２１６．９万元，所得税前的投资回收期６．６１年。投资利润率２１．９８％，投资利税率３１．６１％。财务上是可行的。

连杆行业降低风险度的发展对策是进入主流轿车的配套体系。连杆产品属于汽车产业链的配套产品，随着产业竞争的加剧，利润空间紧缩，连杆产品也存在一定的产业风险，为最大限度降低连杆产品的产业风险必须与主流轿车形成配套，并逐步进入跨国公司的全球采购系统，成为跨国公司的全球供应商。就连杆采购和供应方面而言，紧密合作型的上下游关系将是决定未来连杆市场的关键。逐步实现产品的升级换代，紧跟主流轿车厂商的技术革新需求，并充分满足，以此提高客户忠诚度，是确保产品市场占有率和利润空间的关键，本次募集资金投资项目的形成将从技术上、质量上、生产规模上满足现有国内主流轿车厂商配套的需求，因此市场前景较好。

三、其他工业产品生产线技改项目

项目总投资为：６，００１．０２万元，其中建设资金５，４５１万元，铺底流动资金为：５５０．０２万元。在建设资金中：设备购置４，３８９万元，安装费３００万元，建筑工程费１５７万元，其它费用６０５万元。

改造形成新的生产线后，年均销售收入为１０，６００万元，财务内部收益率为２６．３１％，投资回收期５．０９年（含建设期）。

随着国际形势的发展，各国都不断加强建设力量，加大了开支。公司生产的产品广泛采用新结构、新材料、新工艺，总体方案设计合理，造型美观，结构紧凑，简单新颖，操作方便，工效好，重量轻，精度、可靠性高，综合性能达到先进水平，广泛应用于现代装备，具有很强的市场竞争力。综合国内国际装备的发展趋势来看，对其他工业产品的质量、性能要求不断提高，同时各国为适应建设的需要，对其他工业产品的需求将不断加大，项目产品凭借其自身的特点，拥有十分广阔的市场和巨大的发展空间。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股意向书及摘要提供的其他资料外，应认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

发行人特别提请投资者，应关注已在“重大事项提示”中披露的有关信息披露豁免风险、大股东控制及关联方共同控制风险、发行后净资产收益率下降风险、低端发动机连杆价格下调引发毛利率波动风险、税收政策变化风险、被追缴税金及滞纳金风险等风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。

１、管理能力风险：本次发行后，公司净资产规模将出现大幅度增长。随着公司规模的迅速扩大，若公司缺乏明确的发展战略和产业布局，缺乏良好的经营能力和管理能力，将导致投资效果差、回报率低的风险。由于行业发展的需要及产业集中度的提高，本公司的组织管理结构也必须适应这种发展方向，如果不能适应将面临管理能力制约企业发展及决策失误的风险。

２、人力资源风险：公司地处云南省昆明市海口镇，地理位置相对较偏，在吸引人才尤其是高层次管理、技术人才方面存在一定困难，公司上市后，对高素质技术人才和管理人才的需求将继续增加。此外，公司也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题，由此影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力，可能降低公司的市场竞争力。

３、关联交易风险：发行人与关联方存在一定的关联销售与采购，２００５年、２００６年和２００７年关联销售金额分别为２５，５２２，３４７．８９元、４１，３１２，４４１．６２元和３２，２９９，８３３．８０元，分别占主营业务收入的１３．３７％、１４．５２％和８．３６％。关联采购分别为３１，２３６，２４３．１３元、２４，５４７，８１９．８０元和３９，４５８，５２０．４５元，分别占当期采购总额的４４．９５％、１２．５０％和１２．１７％。同时发行人存在向关联方租赁土地、提供动力服务等关联交易。虽然上述关联交易金额整体呈现下降趋势，但发行人仍存在因关联交易价格不公允而损害中小股东利益的风险。

４、应收账款风险：２００５年末、２００６年末和２００７年末，公司应收账款分别为：６，２５１．０６万元、９，２００．６１万元和１３，０１２．６１万元，占流动资产的比例由２００５年末的３０．２４％大幅增加到２００７年末的３９．９９％。因此，公司存在由于应收账款较大引致的短期偿债风险，同时上述应收账款还存在不能及时收回的风险。

６、原材料合金钢价格波动风险：合金钢为公司的主要原材料，２００７年占连杆产品生产成本的３４．３８％。根据公司２００７年主营业务成本计算，合金钢价格每变动１％对主营业务成本的影响变动约为０．３２％。因此合金钢价格能否保持稳定，将对公司的生产经营及盈利水平有一定影响。２００３年国内合金钢价格一路上涨，２００４、２００５年经过振荡后回落并企稳，２００６年和２００７年基本保持平稳。综合考虑运价下调、宏观调控等因素后，预计未来一段时间合金钢价格趋于平稳，这将有利于公司的产品保持稳定的利润率。

７、依赖汽车行业的风险：公司的主要产品发动机连杆，是汽车发动机的关键零部件之一，产品的需求与汽车的需求特别是乘用车的需求密切相关，汽车行业的景气程度直接影响到公司产品的销售情况，因此存在依赖汽车行业发展的风险。

８、依赖国家订单的风险：公司的主要产品其他工业产品为国家特许的产品，主要由国家订单采购，根据国家国防科学技术工业委员会《国家国防科技工业十一五规划》，未来市场容量将有较大增长。国际形势的演变、我国更换装备的进程直接影响到公司其他工业产品的销售情况，因此其他工业产品存在严重依赖国家订单的风险。

９、国际市场竞争风险：目前，国家通过汽车及零部件进口关税和非关税壁垒等政策保护国产汽车工业，并积极推动汽车零部件的国产化。但随着我国全面深入履行加入世界贸易组织的承诺，汽车零部件进口关税将逐步削减，进口配额和许可证限制等非关税壁垒也会逐步减少，公司将面临更大范围的竞争，存在竞争加剧的风险。但从另一方面来看，募集资金投向的高等级轿车连杆生产项目投产后，公司将进一步增强市场份额优势、研发优势、品牌优势，进入国际汽车零部件采购体系、参与国际分工与协作，将获得更好的发展机会。

１０、募集资金投向风险：公司本次募集资金投向包括连杆和其他工业产品技术改造项目。上述项目建成后，公司产品的综合产能将大幅度提高。随着产能的增加，公司产品存在着市场销售是否能同步增加的风险。同时，在项目建设中还存在着项目管理风险，可能造成项目建造成本较高，不符合预期的投资回报率。

１１、股市风险：股票市场瞬息万变，投资收益与风险共存。本次发行后，公司社会公众股将尽快在境内证券交易所上市交易。我国股票市场具有新兴市场所具有的不完善、不成熟、股价波动剧烈的典型特征。因此，公司股价不仅取决于公司经营业绩和发展前景，而且受世界经济环境、国内政治形势、国内宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等系统性风险因素的影响。公司特别提醒投资者，必须正视股价波动及股市风险。

二、重要合同

本节重要合同指截止到２００７年１２月３１日，公司正在履行的交易金额超过５００ 万元的合同，或者交易金额虽未超过５００ 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

（一）借款和抵押合同

１、与云南省财政厅（委托中国建设银行）签订的借款合同与抵押合同

（１）借款合同

１９９１年至１９９２年间，云南西仪工业股份有限公司（原云南西南仪器厂）通过中国建设银行昆明市分行海口办事处（以下简称“海口支行”）借入省财政委托贷款５００万元。借款到期日分别为１９９５年１１月及１９９６年５月。后经建行昆明海口支行审查，该笔贷款展期到２００２年１月１日，利率０．６４５％／月，同时签定贷款抵押合同一份（合同编号：ＣＷ－３９－９８０１），将公司有权处分的原价７５１万元的４台（套）设备作为贷款５００万元的抵押担保。截止２００６年１２月，该笔贷款累计利息为７２３．６２万元。

（２）展期与减免协议

鉴于西南仪器厂未能按期还款，１９９８年３月９日，西南仪器厂与海口支行签订《展期还款协议书》（以下简称“展期协议”），约定海口支行同意对双方签订的“（９１）０１号”和“（９２）０２号”《借款合同》予以展期，展期期限自１９９８年１月１日至２００２年１月１日；还款计划为：１９９９年１０月１日，还款１００万元；２０００年６月１日，还款１００万元；２００１年６月１日，还款１００万元；２００２年１月１日，还款２００万元。

１９９８年３月１２日，西南仪器厂与海口支行签署了《中国建设银行（贷款）抵押合同》，约定西南仪器厂为展期协议提供资产抵押，抵押贷款金额为５００万元；同时约定如西南仪器厂因隐瞒抵押物存在共有、争议、被查封、被扣押或已设定抵押权等情况而给海口支行造成经济损失的，应向海口支行支付借款合同项下贷款金额１０％的违约金，违约金不足以弥补海口支行损失的，西南仪器厂还应就不足部分予以赔偿；抵押人未能按时归还贷款，抵押权人有权对其抵押财产进行处理。因企业亏损原因，西南仪器厂仍未能按照前述展期协议依约履行还款义务。

２００６年８月２日，云南省财政厅和中国建设银行股份有限公司云南省分行以“云财企（２００６）２４７号”《关于云南西仪工业股份有限公司省财政委托贷款处理意见的批复》（以下简称“云财企２４７号批复”），同意发行人对１９９１至１９９２年借入的省财政委托贷款采取还本免息的方式，允许发行人在３年内还清该笔贷款本金５００万元，还款计划为：２００６年内归还１００万元，２００７年内归还２００万，２００８年内归还２００万元。还款期内不停计利息，但利息核算会根据本金还款情况逐年递减，待２００８年本金全部还清后豁免全部挂账利息。为规范财政资金的使用，发行人应按照前述所定的还款计划将该笔财政委托贷款本金按时归还省财政厅。

截至２００６年底，发行人已经履行了２００６年还款人民币１００万元的义务。鉴于发行人的前述欠款系云南省财政厅的委托贷款，云南省财政厅为发行人该笔借款的债权人，其下发的云财企２４７号批复系债权人的豁免函，其于下发之日起即具有法律效力。

截至本招股意向书出具之日，上述协议正在履行过程中。

２、与中国农业银行签订的借款合同、调解协议及利息减免

１９９４年８月，云南西仪工业股份有限公司（原云南西南仪器厂）因对发动机连杆生产线进行技术改造，向中国人民银行昆明市支行借入技术改造贷款４４６万元，期限为１９９４年８月１９日至１９９９年８月１９日，月利率０．９１５％。后中国人民银行昆明市支行将该笔贷款划转到中国农业银行昆明市西山区支行。２００２年１２月１６日，中国农业银行昆明市西山区支行又将该笔贷款以《债权转移确认通知书》方式划转到中国农业银行昆明市经济技术开发区支行（以下简称“开发区支行”）。２００３年４月７日，发行人前身西仪公司与开发区支行签订《调解协议》。依据该协议发行人于２００３年和２００４年归还开发区支行合计１８０万元借款本金。２００６年３月２０日，发行人与开发区支行签订《中国农业银行贷款利息减免意向书》（以下简称“意向书”），约定发行人在２００６年３月归还本金８０万元，２００６年４月归还本金８０万元，２００６年１０月归还本金１０６万元后，《借款合同》及《调解协议》项下约定的全部借款利息免除。

发行人已按照意向书约定如期归还了全部借款本金，但该意向书尚未取得开发区支行上级主管银行的正式批准。发行人虽已依约还清了全部贷款本金，但因意向书尚需取得开发区支行的上级主管银行的批准文件，其法律效力待定，故发行人仍存在被追讨贷款利息的法律风险。发行人已经预提了该笔贷款利息。

３、向兵装财务的借款

（１）２００７年２月８日，发行人与兵装财务签订《人民币借款合同》（合同编号：０７ＤＫ２０１０３９），合同约定：发行人向兵装财务借款用于产品出口项目流动资金周转，借款金额１，０００万元，借款期限自２００７年２月８日至２００８年２月８日，年利率６．１２％。

（２）２００７年４月１１日，发行人与兵装财务签订《人民币借款合同》（合同编号：０７ＤＫ２０１１０５），合同约定：发行人向兵装财务借款用于产品出口项目流动资金周转，借款金额１，０００万元，借款期限自２００７年４月１１日至２００８年４月１１日，年利率６．３９％。

４、南方集团委托兵装财务向发行人发放委托贷款

２００７年１０月３０日，发行人与南方集团、兵装财务签订《委托贷款借款合同》（合同编号：０７ＷＤ２０１０１３），合同约定：南方集团委托兵装财务向发行人发放委托贷款，金额４，０００万，借款期限自２００７年１０月３０日至２００８年１０月３０日，年利率６．５６％；兵装财务在贷款利率之外，向发行人收取０．７３％的委托贷款手续费。

５、与中国建设银行云南省分行签订借款合同与抵押合同

２００７年５月２８日，发行人与中国建设银行云南省分行昆明海口支行签订《人民币资金借款合同》（合同编号：６１８８３６１２３０２００７０００２），合同约定：发行人向该行借款用于生产周转，借款金额２，０００万元，借款期限从２００７年５月２８日至２００８年５月２８日，年利率６．５７％。同日，发行人与该行签订《担保抵押合同》（合同编号：６１８８３６９２５０２００７０００２），为前述借款提供抵押担保，抵押物为机器设备，抵押物评估价值３，１０６万元。

（二）原材料采购合同

公司重大原材料采购如下：

１、２００７年１月１０日，发行人与昆明翔宇达经贸有限公司（以下简称“翔宇达”）签订《工业品买卖合同》，约定翔宇达向发行人提供立式加工中心１５台、夹具２０付、刀具１批，合同总价款８２３．７０万元。

２、２００７年３月２５日，发行人与峨山恒昌东兴铸造有限责任公司（以下简称“峨山公司”）签订《委托加工协议》，约定发行人委托峨山公司进行机床底座、立柱、滑鞍、工作台等灰铸铁的加工服务。合同有效期２００７年３月２５日至２００８年３月２４日。截至２００７年１２月３１日，发行人已向峨山公司采购产品共计５，１６８．１３万元。

３、自２００７年１月２４日至２００７年１２月３１日，发行人共与江阴兴澄特种钢铁有限公司签订了１０份《产品销售合同》，约定由江阴兴澄特种钢铁有限公司向发行人采购钢材，合同总价款累计为１，４３４．１万元。

４、２００６年１２月１８日，发行人与昆明台成精密机械有限公司签订《合作协议》，约定发行人向昆明台成精密机械有限公司采购数控机床光机，每月以订单的形式通知采购产品的具体型号和数量；协议有效期六年，期满后若无一方提出终止该协议，协议可顺延有效。２００７年全年发行人向昆明台成精密机械有限公司采购产品共计３，５４０．７８万元。

（三）货物销售合同

１、其他工业产品销售

（１）２００６年１１月，发行人与政府部门签订《２００７年度采购合同》，约定发行人向政府部门提供其他工业产品，合同总价款８５８．００万元，合同有效期２００６年１１月２８日至２００７年１２月３１日。

（２）２００７年５月，发行人与政府部门签订《２００７年度采购合同》，约定发行人向政府部门提供其他工业产品，合同总价款３，９５５．００万元，合同有效期２００７年５月２９日至２００７年１２月３１日。

（３）２００７年９月，发行人与政府部门签订《２００７年外贸经济合同》，约定发行人向政府部门提供其他工业产品，合同总价款１０，１９０万元，合同有效期２００７年９月２６日至２００８年１０月３０日。

（４）２００７年１１月２２日，发行人与政府部门签订《２００８年度采购合同》，约定发行人向政府部门提供其他其他工业产品，合同总价款３，８００．５２万元，合同有效期２００７年１１月２２日至２００８年１２月３１日。

２、除其他工业产品交易所涉及交易合同外，公司其他重要货物销售合同情况如下：

（１）２００６年１２月２６日，发行人与云南ＣＹ集团有限公司（以下简称“ＣＹ集团”）签订《铸件产品（部件）购销合同》，约定发行人向ＣＹ集团提供溜板箱总成、尾座部装总成等铸件产品，合同有效期２００６年１２月２６日至２００７年１２月３１日。２００７年全年发行人向ＣＹ集团销售产品共计１，４４２．９６万元。

（２）２００５年３月２５日，发行人前身云南西仪工业有限公司与重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安股份”）签订《汽车／发动机零部件及材料订货基本合同》。合同约定，长安股份采用订单方式向西仪公司订货，具体交货品种、单价、数量及交货时间由订单确定。２００６年１１月２０日，发行人与长安股份签订了合同编号为２００７ＧＣ００２３（总价款为６１５．１３万元）和合同编号为２００７Ｆ００９９（总价款为１，４９０．７０万元）的２００７年汽车／发动机零部件订单。２００７年全年发行人向长安股份销售产品共计２０５３．０１万元。

（３）２００７年４月１日，发行人与昆明台成精密机械有限公司签订《供货协议》，合同约定由发行人负责订购铸件和半精加工后提供给昆明台成精密机械有限公司，合同自签订之日起生效，有效期为一年。２００７年全年发行人向昆明台成精密机械有限公司销售产品共计５，８３５．４１万元。

（４）２００７年７月１６日，发行人与水星海事技术（苏州）有限公司签订《出口合同》，发行人向该公司供应连杆出口，合同总价为８２．３万美金

（５）２００７年１２月１０日，发行人与昆明云内东力股份有限公司签订了《２００８年度物料采购合同》，合同约定发行人根据《云内东力２００８年物料需求订单》发出物料，有效期为２００８年１月１日至２００８年１２月３１日。

三、其他情况

截至本招股意向书及摘要签署日，公司不存在对外担保事项、不存在重大的诉讼和仲裁事项，没有发生发行人的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

当事人	名     称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人	云南西仪工业股份有限公司	昆明市西山区海口镇山冲	０８７１－８５９８３５７	０８７１－８５９８３５７	邹成高、谭可
保荐人（主承销商）	海通证券股份有限公司	上海市淮海中路９８号	０２１－２３２１９０００	０２１－６３４１１６２７	姜诚君、张建军、曾畅、肖磊、欧阳志华、章熙康、陈蓉、胡连生、张珊珊
分销商	国金证券股份有限公司	四川省成都市东城根上街９５号	０２１－６８８２６８０１	０２１－６８８２６８００	张华
律师事务所	上海市瑛明律师事务所	上海市浦东南路５２８号上海证券大厦北塔１９０１室	０２１－６８８１５４９９	０２１－６８８１７３９３	童自明、孙宇
会计师事务所	中瑞岳华会计师事务所有限公司	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８－９层	０１０－８８０９１１８８	０１０－８８０９１１９９	杨力强、孙奇
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８ 楼
收款银行	交通银行上海分行第一支行		０２１－２３２１９５５０	０２１－６３４１１６２７	吴蔚
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５号

二、本次发行主要时间表

询价推介日期：	２００８年７月１８日－２００８ 年７月２２日
定价公告刊登日期：	２００８年７月２４日
申购日期及缴款日期：	２００８ 年７月２５日
预计股票上市日期：	本次发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易

第七节 备查文件

本招股意向书全文及摘要、备查文件和附件，投资者可以在深圳证券交易所网站及发行人和主承销商住所查询。

一、发行人：云南西仪工业股份有限公司

地址：云南省昆明市西山区海口镇山冲

联系电话： ０８７１－８５９８３５７    ０８７１－８５９８２００－８５７２

联系人：邹成高、谭可

二、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

地址：上海市淮海中路９８号

联系电话：０２１－２３２１９０００

保荐代表人：姜诚君、张建军

联系人：曾畅、肖磊、欧阳志华、章熙康、陈蓉、胡连生、张珊珊

云南西仪工业股份有限公司

２００８年６月３日