重庆港九股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆港九股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第三十四次会议通知于2008年7月5日以书面的形式发出，会议于2008年7月15日以会签的方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于添置一台双50吨浮吊的议案》。同意公司添置一台双50吨浮吊，用于九龙坡港区集装箱码头装卸作业。建造费用预计为3200万元，建造工期预计240天。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于向银行申请2 亿元流动资金贷款的议案》。同意公司向银行申请总额为2亿元的流动资金贷款。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于为重庆港九波顿发展有限责任公司800万元银行贷款提供担保的议案》。同意公司为全资子公司重庆港九波顿发展有限责任公司800万元流动资金银行贷款（1年期）提供连带责任担保。本议案需提交公司股东大会审议通过。
目前，公司对外担保累计额为77800万元（含本次担保额，其中74800万均为对控股子公司提供的担保，另3000万为对参股50%的公司提供的担保），实际发生额为48600万元，无逾期担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于与重庆港务物流集团有限公司共同出资设立重庆保税港区经营有限公司的议案》。同意公司与实际控制人重庆港务物流集团有限公司共同出资5000万元设立重庆保税港区经营有限公司（以工商局核定为准），其中：重庆港务物流集团有限公司出资2,550万元，占51%；公司出资2,450万元，占49%。详见公司临2008-035号公告。
在对本议案进行表决时，关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避，其余6名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司治理整改情况的说明》。内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
重庆港九股份有限公司董事会
二00八年七月十七日
证券代码：600279 证券简称：重庆港九 编号：临2008-035号
重庆港九股份有限公司关于与
重庆港务物流集团有限公司共同出资
设立重庆保税港区经营有限公司
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述。
2008年7月15日，重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于与重庆港务物流集团有限公司共同出资设立重庆保税港区经营有限公司的议案》。同意公司与重庆港务物流集团有限公司（以下简称港务物流集团）共同出资5000万元组建重庆保税港区经营有限公司（暂定名，以工商局核定为准，以下简称保税港区经营公司）。
由于重庆港务物流集团有限公司系公司第一大股东重庆港务集团有限责任公司的出资人，根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《章程》的相关规定，本事项构成关联交易。在对该议案进行表决时，公司3名关联董事回避表决，6 名非关联董事同意，0票弃权，0票反对。
二、关联方介绍
关联方名称：重庆港务物流集团有限公司
主要经营范围：从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理；码头和其他港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营、船舶港口服务业务经营，长江干线重庆至南京省际普通客船运输，长江上中下游及其支流省际油船、普通货船运输（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营），无船承运业务经营（此项经营范围仅限取得相关行政许可的分支机构经营）；普通机械设备租赁、维修，销售金属材料（不含稀贵金属）、电器机械及器材、普通机械、电子产品、化工产品及建筑材料（不含危险化学品）、橡胶制品、木材及其制品、家用电器、五金、工艺美术品、文教用品、日用百货；仓储服务（不含危险品存储）；企业形象策划；摄影。
注册资本：1，641，390，711.20元。
截止2007年12月31日，重庆港务物流集团有限公司资产总额为58.74亿元，净资产为20.76亿元，2007年实现利润总额5430.56万元。
三、拟投资组建的保税港区经营公司的基本情况
公司拟与港务物流集团共同出资组建的保税港区经营公司，注册资本为5000万元，其中：港务物流集团出资2,550万元，占51%；公司出资2,450万元，占49%。
其经营职责包括：在保税港区管委会的监督和指导下，协调口岸监管机构，根据保税港区应具备的港口、物流、加工、展示等功能要求，以重庆国际集装箱码头有限责任公司（以下简称集装箱公司）寸滩港区已有的港口作业功能为基础优势，在引进战略投资者的基础上，利用现有存量土地，按照重庆水港保税港区建设总体规划新征土地，制订建设时序，按围网面积和规划方案，开发建设保税港区，享有区域土地储备整治权、开发建设权；根据保税港区产业发展目录和规划要求组织实施招商引资工作，吸引国内外客商入驻保税港区；对所投资项目享有使用权、经营权和收益权。
重庆市设立保税港区尚待国务院正式批准，拟投资组建的保税港区经营公司的设立尚需经重庆市政府批准后报工商局注册。
四、本次交易对公司的影响
重庆市已向国务院申报设立中国首个内陆保税港区，初步规划选址在公司控股子公司重庆国际集装箱码头有限责任公司寸滩港区和周边地块（含出口加工区）以及机场北侧地块。重庆保税港区的设立，将有利于降低重庆市乃至西部内陆省市的物流成本，吸引云、贵、川等周边地区外贸货物到重庆经长江水运出口，带动和推动以重庆为圆心、半径500公里、面积近80万平方公里地区的经济发展，对整个西部经济的发展都将起到积极的作用，也将为公司更快更好地发展提供难得的机遇。
五、公司独立董事意见
设立重庆保税港区，将有利于降低重庆市乃至西部内陆省市的物流成本，吸引云、贵、川等周边地区更多外贸货物到重庆经长江水运出口，这将为公司发展提供更广阔的空间。
鉴于此，同意公司与重庆港务物流集团有限公司（以下简称港务物流集团）共同出资设立保税港区经营公司，以此推动重庆市保税港区前期筹备工作，进而按照重庆市政府和保税港区管委会的统一部署，推进保税港区开发建设和经营管理。
董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平。
六、备查文件目录
1、重庆九股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议。
2、关联交易独立董事意见。
特此公告
重庆港九股份有限公司董事会
二00八年七月十七日