证券简称：08新湖债
证券代码：122009
上市时间：2008年7月18日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：西南证券有限责任公司
债券受托管理人：西南证券有限责任公司
第一节 绪言
重要提示
新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本期公司债券未提供担保，如发行人在本期公司债券到期时未能偿还本息，债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：新湖中宝股份有限公司
英文名称：XINHU ZHONGBAO CO.,LTD
注册地址：嘉兴市中山路禾兴路口
注册资本：2,821,850,115元
法人代表：邹丽华
二、发行人基本情况
（一）经营范围
公司营业执照载明的经营范围为：实业投资，百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器、煤炭（《煤炭经营资格证》有效期至2008年8月1日）的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，附设酒店，社会停车。
公司从事的房地产开发业务均通过子公司进行。
（二）主要业务
公司的主要业务为房地产开发，房地产投资项目分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、衢州、湖州）、上海、江苏（苏州、镇江、淮安）、江西（九江）、安徽（黄山、芜湖、蚌埠）、山东（泰安）、辽宁（沈阳）等省市。未来公司的项目将定位于全国市场（上海、江苏除外），在开发地域的选择上注重一、二、三线城市的合理配置，逐步提高化解区域性市场风险的能力。
（三）发行人设立及上市情况
公司的前身系浙江嘉兴惠肯股份有限公司，是于1992年8月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]20号及浙股募[1992]8号文批准，由嘉兴商业大厦、嘉兴市信托投资公司、嘉兴市建设房地产开发公司和中国工商银行浙江省信托投资公司4家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，成立时总股本为500.1599万股，面值10元。1997年，公司更名为“中宝戴梦得股份有限公司”。
1999年6月2日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[1999]57号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股5,850万股，并于1999年6月23日，在上证所挂牌交易，股票简称“戴梦得”，股票代码“600208”。公开发行后，公司总股本增加至20,903.36万股。
（四）上市以来股本变动情况
2002年7月24日，公司实施2001年度利润分配方案，以2001年年末总股本20,903.36万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），并用资本公积金向全体股东每10股转增2股。分配方案实施后，公司总股本增加至25,084.03万股。
2006年2月13日，公司实施股权分置改革方案，流通股股东每10股获得6股的转增股份。股权分置改革方案实施后，公司总股本增加至31,276.03万股。
2006年11月17日，经公司2006年第三次临时股东大会表决通过，并经中国证监会证监公司字[2006]250号文批准，公司以3.21元/股的价格向浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）定向发行120,000万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购，该次发行完成后，公司总股本增加至151,276.03万股。
2007年5月8日，公司实施了2006年度利润分配方案，以总股本151,276.03万股为基数，向全体股东每10股转增1股，转增后公司总股本增加至166,403.63万股。
2007年9月3日，经中国证监会证监发行字[2007]229号文核准，公司向7名符合相关规定的机构投资者非公开发行9,962万股股份，发行后公司总股本增加至176,365.63万股。
2008年3月13日，公司实施了2007年度利润分配方案，以总股本176,365.63万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，派发现金红利0.112元（含税），并用资本公积金向全体股东每10股转增5股。分配方案实施后，公司总股本增加至282,185.01万股。
三、本期公司债券的投资风险
（一）利率风险
由于未来市场利率存在上升的可能，而本期公司债券采用固定利率的形式且期限较长，虽设置了回售条款和利率上调选择权，但如果市场利率上升，仍可能造成投资者实际投资收益水平下降。
（二）流动性风险
由于公司债券发行目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。
（三）偿付风险
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评估”）评级，公司的主体信用等级为AA－，本期公司债券信用等级为AA－，说明本期公司债券的偿还债务能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约风险较低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、房地产市场和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确性，可能导致公司不能按时还本付息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
（四）债券无担保的风险
本期公司债券未提供担保，如发行人在本期公司债券到期时未能偿还本息，债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。
发行人将通过提高公司的核心竞争力，增强自身的盈利能力，科学、合理地安排现金流，以减少本期公司债券的无担保风险。
（五）信用评级变化的风险
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。由于本期公司债券期限较长，在存续期内，若国家宏观经济形势、房地产行业产业政策及供求情况等发生重大变化，进而对公司生产经营造成不利影响，存在资信评级机构调低公司主体和本期公司债券的信用等级的可能。
四、发行人面临的风险
（一）政策风险
1、宏观调控政策变化的风险
公司所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。近年来，针对国内部分地区出现的房地产投资过热、房价上涨幅度过快，以及中小户型、中低价位普通商品住宅供应不足的问题，国家从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了相应的宏观调控政策。
国务院先后于2006年5月17日和2006年5月29日发布了《关于促进房地产业健康发展的六条意见》和《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见》，明确指出“房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业，要重点发展普通商品住房”。同时要求自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重必须达到开发建设总面积的70%以上；各级政府要优先保证中低价位、中小套型普通商品住房和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。
国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了对土地的宏观调控。2004年《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》提出，要严格控制建设用地增量，建立和完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。2006年5月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。2006年11月，财政部、国土资源部、中国人民银行发布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》，从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高一倍。2007年10月，国土资源部发布《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，要求受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。2008年1月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》，对闲置土地处置政策要求严格执行，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。
上述政策对房地产行业的发展提出了更加明确和具体的要求，其实施将从产品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面对房地产行业的发展形成较大的影响。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
2、财税信贷政策调控的风险
2006年12月28日，国家税务总局颁布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，对加强房地产开发企业土地增值税清算管理工作做出了规定，要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。政策的严格执行可能会降低公司利润，收紧公司现金流。
2006年5月，《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》要求，对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款；各地也在出台预售款监管制度，房地产开发企业商品房预售款必须开设专用账户，专款专用。银行存款准备金率和贷款基准利率的上升将对房地产企业的贷款起到一定的抑制作用，该政策的调整提高了公司的融资成本。
2007年9月，《中国人民银行 中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》要求：对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套(含)以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率不得低于中国人民银行公布的同期同档次基准利率的1.1倍，而且贷款首付款比例和利率水平应随套数增加而大幅度提高。银行按揭贷款利率的上升将提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力；银行调高按揭贷款首付比例，增加其他限制性条件，将增加潜在客户的购房难度。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得，这些按揭贷款政策的变化将对公司产品销售产生不利影响。
（二）经营风险
1、房地产项目开发的风险
房地产项目开发具有周期长，投资大，涉及相关行业多等特点，并且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后还面临着销售、经营等环节，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力和较为丰富的商业地产经营经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，都可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、收益下降，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。
2、土地储备风险
土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。根据国家《中华人民共和国土地管理法》规定，2008年1月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》，对闲置土地处置政策要求严格执行，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
（三）管理风险
1、大股东控制风险
新湖集团目前直接和间接持有公司79.72%的股权，占绝对控股地位。虽然公司建立并执行了关联交易回避表决制度、独立董事制度等内控制度，但控股股东可凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司正常经营带来一定的影响，可能会对投资者利益带来一定的风险。
2、跨地区经营的风险
从房地产业务分地区情况来看，公司房地产开发业务立足于浙江省，利用公司“新湖”品牌的影响力，不断优化资源分布，通过获利能力高的长三角地区向外辐射。公司未来的土地储备与项目开发分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、衢州、湖州）、上海、江苏（苏州、镇江、淮安）、江西（九江）、安徽（黄山、芜湖、蚌埠）、山东（泰安）、辽宁（沈阳）等省市。上述项目开展以后，公司的规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，存在着公司能否建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营安全、有效的风险。
（四）财务风险
1、担保风险
截至2007年12月31日，公司及其控股子公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保合计30,000万元，公司及其控股子公司对非关联方的担保合计18,900万元，上述担保总计48,900万元，合计占公司归属于母公司所有者权益的13.03%。如果被担保人到期不能及时归还银行贷款，公司将可能被要求依法承担连带责任。
2、筹资风险
房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的重要保障，目前公司主要的资金来源为资本金、银行借款、销售回款和利用资本市场的筹资手段进行融资。如公司在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的内部资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。
3、负债率较高的风险
截至2007年12月31日，公司的合并资产负债率为59.49%。以2007年12月31日为基准日，本期公司债券发行后，按募集资金用途偿还银行贷款，假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，资产负债率为63.39%。随着公司规模的迅速扩大，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
第三节 债券发行概况
一、债券名称：新湖中宝股份有限公司2008年公司债券。
二、发行规模：本期债券发行规模为人民币14亿元（1,400万张）。
三、票面金额及发行价格：本期债券面值100元/张，按面值平价发行。
四、债券品种的期限：8年。
五、回售条款：本期债券持有人有权在债券存续期间第3年和第6年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。
在本期债券存续期间回售申报日（指2011年5月2日和2014年5月2日，为本期债券存续期间第3年和第6年付息日前溯2个月的当日，遇非交易日顺延）前5个交易日至回售申报日，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有该次回售权。本期债券存续期间第3年和第6年付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。第3年和第6年付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。
六、债券利率：本期债券的票面利率为9.00%。
七、利率上调选择权：发行人有权在本期债券存续期间第3年和第6年付息日上调本期债券后续期限的票面利率。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
在本期债券存续期间回售申报日前10个交易日至回售申报日，若发行人选择上调利率，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上调利率公告。
八、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为本期债券的发行首日，即2008年7月2日。本期债券的利息自起息日起每年支付一次，2009年至2016年间每年的7月2日为上一计息年度的付息日（遇非交易日顺延，下同）。本期债券到期日为2016年7月2日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
九、担保方式：本期债券未提供担保。
十、信用级别及资信评级机构：经新世纪评估出具的新世纪债评(2007)010027号《评级报告》，公司的主体信用等级为AA－，本期债券信用等级为AA－。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。
十一、债券受托管理人：西南证券有限责任公司
十二、本期发行对象：
持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十三、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东配售。
十四、发行方式：
本期债券发行采取网上发行和网下发行相结合的方式。其中网上发行金额为9亿元，占本次发行总额的64.29%，网下发行金额为5亿元，占本次发行总额的35.71%。
十五、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券有限责任公司组织承销团，承销团根据最终确定的发行规模采取余额包销的方式承销。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券将于2008 年7月18日起在上证所挂牌交易。本期债券简称“08 新湖债”，上市代码“122009”。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司，并注册登记至本期债券认购人的证券账户。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的审计情况
公司2005年度、2006年度及2007年度的财务报告均经中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中磊会计师事务所”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：中磊审字[2006]3008号、中磊审字[2007]3002号和中磊审字[2008]3002号）。
鉴于公司披露2007年报后，公司2006年、2007年按新会计准则口径编制的财务数据已进行了公开披露，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，并遵照中国证监会发行监管函[2008]9号《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》（以下简称“通知”）的相关要求，在本上市公告书中统一按照新会计准则编制披露2005年—2007年度财务报表。
中磊会计师事务所审阅了发行人2005年新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表，并出具了中磊阅字[2008]3002号审阅报告。
二、最近三年的财务会计资料
合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 182,844 | 76,247 | 88,857 |
| 交易性金融资产 | 409 | 507 | 432 |
| 应收票据 | 500 | 797 | |
| 存出保证金 | 10,166 | ||
| 应收账款 | 1,808 | 2,967 | 6,667 |
| 预付款项 | 73,320 | 53,137 | 51,568 |
| 其他应收款 | 27,112 | 32,380 | 88,446 |
| 存货 | 609,831 | 434,038 | 322,458 |
| 其他流动资产 | 14 | ||
| 流动资产合计 | 905,503 | 599,776 | 559,225 |
| 非流动资产： | |||
| 持有至到期投资 | 1 | 1 | |
| 长期股权投资 | 63,279 | 36,567 | 10,499 |
| 投资性房地产 | 760 | 782 | 805 |
| 固定资产 | 50,639 | 50,800 | 90,517 |
| 在建工程 | 537 | 381 | 10,623 |
| 无形资产 | 6,013 | 6,095 | 18,461 |
| 商誉 | 1,649 | 1,649 | 1,844 |
| 长期待摊费用 | 1,739 | 3,684 | 3,050 |
| 递延所得税资产 | 2,257 | 2,223 | 1,694 |
| 非流动资产合计 | 126,872 | 102,182 | 137,494 |
| 资产总计 | 1,032,375 | 701,958 | 696,718 |
合并资产负债表（续）
单位：万元
| 项目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 94,790 | 64,800 | 124,928 |
| 应付货币保证金 | 14,595 | ||
| 期货风险准备金 | 96 | ||
| 应付票据 | 18,640 | 21,070 | 40,102 |
| 应付账款 | 26,235 | 30,192 | 28,473 |
| 预收账款 | 247,960 | 153,399 | 91,195 |
| 应付职工薪酬 | 242 | 621 | 1,226 |
| 应交税费 | 3,373 | 965 | 2,502 |
| 应付股利 | 1,103 | 1,103 | 198 |
| 其他应付款 | 27,064 | 32,584 | 116,766 |
| 一年内到期的非流动负债 | 37,932 | 25,603 | 59,000 |
| 其他流动负债 | 13 | ||
| 流动负债合计 | 472,043 | 330,338 | 464,391 |
| 非流动负债： |
| 长期借款 | 141,199 | 127,855 | 56,450 |
| 长期应付款 | 737 | ||
| 递延所得税负债 | 881 | 688 | 642 |
| 非流动负债合计 | 142,080 | 128,544 | 57,829 |
| 负债合计 | 614,123 | 458,882 | 522,220 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（或股本） | 176,366 | 151,276 | 25,084 |
| 资本公积 | 142,275 | 31,536 | 87,027 |
| 盈余公积 | 8,628 | 7,932 | 5,403 |
| 未分配利润 | 47,916 | 7,153 | 8,805 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 375,185 | 197,898 | 126,319 |
| 少数股东权益 | 43,067 | 45,178 | 48,179 |
| 所有者权益合计 | 418,252 | 243,075 | 174,498 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,032,375 | 701,958 | 696,718 |
合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 一、营业收入 | 299,241 | 208,801 | 213,373 |
| 减：营业成本 | 218,431 | 162,889 | 166,548 |
| 营业税金及附加 | 14,375 | 9,788 | 8,801 |
| 销售费用 | 5,213 | 5,625 | 5,050 |
| 管理费用 | 13,161 | 9,725 | 9,238 |
| 财务费用 | 4,037 | 6,643 | 8,154 |
| 资产减值损失 | 5,592 | -1,406 | -534 |
| 加：公允价值变动收益 | -46 | 141 | -18 |
| 投资收益 | 23,207 | 14,861 | 837 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 23,029 | 423 | |
| 二、营业利润 | 61,593 | 30,539 | 16,935 |
| 加：营业外收入 | 281 | 589 | 444 |
| 减：营业外支出 | 342 | 327 | 294 |
| 三、利润总额 | 61,532 | 30,801 | 17,085 |
| 减：所得税费用 | 18,136 | 6,847 | 5,440 |
| 四、净利润 | 43,396 | 23,954 | 11,645 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 41,460 | 23,745 | 11,830 |
| 少数股东损益 | 1,937 | 209 | -186 |
合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 403,046 | 273,759 | 222,976 |
| 收到的税费返还 | 29 | 1,380 | 497 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 127,184 | 167,519 | 121,823 |
| 经营活动现金流入小计 | 530,259 | 442,658 | 345,295 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 395,971 | 249,534 | 208,794 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 5,333 | 4,777 | 4,630 |
| 支付的各项税费 | 32,370 | 20,558 | 14,334 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 140,858 | 255,814 | 71,759 |
| 经营活动现金流出小计 | 574,532 | 530,682 | 299,518 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -44,272 | -88,023 | 45,778 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 327 | 20,712 | 5,676 |
| 取得投资收益收到的现金 | 9,194 | 3,437 | 12 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 6 | 14 | 6 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 5,888 | 46 | 28 |
| 投资活动现金流入小计 | 15,414 | 24,209 | 5,722 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,453 | 5,606 | 6,305 |
| 投资支付的现金 | 200 | 13,870 | 17,914 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 74,867 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 500 | 170 | 84 |
| 投资活动现金流出小计 | 78,020 | 19,646 | 24,304 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -62,606 | 4,563 | -18,582 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 179,601 | 59,550 | 25,784 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 19,611 | ||
| 取得借款收到的现金 | 218,950 | 303,889 | 228,517 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 169 | 756 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 398,551 | 363,609 | 255,057 |
| 偿还债务支付的现金 | 162,743 | 274,642 | 234,636 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 21,534 | 17,658 | 19,282 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 1,790 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 799 | 458 | 170 |
| 筹资活动现金流出小计 | 185,076 | 292,759 | 254,087 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 213,475 | 70,850 | 969 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 106,597 | -12,610 | 28,165 |
三、最近三个会计年度主要财务指标
（一）主要财务指标
| 项目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 流动比率 | 1.92 | 1.82 | 1.20 |
| 速动比率 | 0.63 | 0.50 | 0.51 |
| 资产负债率（合并报表） | 59.49% | 65.37% | 74.95% |
| 资产负债率（母公司） | 32.28% | 25.57% | 34.12% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 2.13 | 1.31 | 5.04 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 应收账款周转率（次） | 125.34 | 43.35 | 32.01注1 |
| 存货周转率（次） | 0.42 | 0.43 | 0.52注2 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.25 | -0.58 | 1.82 |
| 每股净现金流量（元） | 0.60 | -0.08 | 1.12 |
（二）净资产收益率和每股收益
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.24 | 0.14 | 0.07 |
| 稀释 | 0.24 | 0.14 | 0.07 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 11.05 | 12.00 | 9.37 |
| 加权平均 | 15.67 | 13.09 | 9.83 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.24 | 0.13 | 0.07 |
| 稀释 | 0.24 | 0.13 | 0.07 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 10.98 | 11.04 | 8.86 |
| 加权平均 | 15.57 | 12.05 | 9.30 | |
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划
一、偿付风险
经新世纪评估综合评定，发行人的主体信用等级为AA－，本期债券的信用等级为AA－。说明公司的债务偿还能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约风险较低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、房地产市场和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
二、偿债计划
（一）公司发展前景
房地产行业是国民经济的支柱行业之一，与经济发展高度关联，与建材、建筑、家电等上下游行业密切相关，在国民经济中具有重要地位。随着国家宏观经济的持续增长，我国房地产行业取得了快速发展，从2000年开始，我国房地产业已经持续繁荣了七年，目前正处于景气周期的中部，全国房地产投资和商品住宅投资、房地产价格及商品住宅成交量均持续增长。经济增长是住房需求得以实现的保证，衡量经济增长的最重要指标是国内生产总值的增长，国家十一五规划中提到2005-2010年GDP年平均增长7.5%，2007年全年中国GDP为246,619亿元，比上年增长11.4%，经济增长的速度远快于十一五规划。从目前来看，中国经济仍将保持快速增长的势头，预计未来的10年，在城市化进程的加快、土地供应刚性及住房金融进一步发展的推动下，房地产仍将保持较高的景气度。
发行人作为一家大型房地产行业上市公司，房地产投资项目主要分布在浙江、上海、江苏、江西、安徽、山东、辽宁等省市，截至2008年1月31日，发行人已取得土地证的土地面积超过600万平方米。未来发行人的项目将定位于全国市场（上海、江苏除外），在开发地域的选择上注重一、二、三线城市的合理配置，逐步提高化解区域性市场风险的能力。配合有效的营销策略，注重市场调研，把握区域市场的需求趋势，突破地域性和异质性的限制，提高公司的销售业绩，加速资金周转。同时，新湖集团许可发行人无偿使用其持有的“新湖”商标。新湖集团在持有该商标期间已树立了良好的品牌形象，各地开发楼盘取得了国家、省、市的众多奖项，目前“新湖”已成为中国房地产行业公认的最具价值的品牌之一。发行人创造了独具特色的房产水文化，开发以高性价比为主要特点的、面向大众的中高档房产精品，依靠严谨的成本控制和合理利润率的确定在竞争中获取比较优势。内部控制制度系统、全面，管理与人才方面具有竞争优势。
发行人将积极抓住有利的市场机遇，秉承“新湖地产”已有的开发经营模式、特点和优势，结合发行人自身的特点和优势，通过加速现有项目的开发进程、增加土地储备、增重投资物业、择机整合中小房地产商，尽早将优势转化为效益，做大企业规模，强化管治水平，提升品牌价值，不断提高公司效益和竞争力。
（二）偿债资金来源
发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司经营活动现金流、银行借款等。
1、公司经营活动现金流
发行人2005年度、2006年度及2007年度经营活动产生的现金流量净额分别为45,778万元、-88,023万元和-44,272万元。2006年度与2007年度发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因为发行人在当年支付了较多的土地出让金，并在开发项目上投入了大量资金。公司主要从事房地产业务，项目开发资金具有逐步投入，待预售后逐步回笼，峻工交付前全部回收的鲜明特点。从公司已开发的项目来看，房屋预销及资金回笼情况较好，2005年至2007年度经营性现金流入分别为345,295万元、442,658万元及530,259万元，经营性活动现金流入量呈逐年增长的趋势。
尽管宏观调控政策及原材料价格上涨等因素造成公司同期资金成本、建安成本等不断上涨，但商业住宅市场需求不断增加，住宅销售单价呈持续上涨的趋势，且涨幅大于单位成本的涨幅。由于公司在项目定位、规划设计、建筑施工等方面贴近消费者的需求，结合有效的营销策略及品牌影响力，预计项目竣工后销售情况良好，并且房地产销售客户主要为个人购房者，销售多采用预收房款形式，出现坏账的可能性极低。公司的经营活动净现金流在项目竣工销售后将明显改善，保证了偿付公司债券本息的资金需求。
本期公司债券期限较长，超过一般房地产项目开发的周期，公司可根据债券偿还本息的期限合理安排开发项目及项目的开发进程，在债券偿还本息前期通过对众多项目中的部分楼盘进行结算，获取超过到期本息金额的现金流，以保证本期债券的按期还本付息。
2、银行借款
发行人资信情况良好，债务本息均能及时偿还，不存在逾期贷款。2006年，发行人被中国建设银行股份有限公司浙江省分行评为“总行级重点客户”。截至2007年12月31日，公司及子公司拥有银行授信约318,370万元，未使用授信约44,449万元。
截至2007年12月31日，发行人合并资产负债率为59.49%，本期公司债券发行后，按募集资金用途偿还银行借款，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下静态计算，资产负债率约为63.39%。发行人的负债主要由银行借款、应付账款及预收账款构成。由于公司房地产销售情况良好，使预收账款在负债总额中的比重不断上升，截至2007年12月31日，预收账款为247,960万元，占负债总额的40.38%，该款项在房屋交付结算后即形成公司销售收入。
本期公司债券的部分资金用于偿还银行借款，进一步优化公司的债务结构。若发行人由于项目进度等原因，经营性活动现金流不足以全额偿还到期利息或本金，发行人可以通过银行借款筹集部分资金及时足额偿还公司债券的本息。
三、偿债保障措施
（一）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请受托管理人
发行人按照《公司债券发行试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
（三）其他保障措施
当公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任
公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若公司不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，罚息利率为本期公司债券利率水平上加收50%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据新世纪评估的跟踪评级安排，评级机构将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。
评级机构持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，评级机构将在重大事项发生之日起10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。有关跟踪评级的相关资料，公司将在上证所网站（http://www.sse.com.cn）或其他监管机构指定的信息披露媒体对外公布。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金的运用
经公司第六届董事会第十五次会议审议通过,并经2007年第七次临时股东大会表决通过：结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，本期公司债券发行所募集资金用于偿还银行贷款的金额为3亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
补充流动资金中的一部分将用于补充公司的流动资金，优化公司的债务结构，提高公司的偿债能力；另有部分资金将作为公司未来取得优质项目的储备。除此之外资金将用于公司已经取得项目的后续开发，公司将根据公司和市场的具体情况，在法律、法规允许的范围内，考虑采用增资或委托贷款等方式将资金投入到下属子公司，用于项目的后续开发。
第十节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节 有关当事人
一、发行人
公司名称：新湖中宝股份有限公司
法定代表人：邹丽华
办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层
联系电话：（0571）85171837
传 真：（0571）87395052
联系人：虞迪锋、李晨
二、保荐人\主承销商\债券受托管理人
公司名称：西南证券有限责任公司
法定代表人：范剑
办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1506室
联系电话：（021）58765380
传 真：（021）58765439
项目负责人：马明星、梁俊
项目主办人：王浩
其他联系人：梁永东、张馨、黄薇
三、分承销商
公司名称：南京证券有限责任公司
法定代表人：张华东
办公地址：南京市大钟亭8号
联系电话：025－83358070
传 真：025－83213223
联系人：简光友
四、律师事务所
公司名称：北京市竞天公诚律师事务所
法定代表人：张绪生
办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层
联系电话：（010）65882200
传 真：（010）65882211
经办律师：项振华、马秀梅
五、会计师事务所
公司名称：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：熊靖
办公地址：嘉兴市中环南路（中环广场）西区A座五层
联系电话：（0573）82627282
传 真：（0573）82627284
经办注册会计师：濮文斌、顾宇倩
六、资信评级机构
公司名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：潘洪萱
住 所：上海市汉口路398号华盛大厦14F
联系电话：（021）63501349
传 真：（021）63500872
经办人员：刘晓华、陈晶晶、王珏
新湖中宝股份有限公司
年 月 日
西南证券有限责任公司
年 月 日