浙江中大集团股份有限公司五届二次董事会决议公告
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浙江中大集团股份有限公司五届二次董事会于2008年7月15日以通讯方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
2、审议通过了《关于监督、评估及落实各项避免或解决同业竞争措施》的议案；
公司向浙江省物产集团公司发行人民币普通股股票(A股)收购其拥有的浙江物产元通机电(集团)有限公司100%股权的方案已经中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核获得有条件通过。就本次交易涉及的避免或解决同业竞争事项，物产集团提出了若干承诺安排及措施。
物产集团在承诺避免或解决竞争方面明确了诸多领域，并提出了明确的利益补偿承诺机制。为切实贯彻落实该等承诺、提高及优化利益补偿机制的可操作性，切实监督、评估及落实各项避免或解决同业竞争措施，提高执行过程中的透明度和公信力，以最大程度上保护公司及中小投资者的利益，公司提出相关监督、评估及落实安排如下：
1）公司知悉、理解、确认及全部信纳物产集团就本次交易涉及避免或解决同业竞争事项所提出的若干承诺安排及措施。
2）公司确认，指定3至5名人员组成专项工作小组。其中，公司董事会审计委员会3位董事为工作小组成员；余下成员可在本次交易独立财务顾问的项目签字主办人员、本公司年度审计机构签字会计师等具适当资格人员的外部人士中选择，届时由公司董事会审计委员会酌情及全权予以具体确定。
工作小组自本次交易完成后即始履行相关职责，具体负责前述有关避免或解决同业竞争承诺措施及安排的监督、评估及落实等工作，并就承诺措施具体落实情况直接向物产集团提出意见和建议。工作小组履行职责的期限暂定为本次交易完成后24个月（公司董事会有权视情况决定提前终止）；此后，工作小组视情况适时、择要采取适当方式进行持续监督、评估。
3）若在上述监督、评估过程中发现物产集团存在不适当履行相关承诺损害公司利益的，工作小组应向物产集团及公司及时提出意见或建议；在此情况下，公司可单方聘请具适当资格的会计师事务所或其他专业机构对该损害情况进行确认和测算；在公司将前述损害确认和测算结果书面通知物产集团后30日内，物产集团须无条件地以现金方式向本公司作出赔偿或补偿。
4）为提高执行过程中的透明度和公信力，本次交易完成后24个月内，公司将采用在中报、年报等定期报告中披露对有关承诺措施的监督、评估及落实情况。
5）公司责成相关部门和人员按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，就避免或解决同业竞争措施的监督、评估及落实工作制定相关的机制和内部制度，以确保该项工作制度化、规范化和长效化。
6）公司责成相关部门和人员，尽快与物产集团相关部门和人员进行工作衔接，以协调和进一步完善相关工作机制。
浙江中大集团股份有限公司董事会
2008年7月15日