上海望春花（集团）股份有限公司
五届二十七次董事会议决议公告
暨关于召开2008年第二次临时
股东大会会议的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年7月11日以传真、电话、邮件等方式向各位董事发出了关于召开公司五届二十七次董事会会议的通知，会议于2008年7月15日以通讯表决的方式召开了公司五届二十七次董事会会议。本次会议应出席董事15名，实际出席董事14名，其中回铁勇董事委托王清董事，仇志根董事因出差未参加本次会议。出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会会议审议并通过了如下决议：
一、以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了关于上海望春花（集团）股份有限公司董事会换届选举并提名公司第六届董事会董事及独立董事候选人的议案。
鉴于公司第五届董事会任期已满，根据《公司法》及《上海望春花（集团）
股份有限公司公司章程》的相关规定，应进行公司董事会换届选举。
经股东单位提名，推举何平、熊俊、韩月娥、海涛、郑国臣、王建明为公司
第六届董事会董事候选人，推举邱立成、王凤洲、王绍凯为公司第六届董事会独立董事候选人。
各位董事及独立董事候选人的简历见附件。
二、以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了关于召开上海望春花（集团）股份有限公司2008年第二次临时股东大会的议案。
公司2008年第二次临时股东大会会议通知如下：
（一）会议召开时间：2008年8月1 日上午9时30分，预计会期半天。
（二）会议召开地点：天津鑫茂天财大酒店会议室（华苑产业园区榕苑路1号）
（三）会议召开方式：现场会议
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议审议以下议题：
1、选举何平为公司第六届董事会董事
2、选举熊俊为公司第六届董事会董事
3、选举韩月娥为公司第六届董事会董事
4、选举海涛为公司第六届董事会董事
5、选举郑国臣为公司第六届董事会董事
6、选举王建明为公司第六届董事会董事
7、选举邱立成为公司第六届董事会独立董事
8、选举王凤洲为公司第六届董事会独立董事
9、选举王绍凯为公司第六届董事会独立董事
10、选举温健为公司第六届监事会监事
11、选举崔晶雪为公司第六届监事会监事
根据公司章程相关规定，职工监事由职工代表大会选举产生，金文灿经公司职工代表大会推举为公司第六届职工监事。
（六）会议出席对象
1、截止2008年7月24日下午3：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会；授权代表出席股东大会，应出具授权委托书（格式附后），并在会前提交公司。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员及公司聘请的股东大会见证律师。
（七）登记事项
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人代表授权委托书、出席人身份证、法人股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记，授权委托书见附件。
2、登记时间及登记地点：
登记时间：2008年7月28日上午9：30-11：30，下午1：30-5：00。
登记地点：天津市和平区大理道106号。
3、注意事项：按证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预定半天，出席会议者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
4、联系事宜
联系地址：天津天津市和平区大理道106号
联 系 人：马勇 孟志宏
联系电话：022－23319619（传 真） 23318350－8007
特此公告
上海望春花（集团）股份有限公司董事会
2008年7月16日
附件一：授权委托书样本
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席上海望春花（集团）股份有限公司2008度第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。（请对各项议案明确表示赞同、反对、弃权）
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人签名盖章： 委托人持股数：
委托人股东账号： 受托人签名：
受托人身份证号码： 委托日期：
附件二：董事候选人简历
何平：男，50岁，博士学位。上海望春花（集团）股份有限公司第五届董事会董事长，现担任协和干细胞基因工程有限公司董事长，从2003年至今一直任职南开大学文学院传播学系教授。
熊俊：男，36岁，硕士学位。 上海望春花（集团）股份有限公司五届董事会董事、公司总裁，协和华东干细胞基因工程公司董事长。从2003年起曾先后在北京首都国际投资管理有限责任公司、协和医药集团、天津滨海新城镇产业投资公司等单位任职。
韩月娥：女，45岁，硕士学位。上海望春花（集团）股份有限公司第五届董事会董事，曾任天津电瓷电器厂主管会计、中国银宏实业总公司财务总监等职务，现任职天津开发区德源投资发展有限公司董事长。
海涛：男，45岁， 回族，本科学历。从2002年至今一直担任北京中融物产有限责任公司常务副总经理。
郑国臣：男，43岁，大学学历。 从2004年7月-2005年3月任上海望春花（集团）股份有限公司总经理，2006年11月至今担任公司副总经理。
王建明：男，58岁。上海望春花（集团）股份有限公司第五届董事会董事，从2003年至今历任上海望春花（集团）股份有限公司董事、副总经理、党支部书记。
王凤洲：男，1960年11月出生，博士学位。上海望春花（集团）股份有限公司五届董事会独立董事，现任集美大学工商管理学院副院长、教授，中国企业管理研究会常务理事，全国复杂性与系统科学哲学研究会常务理事、福建省会计学会理事，国内多所大学兼职教授。
王绍凯：男，48岁，研究生学历。高级政工师、副研究员。上海望春花（集团）股份有限公司五届董事会独立董事，从2002年2月起，先后在银河证券厦门营业部、北京京西风光旅游开发股份有限公司任职总经理。从2008年2月至今任职大连玉璘海洋珍品股份有限公司总经理。
邱立成：男，1962年6月出生，经济学博士。现为南开大学经济学院副院长、经济学教授，南开大学工会、教代会副主席，南开大学劳动与产业关系研究中心主任。中国民主促进会第九届、第十届中央委员会委员；政协第十一届全国委员会委员，全国政协经济委员会委员。
附件三：监事候选人及职工监事简历
温健：女，41岁，硕士学位。上海望春花（集团）股份有限公司第五届董事会董事，从2000年至今任职天津海泰科技发展股份有限公司副总经理、董事会秘书等职务。
崔晶雪：男，1967年4月出生，硕士学位。上海望春花（集团）股份有限公司第五届监事会主席，2003年以来曾担任麦格理物业开发公司副总经理、戴德梁行(天津)总经理、21世纪中国不动产公司副总裁等职务，现任天津开发区德源投资控股有限公司副总经理。
金文灿：男，49岁。从2003年至今历任上海望春花（集团）股份有限公司工会主席，第五届监事会职工监事。
上海望春花（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人天津开发区德源投资发展有限公司现就提名王绍凯、王风洲、邱立成为上海望春花（集团）股份有限公司(600645)第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海望春花（集团）股份有限公司(600645)之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海望春花（集团）股份有限公司(600645)第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海望春花（集团）股份有限公司(600645)章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海望春花（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海望春花（集团）股份有限公司(600645)在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：天津开发区德源投资发展有限公司
2008年7 月15 日
上海望春花（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王绍凯，作为上海望春花（集团）股份有限公司（600645）第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海望春花（集团）股份有限公司之间
在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海望春花（集团）股份有限公司(600645)在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王绍凯
2008年7月15日
上海望春花（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王凤洲，作为上海望春花（集团）股份有限公司（600645）第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海望春花（集团）股份有限公司之间
在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海望春花（集团）股份有限公司（600645）在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王凤洲
2008年7月15日
上海望春花（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人邱立成，作为上海望春花（集团）股份有限公司(600645)第六届董事会独立董 事候选人，现公开声明本人与上海望春花（集团）股份有限公司之
间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海望春花（集团）股份有限公司(600645)在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：邱立成
2008年7月15日
上海望春花（集团）股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名：王绍凯
2.上市公司全称：上海望春花（集团）股份有限公司(600645)（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人王绍凯郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人： 王绍凯
日 期：2008年7月15日
上海望春花（集团）股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名：王凤洲
2.上市公司全称：上海望春花（集团）股份有限公司(600645)（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人王凤洲郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人： 王凤洲
日 期：2008年7月15日
上海望春花（集团）股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名：邱立成
2.上市公司全称：上海望春花（集团）股份有限公司(600645)（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人邱立成郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人： 邱立成
日 期：2008年7月15日
证券代码：600645 证券简称：ST 望春花 公告编号：2008-021
上海望春花（集团）股份有限公司
五届七次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2008 年7 月11 日以传真、电话、邮件等方式向各位监事发出了关于召开公司五届七次董事会会议的通知，会议于2008年7月15日以通讯表决的方式召开了公司五届七次监事会会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过关于上海望春花（集团）股份有限公司监事会换届选举并提名公司第六届监事会监事候选人的议案。
鉴于公司第五届监事会任期已满，根据《公司法》及《上海望春花（集团）股份有限公司公司章程》的相关规定，应进行公司监事会换届选举。经股东单位提名，推举温健、崔晶雪为公司第六届监事会监事候选人。根据公司章程相关规定，职工监事由职工代表大会选举产生，金文灿经公司职工代表大会推举为公司第六届职工监事。
各位监事候选人及职工监事的简历见附件。
特此公告。
上海望春花（集团）股份有限公司监事会
2008年7月16日
附件：监事候选人及职工监事简历
温健：女，41岁，硕士学位。上海望春花（集团）股份有限公司第五届董事会董事，从2000年至今一直任职天津海泰科技发展股份有限公司副总经理、董事会秘书等职务。
崔晶雪：男，1967年4月出生，硕士学位。上海望春花（集团）股份有限公司第五届监事会主席，2003年以来曾担任麦格理物业开发公司副总经理、戴德梁行(天津)总经理、21世纪中国不动产公司副总裁等职务，现任天津开发区德源投资控股有限公司副总经理。
金文灿：男，49岁。2003年至今历任上海望春花（集团）股份有限公司工会主席，第五届监事会职工监事。