辽宁时代服装进出口股份有限公司
第四届董事会第二次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁时代服装进出口股份有限公司第四届董事会第二次会议（临时会议）于2008年7月16日上午9时，以现场及传真方式在辽宁时代大厦1203会议室召开,会议通知于2008年7月11日以书面、传真方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，现场参会董事7人，独立董事王春甫、苏严以传真方式参加了会议。公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长王忠岩先生主持了会议。
会议经过认真的审议，以投票表决方式表决通过了如下议案：
一、辽宁时代服装进出口股份有限公司关于公司专项治理活动整改报告的说明公告；（详见上交所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于收购沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司50%股权的议案；（详见公司今日发布的《关联交易公告》）
由于公司董事王忠岩、魏钢、杨德利为该等关联交易的关联方辽宁万恒投资有限公司的董事，公司董事范晓远、马阳新为该等关联交易的关联方大连时代鸿基房地产开发有限公司的母公司辽宁时代实业有限责任公司的董事，作为关联董事，回避了对此项议案的表决。
公司独立董事王春甫、苏严、李秉祥事前认可了该等关联交易，并发表了独立意见，认为该交易的决策程序合法，交易公平、合理，不存在损害公司和公司全体股东利益尤其是中小股东的利益。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于投资百年人寿保险股份有限公司的议案；（详见公司今日发布的《投资百年人寿保险股份有限公司的公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会
二○○八年七月十六日
证券代码：600241 股票简称：辽宁时代 编号：临2008-020
辽宁时代服装进出口股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
●交易内容
辽宁时代服装进出口股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)决定收购辽宁万恒投资有限公司（以下简称“万恒投资”）持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司(以下简称“万恒隆屹”)40%的股权及收购大连时代鸿基房地产开发有限公司（以下简称“鸿基地产”）持有的万恒隆屹10%的股权，此次共收购万恒隆屹50%的股权。
●关联人回避事宜
2008年7月16日，公司第四届董事会第二次会议（临时会议）审议通过了该等交易，表决时关联董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新、杨德利回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司加大在房地产项目上的投资开发力度，对实现公司经营业务的多元化，增加公司的抗风险能力，开拓新的利润增长点有着积极的意义。
一、关联交易概述
公司决定以自有资金2,000万元收购万恒投资持有的万恒隆屹40%的股权及鸿基地产持有的万恒隆屹10%的股权。
因本公司的董事王忠岩、魏钢、杨德利同时兼任万恒投资的董事，万恒投资系公司的关联法人；本公司董事范晓远、马阳新为鸿基地产的母公司辽宁时代实业有限责任公司的董事，鸿基地产系公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。
2008年7月16日，公司第四届董事会第二次会议（临时会议）审议并通过了本次交易，关联董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新、杨德利回避了对此议案的表决。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、辽宁万恒投资有限公司，2000年8月注册成立，注册地为辽宁省大连市,法定代表人王忠岩,注册资本为人民币3,110万元。经营范围：房地产开发，高新技术项目投资，高新技术产品开发、技术转让。
2、大连时代鸿基房地产开发有限公司，2001年8月注册成立，注册地为辽宁省大连市,法定代表人范晓远,注册资本为人民币2,000万元。经营范围：房屋开发及销售。
截止本次关联交易，公司与万恒投资及鸿基地产或就同一交易标的的关联交易没有达到净资产5%，且3,000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
万恒隆屹注册成立于2005年11月25日，注册资本2,000万元人民币，其中：万恒投资出资1,400万元，占注册资本的70%；本公司出资400万元，占注册资本的20％，鸿基地产出资200万元，占注册资本的10%，出资方式均为货币出资。公司注册地为沈阳市大东区东北大马路146号。
经过具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司初步评估，截止2008年6月30日，万恒隆屹的总资产42,032.07万元,净资产为人民币4,798.73万元（以最后出具的评估报告为准）。
本次交易的标的为万恒隆屹的股权。
本次收购的股权权属清晰，无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该股权的诉讼、仲裁及其他争议事项。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司决定受让万恒投资持有的万恒隆屹40%的股权及鸿基地产所持有的万恒隆屹10%的股权，受让股权价格以经有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司初步评估，截止2008年6月30日，万恒隆屹的净资产为人民币4,798.73万元（以最后出具的评估报告为准）为参考,以约8折确定,本次公司以自有资金按照出资额1:2的比例,收购由万恒投资所持有的万恒隆屹40%股权及鸿基地产所持有的万恒隆屹10%的股权。共计收购万恒隆屹50%股权，共需资金2,000万元。收购完成后，公司共持有万恒隆屹70%的股权，为该公司的控股股东。
本次交易的关联方本着兼顾交易双方的共同利益,同时从有利于上市公司持续发展的角度出发，依据评估结果,同意以约8折的价格出让所持有的万恒隆屹的股权。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
在当前人民币汇率不断升值、出口订单不断减少的不利形势下，公司的主业经营服装出口受到很大冲击，为实现公司经营业务的多元化，增加公司的抗风险能力，开拓公司新的利润增长点，公司研究决定继续加大房地产项目的开发经营，拓展公司经营的新领域。
新项目的税前投资收益率13.80 %，投资回收期为3年。
六、独立董事的意见
公司独立董事王春甫、苏严、李秉祥对本次关联交易事前认可并发表了独立意见，认为公司此次关联交易的决策程序合法，交易公平、合理，不存在损害公司和公司全体股东利益尤其是中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第二次会议（临时会议）决议；
2、独立董事事前审查意见及独立董事意见。
辽宁时代服装进出口股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月十六日
证券代码：600241 股票简称：辽宁时代 编号：临2008－021
辽宁时代服装进出口股份有限公司
关于投资百年人寿保险股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●重要提示：
公司拟投资1 亿元人民币，与其他股东共同投资组建百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”），持有该公司 1亿股。公司此次投资的最终股份数量及投资金额将以中国保险监督管理委员会的批准文件为准。
●特别风险提示：
1、经营风险。保险公司的业务在一定程度上依赖于销售渠道的开发和巩固。百年人寿保险公司作为新设立的保险公司需要不断拓展销售渠道。
2、行业竞争风险。随着国内保险公司的不断增多、金融机构间业务的相互渗透和金融产品的创新，保险公司面临着日益加剧的市场竞争。
3、短期盈利风险。保险公司的投资回报期普遍较长。
4、公司投资百年人寿保险公司尚需获得中国保险监督管理委员会的批准。
一、对外投资概述
1、根据公司“以服装出口、房地产经营为主，实施相关产业多元化并举”的战略发展目标，为开拓公司新的经营领域，增强公司的核心竞争力，培育公司新的利润增长点，公司决定投资筹建百年人寿。根据百年人寿的筹建计划，公司此次拟出资 1 亿元，持有百年人寿 1 亿股股份，占其股份总数的8.8%。
此次投资不构成关联交易。
2、公司 2008 年 7 月 16 日召开的第四届董事会第二次会议（临时会议）审议通过了《关于投资百年人寿保险股份有限公司的议案》。
3、此次投资尚需中国保险监督管理委员会等监管机构的批准。
根据《公司章程》的有关规定，此次投资不需股东大会批准。
二、公司投资资格的基本情况
经对照有关规定，公司符合投资保险公司的条件。
三、投资标的的基本情况
近年来，中国保险业的巨大发展潜力吸引了大量国内外投资者参股我国保险企业。目前，中国保险行业正处于上升周期。从总保费来看，中国保险市场是亚洲第三大保险市场，仅次于日本和韩国，是世界第十一大保险市场，同时也是全球增长速度最快的保险市场之一。1991 年至 2007 年，中国保险行业总保费收入从236 亿元增长到 7035 亿元，年复合增长率为 23%。受 GDP 高速平稳增长、保险深度和保险密度明显偏低和区域的非均衡性、储蓄向投资及消费品转移、社会和政府支持力度增强等多种有利因素影响，从未来发展来看，中国保险行业的复合增长率仍将维持较高的增长水平。拟筹建的百年人寿是一家全国性的、从事人身保险业务的商业保险股份有限公司，总部设在大连市。目前，全国有寿险公司 50 多家。大连市政府为了建设区域性金融中心，经过几年来不懈努力，终于获得保监会的同意，在大连市成立一家寿险公司。2008 年 2 月 1 日，中国保监会正式核准百年人寿保险公司的组建申请，公司正式进入组建程序。
百年人寿的市场经营定位是：做中国具有高效率理赔特色的中型人寿保险公司。目标市场是：较富裕的城市居民和经济较发达地区的农村人口。与此同时，百年人寿将塑造高端保险服务商的品牌形象。
远期发展目标：根据业务发展需要和监管部门要求，分部实施增资扩股、引进境外战略投资者并争取在国内挂牌上市。
四、对外投资的主要内容
根据百年人寿的筹建计划，该公司注册资金拟为 11.3 亿元人民币，由 15 家股东共同出资组建，其中，8 家股东出资相同，均为 1 亿元人民币，占 8.8%，并列第一大股东，其他 7 家股东出资均低于1 亿元人民币。根据投资方案约定，投资各方按照每股 1 元人民币的价格出资，公司拟认购 1 亿股，共计 1 亿元人民币。
公司此次投资的最终股份数量及投资金额将以中国保险监督管理委员会的批准文件为准。
公司此次投资百年人寿的行为尚需获得中国保险监督管理委员会等监管机构批准。
五、对外投资对公司的影响分析
大连地区作为北方保险业中心，人才、技术资源雄厚，同时，大连市作为全国首个保险创新发展试点城市，将为百年人寿的发展提供包括政策在内的各方面支持。
投资百年人寿对于打造公司的金融运作平台，增强公司的抗风险能力，保证公司长远稳定的发展具有积极作用。
六、对外投资的风险分析
1、牌照取得风险。作为一家新成立的保险公司，能否取得保监会颁发的牌照是最大的风险。目前牌照仍然属于稀缺资源，保监会在颁发牌照方面有一定的限制。鉴于百年人寿组建已经获得保监会的核准，在取得牌照方面的风险较小。
2、经营风险。保险公司的业务在一定程度上依赖于销售渠道的开发和巩固。能否迅速开展业务是保险公司生存的关键，而这又主要取决于投资方和管理层的业务关系和相关背景。百年人寿作为大连市政府积极支持的一家保险公司，目前的意向出资方包括多家优秀企业，将拥有较为广泛和高质量的客户群，并尽可能地降低经营风险。
3、行业竞争风险。随着国内保险公司的不断增多、金融机构间业务的相互渗透和金融产品的创新，保险公司面临着日益加剧的市场竞争。
4.短期盈利风险。保险公司的投资回报期普遍较长，十年左右属于行业内的正常情况。因此，投资保险公司在短期内很难获利，投资时间越长，公司价值越高，转让股权的获利空间越大。
5.变现风险。受短时间内难以实现盈利的限制，保险公司上市所需时间也相对较长，如果公司准备在百年人寿上市前退出，则需要找到合适的买家以及适当的价格，存在一定程度的变现风险。
但只要经营管理得当，上述大部分风险是可以避免的。
七、备查文件目录
公司第四届董事会第二次会议（临时会议）决议。
特此公告。
辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会
二○○八年七月十六日