浙江医药股份有限公司
第四届第十二次董事会决议公告
浙江医药股份有限公司四届十二次董事会于2008年7月17日在梅苑宾馆会议室举行，本次会议的通知于2008年7月11日以传真方式送达各董事、监事及其他高级管理人员。会议应到董事11人，实到董事9人。董事高国华、独立董事彭师奇因工作原因未能出席本次董事会，分别委托董事赵毅、独立董事朱宝泉对本次董事会所有议案行使表决权。公司监事及其他高级管理人员列席了会议
会议由公司董事长李春波先生主持，经到会董事审议及表决，形成决议如下：
一、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《浙江医药股份有限公司治理整改情况说明》，全文见上交所网站http://www.sse.com.cn 。
二、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《浙江医药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况核查报告》。
经核查，截至2008年6月30日，本公司控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金情况。
三、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了修订后的《浙江医药高管人员薪酬方案》。
公司高管人员薪酬由基本年薪和绩效奖励组成。绩效奖励由公司完成董事会下达的经营目标情况和其他综合绩效决定，由董事会薪酬与考核委员会组织考核实施。
四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）》，董事蒋晓岳、陈丁宽、李春风作为股权激励计划受益人，回避表决。激励计划（草案）全文刊登在2008年7月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站http://www.sse.com.cn。
独立董事对公司股权激励计划（草案）发表了独立意见。独立意见见上交所网站http://www.sse.com.cn。
五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司股权激励计划实施考核办法》，董事蒋晓岳、陈丁宽、李春风作为股权激励计划受益人，回避表决。激励计划实施考核办法全文见上交所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告！
浙江医药股份有限公司董事会
2008年7月17日
股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2008—017
浙江医药股份有限公司四届九次监事会决议公告
浙江医药股份有限公司第四届九次监事会于2008年7月17日上午在梅苑宾馆会议室召开，本次会议的通知于2008年7月11日以传真方式送达各监事，会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事长李一鸣主持，会议经过审议，作出决议如下：
一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）》。
监事会对《公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的激励对象名单进行了认真核查后认为：《激励计划》确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，《激励计划》确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、管理和技术骨干人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司股权激励计划实施考核办法》。
浙江医药股份有限公司监事会
2008年7月17日
股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2008—018
浙江医药股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行〉》及其他有关法律、行政法规和《浙江医药有限公司章程》制定。
2、本激励计划共授予首期股票期权激励对象2250万份股票期权，其中225万份期权为预留股份，占本次激励计划期权总数的10%。每份股票期权拥有在授予日起四年内的可行权日按照预先确定的行权条件及行权价格购买1股浙江医药公司股票的权利。本次激励计划涉及的标的股票总数占本次激励计划公告时浙江医药总股本45006万股的5.0%。
3、浙江医药股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发或发行股本权证等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本激励计划中激励对象获授股票期权的行权价格为22.94元。
5、本激励计划有效期为自股票期权授予日起4年：
第一个行权期：在满足规定的行权条件下，股票期权激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起，可以行使其获授股票期权总额的50%，该部分期权可以在股票期权激励计划的有效期内行使；
第二个行权期：在满足规定的行权条件下，股票期权激励对象自授权日起满二年后的下一交易日起，可以行使其获授股票期权总额的30%，该部分期权可以在股票期权激励计划的有效期内行使；
第三个行权期：在满足规定的行权条件下，股票期权激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起，可以行使其获授股票期权总额的20%，该部分期权可以在股票期权激励计划的有效期内行使。
6、浙江医药不为激励对象依本激励计划获得股票期权的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、浙江医药股东大会批准。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 公司、本公司、浙江医药 | 指浙江医药股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指《浙江医药股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》 |
| 《公司章程》 | 指《浙江医药股份有限公司章程》 |
| 《激励考核办法》 | 指《浙江医药股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 |
| 激励对象 | 指按照本激励计划规定获授股票期权的人员 |
| 高级管理人员 | 指浙江医药总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 |
| 股票期权、期权 | 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量A股股票的权利 |
| 标的股票 | 指根据本激励计划，激励对象有权购买的公司A股股票 |
| 授权日 | 指公司向激励对象授予股票期权的日期 |
| 行权 | 指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指激励对象可以行权的日期 |
| 行权价格 | 指公司向激励对象授予股票期权时所确定的，激励对象购买公司A股股票的价格 |
| 薪酬与考核委员会 | 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 董事会 | 指浙江医药董事会 |
| 股东大会 | 指浙江医药股东大会 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元 | 指人民币元 |
二、激励计划的原则和目的
为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司可持续发展能力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称《管理办法》）、《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本激励计划。
本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定，经公司董事会审核，并经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会批准实施。
（一）制订本股权激励计划所遵循的基本原则：
1、公平、公正、公开；
2、激励和约束相结合；
3、股东利益、公司利益和管理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；
4、维护股东利益，为股东带来更高效和可持续的回报。
（二）制订本激励计划的目的：
1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；
2、通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效和可持续的回报；
3、吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；
4、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
三、激励计划的管理机构
股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准实施本激励计划及其变更和终止，股东大会可以在法律、法规和规范性文件允许的范围内将本激励计划修改、调整或变更的审批权限授权公司董事会行使。
公司董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订本激励计划并报董事会审查，审查激励对象是否符合具备授予资格。董事会对本激励计划初步审议后报中国证监会备案和股东大会审批，并在股东大会授权范围内修改、调整或变更本激励计划，决定激励对象是否可以行权，办理本激励计划执行过程中的其他具体相关事宜。
公司监事会是本激励计划的监督机构，负责核实本激励计划下的激励对象名单，对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、激励对象的确定依据和范围
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据。激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据。激励对象在获授本激励计划下的股票期权时必须担任公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员或为经总经理提名的业务骨干或有突出贡献人员。
3、激励对象的考核依据。激励对象必须经《激励考核办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
1、激励对象的范围为公司董事、高级管理人员、核心经营和技术人员。
激励对象中公司董事和高级管理人员基本情况如下表：
| 序 号 | 姓 名 | 职 务 |
| 1 | 蒋晓岳 | 董事、代总经理 |
| 2 | 陈丁宽 | 董事、副总经理 |
| 3 | 吕春雷 | 副总经理 |
| 4 | 李春风 | 董事、财务总监 |
| 5 | 张定丰 | 新昌制药厂厂长 |
| 6 | 马文鑫 | 维生素厂厂长 |
| 7 | 俞祝军 | 董事会秘书 |
2、本次股权激励计划中确定的激励对象不存在参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划情形。激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
3、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。
4、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
激励对象承诺：如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象情形的，其将放弃参与本激励计划的权利，并不获得任何补偿；其已获得但尚未行权的股票期权将由公司收回注销。
五、首期股票期权激励计划的股票来源和股票数量
公司授予首期股票期权激励对象2250万份股票期权，其中225万份期权为预留股份，占本次激励计划期权总数的10%。每份股票期权拥有在授予日起四年内的可行权日按照预先确定的行权条件及行权价格购买1股浙江医药公司股票的权利。
1、股票期权激励计划涉及的标的股票来源：公司将向激励对象定向发行股票作为首期股票期权激励计划的股票来源。
2、首期股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共2250万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量共2250万股，占当前公司总股本的比例为5%。
3、将本股权激励计划期权总数的10%，即225万份期权，预留给本股权激励计划经股东大会审议通过后，对公司有重大贡献和公司需要引进的重要人才。由董事会确定预留激励对象的名单，监事会对上述人员资格进行核实，如激励对象为董事、高级管理人员的，需提交股东大会审议。
六、首期股票期权激励计划的授予与分配
本次授予激励对象股票期权总数为2250万份（其中预留10%），具体分配情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 拟授予股票期权数量（万股） | 占本激励计划拟授予股票期权数量的比例 | 占本计划通过时公司总股本的比例 |
| 蒋晓岳 | 董事、代总经理 | 100 | 4.4444% | 0.2222% |
| 陈丁宽 | 董事、副总经理 | 80 | 3.5556% | 0.1778% |
| 吕春雷 | 副总经理 | 80 | 3.5556% | 0.1778% |
| 李春风 | 董事、财务总监 | 80 | 3.5556% | 0.1778% |
| 张定丰 | 新昌制药厂厂长 | 80 | 3.5556% | 0.1778% |
| 马文鑫 | 维生素厂厂长 | 80 | 3.5556% | 0.1778% |
| 俞祝军 | 董事会秘书 | 60 | 2.6667% | 0.1333% |
| 其他激励对象60人* | 1465 | 65.1111% | 3.2551% | |
| 预留激励对象 | 225 | 10% | 0.50% | |
| 合 计 | 2250 | 100% | 5.0% | |
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
*其他激励对象详细名单请见浙江医药股份有限公司股票期权激励对象名单
七、激励计划的有效期、授权日、行权安排、可行权日和禁售期
1、首期股票期权激励计划的有效期
本激励计划下的首期股票期权有效期为自股票期权授权日起的四年时间。
2、首期股票期权激励计划的授权日
在本激励计划报中国证监会备案无异议、公司股东大会批准后30日内，公司董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留激励对象部分的股票期权的授权日需在预留激励对象被董事会确认后由董事会确定授权日。但授权日不为下列日期：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、首期股票期权的行权安排及可行权日
（1）行权安排
第一个行权期：在满足规定的行权条件下，股票期权激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起，可以行使其获授股票期权总额的50%，该部分期权可以在股票期权激励计划的有效期内行使；
第二个行权期：在满足规定的行权条件下，股票期权激励对象自授权日起满二年后的下一交易日起，可以行使其获授股票期权总额的30%，该部分期权可以在股票期权激励计划的有效期内行使；
第三个行权期：在满足规定的行权条件下，股票期权激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起，可以行使其获授股票期权总额的20%，该部分期权可以在股票期权激励计划的有效期内行使。
（2）可行权日为公司定期报告公布后的第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：
A、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
B、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权并予以作废。
4、标的股票的禁售期
本激励计划涉及的标的股票是指激励对象因行权所获得的公司股票。对激励对象出售该部分标的股票的规定为：
（1）激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
（2）激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。
八、首期股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、行权价格
首期股票期权的行权价格为人民币22.94元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以22.94元的价格购买 1 股公司股票。
2、行权价格的确定方法
首期股票期权行权价格为下列价格的较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价22.94元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司股票平均收盘价21.86元。
3、预留股份的行权价格以不低于下列价格的较高者：
（1）预留股份授予方案公布前一个交易日的公司股票收盘价 ；
（2）预留股份授予方案公布前30个交易日公司股票平均收盘价 。
九、首期股票期权的获授条件和行权条件
1、获授条件
（1）浙江医药未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C.、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
2、行权条件
（1）根据《激励考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格；
（2）公司业绩达到如下条件：
① 公司净利润增长率和加权平均净资产收益率应同时满足以下条件：
A、第一个行权期：2008年度相比2007年度，净利润增长达到或超过700%，且2008年度加权平均净资产收益率不低于12%。
B、第二个行权期：2009年度相比2007年度，净利润增长达到或超过850%，且2009年度加权平均净资产收益率不低于12%。
C、第三个行权期：2010年度相比2007年度，净利润增长达到或超过1000%，且2010年度加权平均净资产收益率不低于12%。
上述行权条件财务指标中涉及的净利润数值选取以扣除非经常性损益后的数值计算确定，其中期权成本在经常性损益中列支。
② 行权期内每年公司的营业收入增长率及归属于母公司净利润增长率均高于行业平均水平。
营业收入增长率和归属母公司净利润增长率行业平均水平的计算方法：在上市公司中选择10家与其业务模式较为相近的公司，即东北制药，新华制药，新和成，海正药业，S哈药，西南药业，鲁抗医药和华北制药，取其相应指标的平均值。
若各期规定的当期行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。
（3）浙江医药未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
（4）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
十、首期股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
配股：
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
缩股：
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格
配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
缩股：
P=P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。
派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
3、首期股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应报中国证监会备案且无异议，及时公告并通知激励对象。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
4、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格的，应经董事会做出决议报监管部门备案且无异议后经股东大会审议批准。
十一、实施激励计划及公司授予期权、激励对象行权的程序
（一）实施股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟订公司首期股票期权激励计划（草案）和《激励考核办法》，并提交董事会审议。
2、董事会审议首期股票期权激励计划（草案）和《激励考核办法》，独立董事就首期股票期权激励计划（草案）是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过首期股票期权激励计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、首期股票期权激励计划（草案）、独立董事意见、《激励考核办法》。
5、公司聘请律师对股权激励计划（草案）出具法律意见书。
6、公司将首期股票期权激励计划（草案）有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和中国证监会浙江证监局。
7、在中国证监会对首期股票期权激励计划（草案）备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就首期股票期权激励计划（草案）向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议首期股票期权激励计划（草案）。
10、董事会根据股东大会的授权办法开设证券账户、信息披露、登记结算、首期股票期权的授予、锁定、解锁、行权、注销等相关事宜。
（二）授予股票期权程序
1、薪酬与考核委员会于每期考核年度结束后，根据《激励考核办法》对本激励计划中已列名的激励对象进行考核，并依据本激励计划的规定和考核结果拟订股票期权的实施方案报董事会审议批准。
2、董事会对股票期权的行权条件、激励对象资格进行审查确定，并对每名激励对象获授的股票期权数量进行最终审查决定。
3、监事会核实薪酬与考核委员会拟订的激励对象名单。
4、激励对象获授股票期权的分配方案报由股东大会审议。
5、监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
6、分配方案经股东大会通过后，公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务。
7、公司向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式贰份；
8、激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》回执，并送回公司；
9、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；
10、公司将记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容的资料报交易所及登记结算公司备案。
（三）激励对象行权程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消对该激励对象的激励或取消其尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消该激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司不得为激励对象依据本激励计划获取股票期权提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合激励对象按股权激励计划的规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象实施本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获授股票期权并行权，并按规定锁定公司股份。
4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划的变更与终止
（一）公司发生实际控制权变更
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本激励计划继续有效。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事(独立董事除外)、高级管理人员、中层管理人员或骨干员工及有突出贡献人员的，则所获授的股权激励计划不作变更。当激励对象因正常调动而离开原岗位的，其不再享受终止服务日以后的授出的股权激励计划，但其已获授的股票期权的行权不受影响。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，则取消其激励对象资格，所有尚未行权的股票期权将予以作废。
2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，可以取消激励对象所获尚未行权的股票期权。
3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
4、激励对象应上级要求正常调离公司的，正常离休、退休的，其获授的股票期权在符合行权条件的情况下可以行权。
5、激励对象因辞职而离职的，所有尚未行权的股票期权将予以作废。
6、激励对象如果违反公司关于竞业禁止的相关规定，所有尚未行权的股票期权将予以作废。
7、激励对象非因从事违法行为而死亡的，其已完成行权条件的股票期权有效且可继承、可遗赠，其尚未完成行权条件的股票期权失效。
8、激励对象因实施违法行为而死亡的，其尚未行权的股票期权全部失效。
(三)公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，激励对象根据本激励计划获授但尚未行使的股票应当终止行权：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告：
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
3、中国证监会认定的其他情形。
(四)在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其己获授但尚未行使的股票应当终止行权：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的：
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的：
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
十四、其他
1、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税收规定执行。
2、本激励计划自公司股东大会审议批准之日起生效。
3、本激励计划的解释权属于公司董事会。
浙江医药股份有限公司董事会
2008年7月17日