安徽铜峰电子股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于2008年7月11日以专人送达、传真方式发出，并于2008年7月18日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11人,实际参加表决董事11人,本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议通过以下议案：
1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《安徽铜峰电子股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》；
2、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《安徽铜峰电子股份有限公司总经理工作细则》；
《安徽铜峰电子股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》及《安徽铜峰电子股份有限公司总经理工作细则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
3、以11票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于修改《公司章程》相关条款的议案；
据中国证监会证监公司字[2006]92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》文件要求，拟对《公司章程》以下相关条款进行修订：
（1）公司章程第三十九条拟修订为：
“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。若公司股东违规占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产”。
（2）公司章程第九十七条拟修订为：
“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得协助控股股东及其附属企业侵占公司资产；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事负有维护公司资金安全的法定义务；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事协助控股股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会有权对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免”。
（3）公司章程第一百三十六条拟修订为：
“监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。监事协助控股股东及其附属企业侵占公司资产的，监事会有权对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免”。
本议案尚需提交公司下一次召开的股东大会审议批准。
4、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《安徽铜峰电子股份有限公司关于巡回检查发现问题的整改报告》；
该议案详细情况见本公司《关于巡回检查发现问题的整改报告》。
5、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《安徽铜峰电子股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明》；
《安徽铜峰电子股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
6、以7票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于本公司及控股子公司关联采购的议案。
关联董事：应建仁、王晓云、李建华、程荣顺对该项议案执行了回避表决。
本公司独立董事谢朝华、韦伟、范成高、张本照均同意该关联交易，并就该关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，以上关联交易能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。
该议案详细内容见本公司关联交易公告。
特此公告！
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
二00八年七月十七日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2008-024
安徽铜峰电子股份有限公司
关于巡回检查发现问题的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会安徽监管局于2008年5月12日至16日对安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）进行了巡回检查，并于2008年6月18日下达了《限期整改通知书》以下简称（《通知书》）。接到通知书后，公司高度重视，及时向全体董事、监事、高级管理人员及有关职能部门进行了通报，本着严格自律、规范运作的精神，公司对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定，针对“通知书”中相关问题进行了认真的研究和讨论，对检查中发现的问题逐条拟定了整改方案，形成了《关于巡回检查发现问题的整改报告》，已提请公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现将整改方案报告如下：
一、公司规范运作中存在的问题
《通知书》指出：1、公司个别股东、董事在委托出席会议时采取全权委托；个别授权人在授权书上未签字，不符合规范化要求。
整改措施：由于公司个别董事及股东授权人的疏忽，加上公司相关工作人员没有对授权委托书进行严格查验，造成公司个别股东大会和董事会授权人对提案没有明确表决意愿及签字的情形，公司目前已请相关授权人对以上授权委托书中遗漏部分进行了补签。今后，公司将加强对授权委托书的规范化管理，认真做好核查工作，杜绝类似情况发生。
《通知书》指出：2、公司未按照中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》的要求制订《总经理工作细则》。
整改措施：公司已依照《关于印发〈上市公司章程指引〉（2006年修订）的通知》的要求规定，制订了《总经理工作细则》，并已提交公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。
《通知书》指出：3、公司未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）要求，建立防止股东或实际控制人侵占上市公司资金的长效机制，未将相关内容写入《公司章程》。
整改措施：公司已按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）要求，制订了《安徽铜峰电子股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，并对公司章程相关内容行了修改，已提交公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。
二、关联方资金往来中存在的问题
《通知书》指出：截止2007年12月31日，公司子公司安徽铜爱电子材料有限公司分别占用公司、公司子公司铜陵市铜峰电容器有限责任公司及子公司铜陵市铜峰房地产开发有限公司资金为3116万元、600万元、680万元，上述资金占用未支付任何资金占用费。
整改措施：截止2008年6月30日，子公司安徽铜爱电子材料有限公司占用公司资金已减少为699.84万元。为全面维护上市公司利益，公司将按照当期银行贷款利率计算来收取向非全资子公司拆借资金的利息。
公司今后将加强对公司和子公司之间资金往来的管理，进一步完善公司财务管理制度和内部控制制度, 切实维护上市公司利益。
三、财务核算及财务管理方面存在的问题
《通知书》指出：1、公司子公司铜陵市铜峰电容器有限责任公司向安徽铜峰电子集团有限公司销售交流电容器的应收款项放在应付帐款中核算，不符合财务核算的规范化要求。
整改措施：公司已将销售交流电容器的款项调整在应收帐款中进行核算。公司将进一步加强财务人员专业知识的学习和培训工作，提高工作细致性，规范会计核算。
《通知书》指出：2、公司对子公司的资金使用未行使有效控制：子公司铜陵市铜峰房地产开发有限公司及安徽铜峰盛达化学有限公司分别向铜陵市新业房屋开发有限公司及铜陵信达化工有限公司拆借资金100万元、200万元。上述资金拆借行为未履行相关审批程序。
整改措施：2007年12月，铜陵市新业房屋开发有限公司拆借铜陵市铜峰房地产开发有限公司资金100万元，2008年1月及2月，铜陵市新业房屋开发有限分两次已将以上100万元归还铜陵市铜峰房地产开发有限公司，铜陵市铜峰房地产开发有限公司已按照当期银行贷款利率计算收取铜陵市新业房屋开发有限公司拆借资金利息1.7885万元。
关于安徽铜峰盛达化学有限公司与铜陵信达化工有限公司拆借200万元资金原系本公司材料预付款。铜陵信达化工有限公司为安徽铜峰盛达化学有限公司原材料4-ADPA的配套供应商，与安徽铜峰盛达化学有限公司统一规划，同期建设，但在建设过程中，铜陵信达化工有限公司由于资金周转困难，造成其4-ADPA项目建设滞后，为保证生产计划顺利进行，安徽铜峰盛达化学有限公司于2007年4月份预付200万元材料款给予支持，并约定按同期贷款利率收取利息。后铜陵信达化工有限公司将股份转让给圣奥集团，圣奥集团接手后对4-ADPA项目进行了扩产改造，使得项目延期，致使其未能按期向安徽铜峰盛达化学有限公司提供原材料，从2007年8月开始，圣奥集团已向安徽铜峰盛达化学有限公司提供原材料。目前，安徽铜峰盛达化学有限公司已将以上200万元欠款收回，并按照当期银行贷款利率计算收取利息18.256万元。
公司今后将进一步加强对子公司资金的管理和监控，健全和完善子公司财务管理制度，强化对子公司资金使用的风险控制和有效监控，完善公司财务管理制度和内部控制制度。
中国证监会安徽监管局此次巡回检查,提高了公司董事、监事和高级管理人员以及相关工作人员对相关法律、法规的全面理解和认识，公司将以此次巡回检查为契机，在以后工作中更加严格地执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和监管部门的各项规定，进一步完善公司法人治理结构，强化财务管理与控制，加强风险防范和监控，促进公司的规范运作和健康发展。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
二00八年七月十七日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2008-025
安徽铜峰电子股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司及本公司控股子公司分别向本公司控股股东---安徽铜峰电子集团有限公司（以下简称“铜峰集团”）的分公司及子公司采购材料。
关联人回避：四名关联董事对该议案执行了回避表决
一、关联交易概述
（一）本公司向安徽铜峰电子集团有限公司注塑件分公司采购材料
本公司因生产所需，与本公司控股股东铜峰集团的分公司-----注塑件分公司（以下简称“注塑件分公司”）因招标采购材料，2008年上半年累计发生关联交易480万元，预计2008年全年，本公司将因采购材料与注塑件分公司累计发生关联交易金额为1000万元左右。
（二）本公司控股子公司铜陵市三科电子有限责任公司向安徽力威电子有限公司采购材料
2008年上半年，本公司控股子公司铜陵市三科电子有限责任公司（以下简称“三科公司”）因生产需要向控股股东铜峰集团的子公司-----安徽力威电子有限公司（以下简称“力威公司”）采购晶棒67万余元。预计2008年全年，三科公司将因采购晶棒与力威公司累计发生关联交易金额为140万余元。
铜峰集团持有本公司27.20%的股份，为本公司控股股东，注塑件分公司是铜峰集团的分公司，力威公司为铜峰集团子公司，依据有关规定，以上采购生产所需材料事项构成关联交易。
2008年7月18日，本公司第四届董事会第二十七次会议逐项审议通过了《关于关联采购的议案》。第四届董事会第二十七次会议审议此项关联交易议案时，关联董事：应建仁、王晓云、李建华、程荣顺对该项议案执行了回避表决。本公司独立董事谢朝华、韦伟、范成高、张本照均同意该关联交易，并就该关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，以上关联交易能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。
至本次关联交易止，本公司与关联方就此类关联交易未达到净资产的5%或3000万元以上，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，以上关联交易不需股东大会批准。
二、交易方介绍
铜峰集团持有本公司27.20%股份，为本公司控股股东，注塑件分公司是铜峰集团的分公司，力威公司为铜峰集团子公司。
（一）安徽铜峰电子集团有限公司注塑件分公司
1、名称：安徽铜峰电子集团有限公司注塑件分公司
2、营业场所：铜陵市石城路166号
3、负责人：李解生；
4、经营范围：塑料制品制造、销售、电工薄膜代购代销；
5、成立日期：2000年6月20日
（二）安徽力威电子有限公司
1、名称：安徽力威电子有限公司
2、公司注册资本：4000万元；
3、住所：铜陵市郊区大通镇；
4、法定代表人：陈升斌；
5、企业类型：有限责任公司（法人独资）；
6、经营范围：生产销售自产高Q值人工水晶材料、晶体频率器及其它电子元器件、电子材料，销售自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或者进出口的商品和技术除外）；
7、成立日期：2001年7月24日。
（三）安徽铜峰电子集团有限公司
1、名称：安徽铜峰电子集团有限公司
2、住所：安徽省铜陵市石城路大道中段978号
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：应建仁
5、注册资本：13231.77万元
6、成立日期：1981年7月
7、主要业务：金属化薄膜、电工薄膜生产和销售，机械加工，五金、交电、仪器仪表、电子器件、工业生产资料（除小汽车、化工原料）代购代销，经营电工薄膜及金属化薄膜，各类电容器、企业生产的各类专用设备、工艺技术装备和技术的出口业务，经营企业生产所需的原辅材料、生产所需的仪器仪表、机械设备、零配件和技术的进口业务，生产销售自产的高Q值水晶材料晶体频率器件及其它电子元器件、电子材料
（四）铜陵市三科电子有限责任公司
1、名称：铜陵市三科电子有限责任公司
2、住所：安徽省铜陵市经济技术开发区铜峰工业园
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：陈升斌
5、注册资本：1800万元
6、成立日期：2003年10月
7、经营范围：系列石项晶体频率片、石英晶片加工专业设备、仪器模具、石英晶体元器件、电子元器件的生产销售，电子技术开发、咨询。销售计算机外围设备、五金、交电、化工材料（除危险品）。自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
本公司占三科公司股份总额的88.67%。
三、关联交易主要内容
2006年，本公司招标领导小组会同公司有关部门，对本公司生产所需材料进行了公开招标，注塑件分公司以最低报价最终成为本次招标中塑壳的供应商。对生产所需材料，本公司是根据生产情况，逐月采购。2008年上半年，本公司已分次向注塑分厂采购材料，累积发生金额480万元。预计2008年全年，本公司与注塑件分厂因关联采购涉及金额约为1000万元左右。
本公司控股子公司三科公司主导产品石英晶体频率片的主要材料为压电晶棒，控股股东铜峰集团子公司力威公司主要生产的产品为压电晶棒，因力威公司供货价格合理，双方又同在铜陵,运输方便,供货及时,质量和供应量都能够得到保证，2008年上半年，三科公司已累计向力威公司采购晶棒67万余元。预计2008年全年，三科公司将因采购晶棒与力威公司累计发生关联交易金额为140万余元。
四、关联交易合同的主要内容及定价情况
1、签署协议各方的法定名称
本公司与注塑件分公司、三科公司与力威公司
2、合同签署日期
对生产所需材料，本公司与三科公司是根据生产情况，逐月采购，在每次采购前，本公司及控股子公司与供货方依据具体物品及价格等，签订合同。
3、交易标的和金额
本次关联交易标的为本公司及控股子公司三科公司生产所需材料，本公司及三科公司将根据生产情况，逐月采购，预计全年本公司将因采购材料与注塑件分公司发生关联交易金额为1000万元左右，三科公司将因采购材料与力威公司发生关联交易金额140万余元。
4、交易结算方式
双方协商解决
5、交易定价政策
交易双方依据交易中所签订的合同中约定价格和实际交易数量计算交易价格。
6、相关情况说明
对生产所需材料，本公司及三科公司是根据生产情况，逐月采购。2008年上半年，本公司根据生产需要，分次向注塑分厂采购材料，累积发生金额480万元，三科公司2008年上半年分次向力威公司采购材料共67万元。
五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况
本公司及控股子公司向关联方采购材料是根据生产需要进行，以上关联交易能够充分利用了本地区的资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行。
六、独立董事意见
本公司独立董事谢朝华、韦伟、范成高、张本照均同意以上关联交易，并就以上关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，以上关联交易能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。
七、备查文件目录
1、本公司第四董事会第二十七次会议决议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
二00八年七月十七日