江西昌河汽车股份有限公司2008年度
第五次董事会议决议公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西昌河汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2008年度第五次董事会会议通知及会议材料于2008年7月6日以直接送达或传真方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2008年7月16日在公司会议室召开，会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事7人，刘洪德董事因事未能出席会议，委托李耀董事出席并行使表决权，徐文光董事因事未能出席会议，委托周世宁董事出席并行使表决权。本次董事会会议由董事长李耀主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》：
1、总体方案：本次交易，本公司拟向中航集团（即中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司的统称，在中国航空工业集团公司成立后，则指中国航空工业集团公司）购买航空机电成品及附件制造业务所涉资产，即上海航空电器有限公司（以下简称“上航电器”）100%的股权及兰州万里航空机电有限责任公司（以下简称“兰航机电”）100%股权；同时向中航集团或其指定的第三方出售截至交易基准日（2008年5月31日）止公司的全部资产及负债以抵销部分购买资产价款，即资产置换；公司购买资产的价值超过公司出售资产的价值的部分，由公司以向中航集团发行股份的方式补足，即发行股份购买资产；经前述交易，公司的资产和业务整体变更。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成本公司的重大资产重组。本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，本公司在完成相关工作后预计将在9月份召开董事会，审议本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件。
2、发行股份
1) 发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2) 发行数量
为本次发行股份购买资产之目的，本公司拟发行股份的数量不超过9000万股。
本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。
3) 发行对象
本次发行对象为中航集团，不涉及其他投资者。
4) 发行价格
本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即：不低于5.18元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
5) 锁定期
中航集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。
6) 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7) 募集资金投向
中航集团以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资金投向问题。
8) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共享本次发行前滚存未分配利润。
3、购买资产
本公司拟购买现由中航集团持有的上航电器100%的股权及兰航机电100%的股权，本次资产置换及发行股份购买资产方案实施后，本公司将成为上述两家公司的唯一股东。
4、出售资产
本公司拟将截至交易基准日（2008年5月31日）的全部资产及负债（包括本公司所持控股、参股公司的权益）予以出售。
5、价格确定
根据对本次交易标的资产的价值预估，本公司截止交易基准日全部资产及负债的预计评估值为4.00亿元至4.40亿元，上航电器的股权、兰航机电的股权的预计评估值合计为8.0亿元至9.20亿元；本次资产置换完成后，公司拟通过发行股份购买资产的股份数量不超过9,000万股，即：通过发行股份购买资产的价值不超过4.66亿元。购买资产与出售资产的价格，均将以评估值为基础确定。
与本议案有关的决议自通过之日起12个月内有效。
与会董事认真审议了本议案，并就本次交易是否符合中国证券监督管理委员会（公告（[2008]14号）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎判断，认为公司本次资产置换及发行股份购买资产，购入的上海航电及兰航机电各100%的股权权属清晰，不存在限制或者禁止原股东予以转让的情形；上海电器和兰航机电均为有效存续的企业法人，不存在违反法律、行政法规规定且影响其合法存续的情形。
因本议案涉及与实际控制人之间的关联交易，关联董事在表决时履行回避义务而造成表决董事不足半数，与会董事一致同意将本议案直接提交股东大会审议表决。与会董事均投了赞成票。
（《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》详见同日公告）
二、通过本公司与中国航空工业集团公司筹备组签订的《资产置换发行股份购买资产协议》：
鉴于为在中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司的基础上组建中国航空工业集团公司事宜，已成立筹备组，为此由筹备组代表中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司与本公司签署《资产置换及发行股份购买资产协议》，中国航空工业集团公司即将设立，在其依法设立后，由其承继筹备组、中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司在前述协议项下所有的权利及义务。
本公司与筹备组于2008年7月16日签订了《资产置换及发行股份购买资产协议》，协议将在如下条件均满足时生效：
1、协议经本公司法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章，经筹备组组长或其授权代表签字并加盖筹备组公章；
2、本次交易经本公司依据其章程规定履行的内部决策程序批准；
3、本次交易经本公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司依据其章程规定及上市地上市规则履行的内部决策程序批准；
4、中国航空工业集团公司依法完成设立登记；
5、本次交易经中航集团依据其章程规定履行的内部决策程序及行业主管部门批准（如需）；
6、购买资产及出售资产的评估报告获国务院国资委核准或备案；
7、有关土地处置方案已经主管国土资源部门批准，土地评估报告已获备案；
8、本次交易所涉江西昌河铃木汽车有限责任公司的股权变动已获商务部批准；
9、本次交易经中国证监会核准；
10、中国证监会豁免中航集团以要约方式增持股份。
与会董事认真审议了议案，因本议案涉及与实际控制人之间的关联交易，关联董事在表决时履行回避义务而造成表决董事不足半数，与会董事一致同意将本议案直接提交股东大会审议表决。与会董事均投了赞成票。
特此公告
江西昌河汽车股份有限公司
董 事 会
2008年7月16日
江西昌河汽车股份有限公司资产置换
及发行股份购买资产独立董事意见函
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江西昌河汽车股份有限公司章程》的有关规定，我们作为江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
一、关于本次重大资产重组之意见
本次交易，公司拟向中航集团（即中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司的统称，在中国航空工业集团公司成立后，则指中国航空工业集团公司）购买航空机电成品及附件制造业务所涉资产，即上海航空电器有限公司（以下简称“上航电器”）100%的股权及兰州万里航空机电有限责任公司（以下简称“兰航机电”）100%股权，同时向中航集团或其指定的第三方出售公司截至交易基准日（2008年5月31日）的全部资产及负债以抵销部分购买资产价款；公司购买资产的价值超过自身出售资产的价值的部分，由公司以向中航集团发行不超过9,000万股股份的方式补足。本次交易完成后，上航电器及兰航机电整体进入公司，公司的资产和业务整体变更。
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
目前，中航集团系本公司实际控制人，系本公司关联方，因此公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东的利益。
因此，我们同意本次重大资产重组方案。
二、关于本次重大资产重组资产评估机构之意见
公司已经聘请了中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）对公司本次拟出售及拟购买的资产进行评估。
中发国际为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中发国际与本公司及本次拟购买资产的所有人无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
因此，我们认为公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性。
三、关于本次重大资产重组后关联交易之意见
鉴于公司本次重大资产重组完成后，公司的业务和资产均将发生变化，同时考虑到在中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司的基础上组建中国航空工业集团公司后公司的关联方将有所增加，从而导致公司与关联方的日常关联交易亦随之发生变化。
为规范公司与实际控制人及其关联方之间于本次重大资产重组后的日常关联交易，公司与中航集团将对本次重大资产重组完成后的日常关联交易进行清理，并将签署关联交易框架协议。该等协议均将基于普通的商业交易条件的基础上进行，所规定的交易标的均将为公司的正常经营所必须。
我们认为上述关联交易的处理方式，将确保交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不会存在有损害中小股东利益的情形。
独立董事签字：
2008年7月16日