上海汇通能源股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海汇通能源股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于2008年7月16日通知，于2008年7月17日以通讯方式召开。应到董事7名，实到7名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长郑树昌先生主持。经董事会讨论审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于向连云港至高市政工程有限公司出售全资子公司上海南常置业有限公司100%股权的重大资产出售议案》；
（一）交易概述
2008年7月17日，上海汇通能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、 “汇通能源”或“转让方”）与连云港至高市政工程有限公司（以下简称“至高工程”或“受让方”）在上海市签署了《股权转让协议》，公司将所持有的全资子公司上海南常置业有限公司（以下简称“南常置业”）100%股权转让给至高工程。截至评估基准日（2008年5月31日），南常置业的账面净值84,213,200元，评估价值8,923.93万元。双方协商确定交易价格为156,348,000元。公司与至高工程无关联关系，本次交易不构成关联交易。
自2007年8月起，本公司通过一系列交易处置了公司拥有的不动产和子公司股权（详情见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），上述交易涉及的资产和股权净额合计9,359.60万元，与本次拟出售的南常置业股权净额8,421.32万元共计17,780.92万元，占12个月内首次交易前最近一个会计年度（即2006年度）经审计的合并财务报表报告期末净资产额的比例为73.47%，且超过了5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本公司本次交易与最近12个月内已完成的交易构成了重大资产出售。
（二）交易对方的基本情况
至高工程经连云港市对外贸易经济合作局以连外经贸审（2008）22号文件批准成立的外商独资企业，江苏省人民政府于2008年2月20日颁发商外资苏府资字[2008]76138号中华人民共和国外商投资企业批准证书，至高工程于2008年5月7日登记注册，注册资本2,980万美元。
（三）交易标的基本情况
企业名称：上海南常置业有限公司
住所：上海市南汇区康桥镇康士路25号1194室
营业执照注册号：310225000586563
税务登记证： 310225669420509
注册资本：人民币8,424万元
法定代表人：徐根祥
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：自有房屋租赁，并提供相关配套服务，企业形象策划，市场营销策划，项目投资咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，教育信息咨询，旅游信息咨询，建设工程咨询，绿化工程（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。
南常置业现主要业务为收取自有投资性房地产南京西路1576号轻工机械大厦二、三层房产的租金和提供配套服务。
根据上海公信中南会计师事务所有限公司2008年6月1日出具的《审计报告》[公信中南业[2008] 2477号]，截至审计基准日2008年5月31日，南常置业经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2008年1-5月 |
| 总资产 | 8673.12 |
| 总负债 | 251.81 |
| 净资产 | 8421.32 |
| 主营业务收入 | 27.26 |
| 净利润 | -2.68 |
单位：万元
| 项目 | 2008年1-5月 |
| 营业收入 | 27.26 |
| 减：营业成本 | 4.00 |
| 营业税金 | 1.43 |
| 销售费用 | |
| 管理费用 | 23.98 |
| 财务费用 | -0.15 |
| 加：其他业务利润 | |
| 营业利润 | -2.00 |
| 加：投资收益 | |
| 营业外收入 | |
| 补贴收入 | |
| 减：营业外支出 | |
| 加：以前年度损益调整 | |
| 利润总额 | -2.00 |
| 加：以前年度损益调整 | |
| 减：所得税 | 0.68 |
| 净利润 | -2.68 |
根据上海立信资产评估有限公司2008年6月4日出具的《上海南常置业有限公司股权转让资产评估报告书》信资评报字[2008]第176号，截止评估基准日2008年5月31日，南常置业经评估的账面资产净值为84,213,200元，评估价值8,923.93万元。
（四）交易标的资产是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（五）交易合同的主要内容及定价政策
2008年7月17日，本公司与至高工程在上海市签署了《股权转让协议》，本公司将所持有的全资子公司南常置业100%股权转让给至高工程。
1、交易标的：南常置业100%股权。
2、作价依据：交易价格为交易双方协商确定。
根据立信评估出具的信资评报字（2008）第176号评估报告显示，南常置业评估基准日（2008年5月31日）的账面净资产为8,421.32万元，调整后账面值8,421.32万元，评估值8,923.93万元，本次交易并未以资产评估结果作为定价依据。
上海立信资产评估有限公司是专门从事资产评估工作的中介机构，具有从事证券业务资产评估资质[评估许可证编号：0000135]，公司认为其在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现存在有失行业公认的业务标准及道德规范的现象。
3、交易价格：双方协商确定交易价格为156,348,000元，较南常置业股权账面净值溢价85.66%，较南常置业股权评估净值溢价75.20%。
4、交易标的交付、过户时间和付款时间安排：
本次交易标的的转让价格为15,634.80万元，本次交易双方在《股权转让协议》中约定交割与支付程序如下：
“(i)在本协议签署日后的五个工作日内，受让方应当向一个特定账户支付人民币4,200,000元（“托管定金”）。该账户系根据转让方、受让方和[东亚银行（中国）有限公司上海分行] （“托管银行”）之间签订的托管协议（“托管协议”），以转让方名义在托管银行开立的托管账户（“托管账户”）。
(ii)在中国证监会对本协议规定的交易和本协议项下的条款和条件未加变更地批准后的两个工作日内，受让方应将(a)买价中人民币85,000,000元的部分和(b)托管定金的任何剩余金额之间的差额付至托管账户中。任何一方不得为除本协议之外的任何其它目的提取或挪用该款项。
(iii) 在本协议所述的交割条件被满足或被放弃后，转让方应及时向受让方发出书面通知，说明所有的交割条件都已被满足或已被受让方所放弃。该通知也应包括所有相关文件的复印件以证明每项交割条件被满足或放弃。在收到该通知后，如果受让方对转让方发出的该等通知没有异议也没有就该等通知提出疑问，受让方应在收到转让方通知后一（1）个工作日内向转让方和托管银行发出书面通知，确认所有的交割条件都已被满足或放弃（“交割通知”）。无论上述有何规定，如果受让方选择放弃所有未满足的交割条件，受让方可以向转让方和托管银行发出一份交割通知。交割应在交割通知日期后的下一个工作日发生。
(iv)在交割时，受让方和转让方应向托管银行共同发出一份书面通知，指示托管银行按照托管协议的规定立即释放人民币46,000,000元。
(v) 在上述第(iv)条款所述之释放托管款项完成后的五个工作日内，受让方应将买价中人民币23,000,000元的部分付至托管账户中。任何一方不得为任何其它目的取出或使用该等资金。
(vi)在上述第(v)条所述的付款完成后的两个工作日内，转让方和受让方应按照托管协议共同向托管银行发出一份书面通知，指示托管银行立即分别向以下各方释放部分托管资金：(a)中国农业银行，以偿还农行贷款的本金及其上产生的任何利息，及(b)招商银行，以偿还招商银行贷款的本金及其上产生的任何利息；
在该等农行贷款及招商银行贷款得以偿还后，转让方应当(a)促使在公司资产上设置的所有抵押不加延迟地得到解除，(b)与受让方共同促使并协助公司立即就本协议项下规定的股权转让完成工商变更登记，并且(c)促使现存债务的余额得以足额偿付给公司。
转让方应在上述工商变更登记完成后十(10)个工作日内，向受让方交付或促使公司向受让方交付除本协议第3.3(xv)条所述印鉴之外的其他公司印鉴、以及受让方要求转让方交付的公司经营过程中所形成的纸质及电子版本的其他物品、财产和资料；此外，本协议第3.3(xv)条所述之公司的支票、公司公章、合同专用章、财务专用章和法定代表人专用章，亦应在上述工商变更登记完成后十(10)个工作日内无条件交付给受让方以供公司自行使用。
(vii)在上述第(vi)条所述的释放托管资金完成后的两个工作日内，受让方应当将买价中人民币23,000,000元的部分付至托管账户中，任何一方不得为除本协议之外的任何其它目的取出或使用该等资金。
(viii)在上述第(vii)条所述的付款完成后的两个工作日内，转让方和受让方应按照托管协议共同向托管银行发出一份书面通知，指示托管银行立即将托管账户中的剩余资金释放给转让方。
(ix)在下列事项中最晚发生者的发生之日后的四个工作日内，受让方应将买价中人民币25,348,000元的部分付至托管账户中：(a)工商局已向公司签发了新的或变更后的营业执照（而未对本协议中规定的交易加以任何变更），以证明相关的工商登记手续已经完成且受让方已经正式登记为公司目标权益的持有者；(b)在公司资产上设定的所有抵押已被解除；以及(c) 现存债务的全部余额已经足额偿付给公司 。任何一方不得为除本协议之外的任何其它目的取出或使用该等资金。
(x)在上述第(ix)条所述的付款完成后的两个工作日内，转让方和受让方应按照托管协议，共同向托管银行发出一份书面通知，指示托管银行立即将托管账户中的剩余资金释放给转让方。”
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
原则上，转让方享有所有在交割前发生或产生的全部收益也承担所有在交割前发生或产生的全部债务和责任。在遵循前述原则的前提下，对于预付租金、其它预付款和付款对应期间跨越交割前后的类似款项，转让方和受让方按照该等款项在交割前后对应的天数按比例享有收益和承担责任（按照一年365天来计算）。
6、合同生效条件
本次重大资产重组事项一经汇通能源董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即生效。
7、履约能力分析
根据连云港金扬联合会计师事务所连金扬验报（2008）第028号验资报告，截止2008年4月7日止，至高工程共分三次出资，累计实缴注册资本为美元2980万元，实收注册资本为美元2,980万元，折合人民币20,440.118万元（按2008年6月30日人民汇率的中间价：1美元兑人民币6.8591元计算）。国家外汇管理局连云港市中心支局（苏）汇资核字0320700200800015号资本项目外汇业务核准件也对至高工程以上注册资本额度予以了证明。
至高工程的控股股东和实际控制人Warburg Pincus Real Estate I, L.P.拥有12亿美金的授权资本，是于2006年成立的私募基金。
为降低公司在本次交易中交付资产后价款回收的风险，公司与至高工程在《股权转让协议》中约定，公司与至高工程在东亚银行上海分行（以下简称：“托管银行”）共同开立了一个专门的监管账户（以下简称“托管账户”），至高工程依据《股权转让协议》向托管账户存入相应资金后，公司才开始办理股权交割的一系列手续。根据《股权转让协议》的约定，公司在下列事项最晚发生者的发生之日前至少可以收到股权转让价款中的13,100万元（占全部股权转让价款的83.79%）：1、工商局已向南常置业签发了新的或变更后的营业执照（而未对协议中规定的交易加以任何变更），以证明相关的工商登记手续已经完成且至高工程已经正式登记为南常置业目标权益的持有者；2、在南常置业资产上设定的所有抵押已被解除；以及3、现存债务的全部余额已经足额偿付给南常置业。而上述事项最晚发生者发生之日后四个工作日内，至高工程将剩余股权转让价款2,534.80万元付至托管账户，付款完成后两个工作日内，托管银行将在收到公司及至高工程发出的书面通知后立即放款给汇通能源。
由于交易对方及其实际控制人具备较强的履约能力（至高工程2980万美元的注册资本现已经外汇管理局核准结汇为人民币），且公司与交易对方就交易标的的交割与付款方式作了有利于保护公司利益的约定，因此，公司在本次交易中的价款回收风险较小。
（六）进行交易的目的以及本次交易对公司的影响
1、进行交易的目的：本次交易是盘活存量资产, 进一步加大使用现有资源置换新产业的力度，实现本公司战略转型的一个重要步骤。本次资产转让,在补充本公司流动资金的同时,将为公司未来发展风电产业提供资金的支持。
2、本次交易对公司的影响：
(1) 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主业、增强抗风险能力
本次交易拟出售资产在出售前每年可为公司获取约550万元租金收入，产生净收益约200万元。本次交易价格为15,634.80万元，预计产生一次性收益约12,000万元。根据公司与贷款银行的约定，该笔收益将首先用于偿还以本次交易标的的主要资产为抵押物所获得的贷款，由此可为公司每年减少利息费用约480万元，超过了拟出售资产为公司带来的收益。经过本次交易后，公司资产负债率将从48.92%降至40%左右。因此，本次出售有利于公司改善财务状况，增强持续经营能力。
通过连续几年的改革和产业调整，公司逐步从低迷的轻工机械制造业中走出来，形成了目前的机械制造、贸易和房地产三大业务板块。尽管公司在产业整合过程中甩掉了部分历史包袱，但是面对现实，公司目前这三块主业的发展情况和增长潜力无法实现公司做大做强的长远目标，公司风力发电业务虽然未来预期收益较为可观，但是前期投入巨大，仅卓资县巴音锡勒风电场（一期）49.5MW风电项目就需投资51,830万元，因此，公司必须加大资产置换力度，才能顺利完成公司业务转型。本次交易正是盘活存量资产，实现公司战略转型的一个重要步骤。本次资产出售将给公司带来约15,000万元的现金收入，在补充公司流动资金的同时，将为公司未来发展风电产业提供资金支持。因此，本次出售有利于公司突出主业，增强抗风险能力。
（2）本次交易不是关联交易,交易完成后不产生后续关联交易，有利于公司避免同业竞争、减少关联交易
本次资产出售后，公司不会因本次交易与公司第一大股东上海弘昌晟集团有限公司（以下简称“弘昌晟集团”）及其关联企业形成同业竞争。通过本次资产出售获得的股权转让金将用于补充公司流动资金并为风电项目提供支持，不会与弘昌晟集团及其关联企业产生同业竞争情况。
本次交易完成后，本公司与公司第一大股东弘昌晟集团之间的实际控制关系没有改变，本公司与弘昌晟集团及其关联企业之间以往的关联交易均按相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行了相关的关联交易决策程序，并已在公司临时公告和定期报告中依法披露。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的持续性关联交易。
(3) 本次交易有利于公司增强独立性
本次交易完成后，公司在人员、财务等方面与实际控制人及其关联企业相互独立，资产完整，具有独立经营能力。
(4) 公司预计从本次交易中获取的利益
本次交易价格为156,348,000元,从当期财务账面上看,公司此次股权转让可预计获得投资收益约6,500万元,本年度公司用投资性房地产投资南常置业账面价值与公允价值的差异产生收益约5,500万元。总共产生一次性收益约12,000万元。
（七）资金用途
本次交易拟出售资产在出售前每年可为本公司获取约550万元租金收入，产生净收益约200余万元。本次交易完成后，公司将获得一次性收益约12,000万元。该笔现金收入每年可为公司减少利息费用约480万元，超过该资产为公司带来的收益。公司拟将本次交易所获现金偿还贷款剩余的部分用于补充流动资金，并为风电产业提供资金支持。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案需提交2008年第一次临时股东大会审议通过。
二、审议通过《向连云港至高市政工程有限公司出售全资子公司上海南常置业有限公司100%股权的股权转让协议》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案需提交2008年第一次临时股东大会审议通过。
三、审议通过《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售报告书》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案提交2008年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；
为高效、有序地完成向连云港至高市政工程有限公司出售全资子公司上海南常置业有限公司100%股权出售工作，提请本公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售的全部相关事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次重大资产出售的方案进行调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议和文件；
4、根据股东大会的决议和中国证监会的核准，具体负责实施本次重大资产出售；
5、本次重大资产出售完成后，办理相关工商变更登记和备案手续；
6、办理与本次重大资产出售有关的一切其他事宜。
本授权自公司2008 年第一次临时股东大会通过本授权之日起的18个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案需提交2008年第一次临时股东大会审议通过。
五、审议通过《召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
2008年第一次临时股东大会有关事项如下：
（一）会议召开的基本情况
1、召开时间：
现场会议召开时间为：2008年8月4日下午14：30-15：30
交易系统投票时间为：2008年8月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
2、股权登记日：2008年7月25日
3、现场会议召开地点：上海市南京西路1600号上海机场城市航站楼十楼多功能厅
4、召集人：上海汇通能源股份有限公司董事会
5、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（二）会议内容：
1、审议公司《关于向连云港至高市政工程有限公司出售全资子公司上海南常置业有限公司100%股权的重大资产出售议案》；
2、审议公司《向连云港至高市政工程有限公司出售全资子公司上海南常置业有限公司100%股权的股权转让协议》；
3、审议公司《上海市汇通能源股份有限公司重大资产出售报告书》；
4、审议公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售的议案》；
（三）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的法律顾问；
3、凡在2008年7月25日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
（四）股东大会登记方法
1、出席现场会议的股东应于2008年7月28日（9:30-15:30）持上海股东帐户卡、本人身份证到上海南京西路1576号8楼会议室登记。代理人必须持有股东上海股东帐户卡复印件、股东身份证复印件、授权委托书（格式附后）和代理人身份证。
外地股东可在2008年7月28日下午3:30之前将身份证及上海股东帐户卡复印件传真或邮寄至本公司董事会秘书办公室。
联系电话：62560000-147 传真：021-62566022
联系人：汪元刚、邵宗超
邮寄地址：上海南京西路1576号上海汇通能源股份有限公司
证券投资部
邮编：200040
2、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
（五）参与网络投票的股东的投票程序
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年8月4日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：738605；投票简称：汇通投票。
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1；
| 议案 序号 | 议案名称 | 议案 代号 |
| 1 | 《关于向连云港至高市政工程有限公司出售全资子公司上海南常置业有限公司100%股权的重大资产出售议案》 | 1.00 |
| 2 | 《向连云港至高市政工程有限公司出售全资子公司上海南常置业有限公司100%股权的股权转让协议》 | 2.00 |
| 3 | 《上海市汇通能源股份有限公司重大资产出售报告书》 | 3.00 |
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售的议案》 | 4.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代
表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）其他事项
1、与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司
二OO八年七月十七日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司/本人出席上海汇通能源股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权本次股东会议的议案。
本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效
连云港至高市政工程有限公司
关于其所提供信息真实性、准确性、
完整性的承诺
本公司（连云港至高市政工程有限公司）拟受让上海汇通能源股份有限公司（以下简称“汇通能源”）持有的上海南常置业有限公司100%股权。本次拟进行的交易致使汇通能源触发中国证监会令[2008]53 号《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售条件，汇通能源需向中国证监会就本次重大资产出售事宜提交一系列申报文件，主要包括汇通能源出具的重大资产出售报告书、汇通能源委托的相关中介机构出具的专业意见等。
汇通能源提交的申报文件中涉及本公司各项情况的信息均依据本公司提供的文件、材料编制。
为此，本公司特作出如下承诺：
本公司所提供的所有文件、资料、说明、意见、承诺等均真实、准确、完整，不存虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对本公司提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的全部法律责任。
连云港至高市政工程有限公司
法定代表人： CHEN YIN（陈音）
2008年7月16日
上海汇通能源股份有限公司独立董事
关于重大资产出售的意见书
上海汇通能源股份有限公司于2008年7月17日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了关于出售控股子公司上海南常置业有限公司股权的相关议案。
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》和上海证券交易所《上市规则》等有关法律法规，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对上述议案发表独立意见如下：
1、本次交易的操作程序和表决程序合法。
本次重大资产出售严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次重大资产出售的合法性出具了法律意见。
2、本次重大资产出售价格公平、合理，本次交易不是关联交易,交易完成后不产生后续关联交易，交易完成后不产生同业竞争的状况，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
本次重大资产出售所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所上海公信中南会计师事务所有限公司的审计；经过具有证券业务资格的评估机构上海立信资产评估有限公司出具整体资产评估报告；公司聘请的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司对本次重大资产出售的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所就本次重大资产出售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
3、本次交易完成后，预计将为公司带来15,000余万元现金收入，为公司带来一次性收益约12,000万元，有利于提高公司2008年盈利能力。公司获得的现金，偿还抵押南常置业所拥有的轻工大楼二、三层商铺所获贷款后，上市公司每年财务费用将因此减少约480万元，上市公司资产负债率将从48.92%降至40%左右，进一步提高公司实现战略转型所需的融资能力。公司获得的现金将用于补充公司流动资金，降低公司的资产负债率，节约公司财务成本，同时为风电项目开发提供支持，有利于上市公司顺利完成业务转型，突出主业、增强抗风险的能力。因此，我们认为，公司本次重大资产出售是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、同意上述重大资产出售，并在获公司股东大会审议通过后提交中国证监会审核。
独立董事：
于成钢 凌敏贤 沈黎君
2008年 月 日