中茵股份有限公司业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计的业绩情况
1、业绩预告时间：2008年1月1日----2008年6月30日
2、业绩预告情况：盈利9700万元左右
3、业绩预告是否经过注册会计师预审计：否
二、上年同期业绩
1、净利润：-7,859,069.84元
2、每股收益：-0.0646元(摊薄后为-0.024元)
三、2008年上半年业绩盈利原因说明
因公司2008年上半年已完成重大资产重组工作和债务重组的绝大部分工作，因此，公司2008年上半年业绩实现盈利，具体数据将在2008年半年度报告中详细披露。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二00八年七月十八日
证券代码：600745 证券简称：ST天华 编号：临2008-041
中茵股份有限公司
六届十次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中茵股份有限公司六届十次董事会会议于2008年7月16日以通讯表决方式召开,应到董事5人,实到董事5人,会议符合相关法律法规及公司章程的规定。经与会董事审议并一致通过了以下决议：
一、《中茵股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况说明》（附后）。
中茵股份有限公司董事会
二00八年七月十八日
中茵股份有限公司
关于公司治理专项活动整改情况说明
根据中国证监会发布的《2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号）及湖北证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求，现将本公司关于公司治理专项活动整改情况说明如下：
一、关于公司2007年开展公司治理专项活动的基本情况说明
2007年4月—10月，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）《关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知》（鄂证监公司字[2007]20号）及《关于开展上市公司治理专项活动检查的通知》（鄂证监公司字[2007]84号）文件的要求，中茵股份有限公司认真开展了公司治理专项活动，活动分学习动员阶段、自查阶段、公众评议阶段及整改提高阶段共四个阶段进行，2007年8月15日和2007年12月17日，公司分别披露了《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》及《公司治理专项活动整改报告》。
二、关于公司治理专项活动中限期整改问题的整改完成情况
（一）问题：公司个别信息披露不及时、不完整、不准确问题
整改完成情况：公司已按规定制定了《公司信息披露事务管理制度》，并组织相关人员进行培训学习，主要是对《公司信息披露事务管理制度》和上交所《股票上市规则》中有关信息披露内容的学习，进一步加强相关人员的工作责任心，确保了信息披露工作不出现失误。同时公司再三强调明确公司董事长为公司信息披露第一责任人，董秘为直接负责人，各子公司董事长或总经理为子公司信息披露第一责任人，信息披露联系人为子公司直接责任人，这样使公司上上下下相关人员均高度重视信息披露工作，确保了公司信息披露的及时、准确、完整。
从整改开始到现在，公司再未出现信息披露问题。
（二）问题：公司内部控制存在一定问题
整改完成情况：公司已按照上交所的内部控制指引制定并完善了公司内部控制制度；公司对内、对外担保已严格按照相关法律、法规、规章、《公司章程》及《公司担保管理办法》执行；同时通过相关制度安排及控制子公司人事、财务等加强了对子公司的控制和管理。
公司还组织现任董、监事及高管加强了对有关证券市场法律法规的系统学习，独立董事、财务总监及董事会秘书均按规定参加了监管机构组织的资格培训和后续教育培训，使现任董、监事及高管依法规范自己的的行为，合规运作，有效地提高了上市公司质量。
从整改开始到现在，公司未出现内部控制失控问题。
（三）问题：公司原董事未能勤勉尽责问题
整改完成情况：公司原未能勤免尽责董事均已离职。公司已通过对现任董、监事及高管的持续培训学习及相关案例进行警示，督促现任董、监事及高管能勤勉尽责，为公司发展作出贡献。公司董事长为第一责任人，董秘为直接负责人，负责董、监事及高管对相关法律、法规、规章、《公司章程》及公司相关制度的培训学习和督促他们参加监管机构的培训，并制定了相关制度对董、监事及高管的勤勉尽责情况进行考核检查，对未勤勉尽责董事将采取措施予以惩戒。
从整改开始到现在，公司未出现董、监事及高管未能勤勉尽责问题。
（四）问题：公司第六届董事会尚未设立各专门委员会问题
整改完成情况：公司已于2007年8月27日设立了各专门委员会，并制订了各专门委员会议事规则，公司将充分发挥各专门委员会专业能力为公司发展作出贡献。公司审计委员会已在公司2007年度报告审计过程中充分发挥作用:公司薪酬与考核委员会、提名委员会也在公司对高管的考核及提名过程中充分发挥作用;公司战略委员会对公司目前形势下的发展战略提出了符合实际发展情况的有效意见和建议。
（五）问题：控股股东行为规范问题
整改完成情况：公司已制定《控股股东行为规范》和《募集资金管理办法》及《公司担保管理办法》等规章制度，公司将严格按有关规定执行，有效地防范控股股东损害公司及公司其他股东利益。
公司原大股东黄石康赛实业发展有限公司配股资金不到位问题已于2003年3月通过土地抵偿配股款解决；公司为原大股东珠海天华集团关联方陕西精密合金股份有限公司担保问题已于2007年4月30日通过现大股东中茵集团解决。
从整改开始到现在，公司未再出现控股股东损害上市公司利益及其他股东利益行为发生，以后也将杜绝此类事情发生。
（六）问题：公司的投资者关系管理工作有待进一步改进
整改完成情况：公司控股股东变动后，公司各项工作已逐步恢复正常，公司已招聘证券部职员，加强了公司的投资者关系管理工作和信息披露工作，较好地完成了各项工作任务。
三、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划
公司前述的信息披露问题、内部控制问题、董事勤免尽责问题、控股股东行为规范问题及投资者关系管理问题均属于持续改进性问题，公司通过去年的公司治理专项活动，对以上问题进行了逐项整改，可以说取得了相当有效的成果，从整改开始到目前为止，公司在上述五个方面未再出现问题。
但是，上述五个问题仍是公司需要持续改进性的问题，公司下一步一是将通过对相关人员的法律、法规及专业知识的持续培训学习，全面提高公司董事、监事、高管及相关人员的规范运作意识和专业能力，更好地做好上述五个方面工作；二是继续完善公司内部控制制度，建立严格的内部监督考核及责任追究机制，使相关人员能依规运作，有规可循，违规必究，从制度上保证公司的规范运作；三是通过监管部门、广大投资者、新闻媒体等的外部监督尽早发现可能出现的问题，防微杜渐，坚决堵住违规现象的发生。
四、关于公司重大资产重组完成后的管理机构完善问题
2008年上半年，公司重大资产重组工作已完成，公司主营业务由服装生产加工转变为房地产开发与经营，公司在本次整改活动中发现公司内部的管理架构中尚未增加房地产业务的相应管理部门，不利于公司对子公司的管理与控制，公司拟在2008年9月30日前完成管理机构的完善问题。
总之，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，组织公司董事、监事、高管及相关人员持续认真学习相关法律法规及规章制度，全面树立规范运作意识，同时进一步加强公司内部控制度建设，规范三会及管理层运作，切实保证公司的合规运作，强化对子公司、分公司的管理，规范控股股东行为，使公司的治理水平跃上一个新的台阶。
特此说明。
中茵股份有限公司
二00八年七月十八日
证券代码:600745 证券简称:ST天华 公告编号:临2008-042
中茵股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股票交易在2008年7月15日、7月16日、7月17日连续三个交易日触及跌幅限制，根据上海证券交易所《股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
经公司董事会核实，截止目前公司经营情况一切正常，未发生对公司有重大影响的情形。
三、是否存在应披露而未披露重大信息的声明
经征询公司大股东,本公司董事会确信，除已经披露的公开信息外，本公司没有任何根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
本公司提醒投资者注意，本公司指定信息披露报刊为《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn。公司所有信息均以上述指定报刊和网站披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二00八年七月十八日