宁波天邦股份有限公司
2008年第二次
临时股东大会决议公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、会议召开和出席情况
宁波天邦股份有限公司2008年第二次临时股东大会采取现场方式召开。会议于2008年7月17日上午10：00在上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼公司行政中心会议室召开。
参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计10 名，代表有表决权的股份总数为92,913,032股，占公司股份总数的67.82%。
本次年度股东大会由董事会召集，公司董事长吴天星主持了此次股东大会，公司董事、部分监事和高级管理人员、律师列席了会议，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，安徽承义律师事务所鲍金桥律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
二、提案审议情况
本次股东大会以记名投票表决方式逐项审议以下议案，审议表决结果如下：
1、以92,913,032股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%）、0股反对、0股弃权的表决结果，通过了公司《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》。
三、律师见证情况
本次股东大会由安徽承义律师事务所鲍金桥律师见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：宁波天邦本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件目录
1、宁波天邦股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议。
2、安徽承义律师事务所《关于宁波天邦股份有限公司2008年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
2008年7月17日
证券代码：002124 证券名称：天邦股份 公告编号：2008-035
宁波天邦股份有限公司
第三届董事会第十四次
会议决议公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
宁波天邦股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知已于2008年7月11日以电话和电子邮件方式向各董事发出，会议采取现场和传真表决结合方式，于2008年7月17日上午8：30在公司上海行政中心会议室召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事、高管列席了会议。会议由吴天星先生主持，与会董事经过讨论，审议并一致通过如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于深入推进公司治理专项活动的自查报告的议案》；
详见2008年7月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于深入推进公司治理专项活动的自查报告》，公告编号：2008-036。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度>的议案》；
《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》全文详见2008年7月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
2008年7月17日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2008-036
宁波天邦股份有限公司
关于深入推进公司
治理专项活动的自查报告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2007年6-9月，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》规定，宁波证监局下达的《关于天邦股份公司治理综合评价及整改意见的通知》以及深圳证券交易所有关开展公司治理专项活动的要求，对照自身情况严格开展自查，对存在的问题和亟需完善的各项制度、规定进行梳理并制定了及时、有效的整改计划，落实专门责任人员予以切实改进。2007年10月13日，公司就专项治理活动发布了《整改报告》（全文刊登于同日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2007-038）。
2008年6月，根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的有关要求，公司董事会责成有关责任部门会同公司保荐人、律师，对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进、提高计划，并于2008年7月2日，就整改效果、落实情况及持续改进计划发布了《关于公司专项治理活动的整改情况报告》（全文刊登于同日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2008-025）。
根据中国证监会宁波监管局甬证监发[2008]63号《关于防止资金占用问题反弹，进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的文件精神和有关要求，为巩固和加强“上市公司治理专项活动”的成果，进一步促进公司规范运作，公司治理专项活动领导小组于近期组织公司各有关责任部门和人员，对上述文件要求以及相关法律法规进行了认真讨论和学习，主要针对公司关联交易及资金占用情况开展自查自纠活动。现将公司有关自查情况说明如下：
一、关于规范关联交易，完善问责机制，建立防止大股东及关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制的自查说明
（一）认真组织学习相关法律，法规、规范性文件，并切实贯彻到公司的各项日常经营活动中
近日，公司根据宁波证监局组织召开的《宁波上市公司加强监管防范资金占用专题会议》和深交所《监管与发展工作会议》有关精神和文件要求，结合近期国内证券市场出现的违规占用上市公司资金的案例，认真组织公司全体董事、监事、高管人员以及部门以上责任人员进行了及时学习和深入讨论，并及时将有关情况向公司控股股东、实际控制人进行了通报；同时，公司组织学习、印发了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见》（国发【2005】34号）、《刑法修正案（六）》、最高人民检察院和公安部联合下发的《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》中关于证券市场违法、违规的有关规定，使上述有关人员充分领会证券监管工作的重点以及规范运作的必要性和严肃性；公司还组织召开《加强企业内控制度的建设和完善》的专题会议，结合公司自身生产经营活动逐条对照有关法律法规的规定进行讨论与分析，就如何更有效地完善公司内控制度，规范关联交易和防范资金占用制定了更有针对性的措施和计划。
（二）认真开展自查自纠，确保取得实效
1、认真、全面地梳理公司关联方、关联交易情况，做到依法规范运作
公司严格根据深交所《股票上市规则》关于关联关系的认定标准，以书面表格形式对公司关联方重新进行了全面梳理、统计，并要求有关责任部门与人员定期对其变动情况进行汇总、整理。
公司2007年4月上市以来，公司与关联方之间发生如下两笔关联交易事项：
（1）2007 年4 月22日，公司召开二届十七次董事会，审议通过《关于受让安徽天邦饲料科技有限公司2%股权的议案》，同意公司受让马丰利持有的安徽天邦饲料科技有限公司2%的股权。因马丰利为公司股东和现任董事，故该项交易构成关联交易。（详见2007年4月25日公司公告，编号：2007-013）
（2）2007年8月30日，公司召开三届五次董事会，审议通过《关于收购兰州博亚饲料有限公司100%股权的议案》。因在本次股权收购交易事项过去的十二个月内，公司现任董事、副总经理陈亚民先生曾担任兰州博亚副董事长、总经理职务，根据有关规定，陈亚民属于公司本次交易行为的关联人。因此，公司本次收购兰州博亚100%股权的交易构成关联交易。（详见2007年9月1日公司公告，编号：2007-034）
公司上述关联交易事项符合深交所《股票上市规则》及公司《关联交易制度》的有关规定，履行了必要的审批程序，且公司独立董事对关联交易情况进行了事前了解和调查，发表了事前知悉、认可的《声明》及同意意见。公司的关联交易事项能做到依法规范运作。
2、对照有关规定，认真排查控股股东及其他关联方占用公司资金情况
公司董事会对照有关法律、法规的规定，结合公司的整改工作持续改进计划，进行自查自纠并统一反馈。公司通过对2007年以来控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的自查，未发生上述人员变相占用、隐性占用公司资金的情况；亦不存在关联方非关联化、假投资真占用、假采购真占用等情况。
因公司控股股东为自然人，公司在制度建设与经营运作方面能保持相对独立性。公司现有内部控制制度体系系依据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立并不断加以健全和完善，内部控制总体执行状况良好，所在重大方面是有效的，能够适应公司经营管理要求和战略发展的需要。
公司对控股股东、实际控制人或其他关联方不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联方完全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联方的重大影响；公司、公司分公司、控股子公司及其所属分、子公司与控股股东、实际控制人或其控制的企业不存在关联交易以及对外担保事项。
3、落实了关联交易及资金占用情况定期汇总、报备制度
为深入推进公司治理专项活动，确保经营规范运作的持续进行，公司以制度形式进一步明确：公司、公司分公司、控股子公司及其所属分、子公司有关责任部门，需按月编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，并要求在每季度末后5个工作日内，将控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联方变动情况表及关联交易情况汇总表报送宁波证监局。
4、进一步完善公司章程和各项议事规则，建立了防范资金占用制度和责任追究机制
（1）公司自2007年以来，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，对包括《公司章程》、《“三会”议事规则》、《重大经营决策程序规则》、《关联交易制度》和《对外担保制度》等在内的多项制度和规定，重新进行了认真梳理、核对并作了相应修订。目前在用的各项规章制度符合现行有关规定以及公司经营管理工作的实际需要，能切实保障公司治理规范运作的有效贯彻、执行。
（2）公司二届十七次董事会对《公司章程》第39条进行了修改，及时制定了防止控股股东占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制及惩罚机制：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；若公司股东发生侵占公司资金、资产时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。如公司股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份。”
（3）为更加有效地贯彻和执行依法规范运作的制度，公司三届十四次董事会制定了《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》。“公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东及其他关联方所持公司股份进行司法冻结，并应依法制定清欠方案，及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员，提议股东大会予以罢免。”
公司通过一系列制度安排，使董事、高管等人员与公司不存在利益冲突。通过制定竞业禁止和关联回避等制度，有效避免了董事、高管侵害公司及股东利益的情形；通过各种制度安排和工作程序，确保独立董事能独立履行职责，做出独立判断与决定，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会根据《公司章程》《议事规则》及其他规范性文件对公司经理层实施了必要、有效的监督和制约，不存在“内部人控制”情形或倾向。公司经理层已建立内部问责机制和责任追究制度，管理人员责、权、利清晰明确。公司董、监、高人员做到了从股东、公司、员工利益一致性角度出发，不存在侵害公司和其他股东利益的行为。
5、建立重大信息即时联系机制，确保相关信息变化情况的有效传导
公司上市后，及时制定了《重大信息内部报告制度》，明确构成重大信息的具体情形以及关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等的具体内容；明确了公司董、监、高人员为重大信息的报告义务人；公司各部门负责人、下属分支机构或全资（或控股）子公司的负责人、公司向控（参）股公司委派的董事、监事及高级管理人员均为重大信息报告的义务人；持有公司5%以上的股东为重大信息的报告义务人；同时也明确了重大信息报告义务人的职责和所应承担的责任，明确董事长为公司重大信息报告制度的第一责任人，董事会秘书为公司重大信息报告制度的直接责任人；明确了重大信息的报告程序、要求及相关的问责机制。通过建立重大信息的即时联系机制，确保了公司相关重大信息及其变化情况的有效传导，以及信息披露工作的真实、准确、完整和及时。
二、已建立、健全信息披露相关制度，提高信息披露质量
（一）建立、健全敏感信息排查机制
公司自上市以来，高度重视信息披露工作的制度建设和披露质量，通过及时制定《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，进一步完善了相关重大信息、敏感信息的收集、传递、审核、披露流程，明确了相关信息披露义务人的职责，加强了公司董、监、高人员明责、尽责、免责的意识；同时，也明确规定公司信息披露义务人在信息披露过程中的保密义务和问责机制，从信息流转及制度保障上，有效规避了信息泄露、内幕交易、股价操纵等违法、违规行为。
（二）不断完善《信息披露事务管理制度》
公司及时根据最新文件要求，多次对《信息披露事务管理制度》进行了修订和完善。其中，在第一百条“公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳交易所报告和披露”中增加了“公司实际控制人在其拟转让持有公司股份导致公司实际控制人发生变化的，需及时报告和披露”等内容。在《信息披露事务管理制度》第五章，更强化了信息披露的传递、审核、披露流程，增加了定期报告、临时报告的草拟、审核、通报、发布程序；重大信息报告、流转、审核、披露程序以及明确了公司信息发布应当遵循的流程等。在《信息披露事务管理制度》第六章，进一步细化了公司信息披露的责任划分，明确了公司董事长、董事会秘书、董事和董事会、独立董事、高级管理人员、监事和监事会、子公司董事、监事或高级管理人员的责任。同时，公司还根据实际情况，及时建立、修订并完善了与媒体、投资者、证券服务机构的沟通制度；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；涉及公司股东和实际控制人的信息披露流程；公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度；收到证券监管部门相关文件的报告制度以及责任追究机制、对违规人员的处理措施等等。
三、切实开展各阶段工作，深入推进公司治理专项活动
尽管在宁波证监局、深圳证券交易所的悉心指导与帮助下，公司规范治理及整改工作取得了阶段性成效，《整改报告》中所列事项基本得到了落实和整改，需持续性改进的事项也不断得以改善和加强。但公司及全体董、监、高人员仍然深刻认识到，公司治理及规范运作是一项持续性、需要不断深入推进的常态化工作。公司及全体董、监、高人员将从意识、制度、内控、执行等各环节加以重视，切实开展、有效落实各阶段整改工作，进一步提升公司及相关人员规范化运作的水平和风险控制意识，严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，积极完善法人治理结构，为公司的可持续快速发展打下坚实基础。
宁波天邦股份有限公司董事会
2008年7月17日