紫金矿业集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本公司自然人股东陈发树先生持有福建省新华都工程有限责任公司（以下简称“新华都工程”）51％的股份，陈发树先生持有本公司3.09%股份，新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）持有本公司11.89%股份，新华都实业的控股股东为陈发树先生。根据上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则有关规定，新华都工程为公司关联法人。
2、本公司于2008年7月17 日与新华都工程签署《紫金山金矿露天采矿与剥离工程合同书》（以下简称“紫金山金矿采剥合同”），由新华都工程承包紫金山金矿部分露天采矿与剥离工程，合同有效期从2008年1月1 日至2008年12月31日。由于新华都工程为公司关联法人，该交易构成持续性关联交易。该合同将取代2006年1月18日公司与新华都工程签署的为期三年的《紫金山金矿露天采矿与剥离工程合同书》。
3、本公司下属公司青海威斯特铜业有限责任公司（以下简称“青海威斯特”）于2008年7月17 日与新华都工程签署《德尔尼铜矿露天采矿与剥离工程合同书》（以下简称“德尔尼铜矿采剥合同”），由新华都工程承包德尔尼铜矿部分露天采矿与剥离工程，合同有效期从2008年1月1日至2008年12月31日。由于新华都工程为公司关联法人，该交易构成持续性关联交易。
关联人回避事宜：
本公司临时董事会审议通过上述关联交易协议，遵照上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。
关联交易对公司的影响：
本公司董事认为，本公司将劳动密集性的矿山采剥业务分包给予承包商，走专业化协作的道路，可以提高劳动生产率，降低公司在设备和人力资源等方面大量投资，提高企业的效益和抗风险能力。且新华都工程与本公司合作多年，服务质量良好，合同价格与无关联的其它承包商一致，体现公平、公正的原则，签署上述关联交易协议有利于公司生产经营持续稳定发展。
一、关联交易概述
本公司于2008年7月17日与新华都工程签署《紫金山金矿露天采矿与剥离工程合同书》，由新华都工程承包紫金山金矿部分露天采矿与剥离工程，合同有效期从2008年1月1日至2008年12月31日。该合同将取代2006年1月18日公司与新华都工程签署的为期三年的《紫金山金矿露天采矿与剥离工程合同书》（以下简称“2006年紫金山金矿采剥合同”）。2006年紫金山金矿采剥合同这一持续性关联交易经2006年临时股东大会审议通过，并获得三年最高豁免额度，其中2008年度的最高豁免额度为15,000万元，由于物价上涨及本公司产能扩大，该额度将不能满足公司的实际需求。
本公司下属青海威斯特于2008年7月17日与新华都工程签署《德尔尼铜矿露天采矿与剥离工程合同书》，由新华都工程承包德尔尼铜矿部分露天采矿与剥离工程，合同有效期从2008年1月1 日至2008年12月31日。
根据公司往年实际发生的关联交易总额、公司2008年度的产能扩大及柴油、电力、人力等生产成本价格上涨趋势，公司预计2008年度与新华都工程的最高交易金额为30,000万元，其中：紫金山金矿采剥合同的最高交易金额为25,000万元，采剥工程量约为1,425万立方米；2008年度德尔尼铜矿采剥合同的最高交易金额为5,000万元，采剥工程量约为245万立方米。
以下为最近三年，上述关联交易情况如下： 单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 交易金额 | ||
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | ||
| 新华都工程 | 紫金山金矿露天采剥工程 | 15,720 | 8,316.44 | 8,743.43 |
| 新华都工程 | 德尔尼铜矿露天采剥工程 | 2,146.27 | 无 | 无 |
| 新华都工程 | 合计 | 17,866.27 | 8,316.44 | 8,743.43 |
| 占各期同类型交易的比重 | 23.89% | 27.64％ | 40.78% | |
本公司自然人股东陈发树先生持有新华都工程 51％的股份，陈发树先生持有本公司3.09%股份，新华都实业持有本公司11.89%股份，新华都实业的控股股东为陈发树先生。根据上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则有关规定，新华都工程为公司关联法人。本公司与新华都工程签署紫金山金矿采剥合同、德尔尼铜矿采剥合同，构成本公司持续关联交易。
2008年7 月17日，本公司召开董事会审议上述两项关联交易。公司11名董事，其中关联董事刘晓初先生回避表决，其余10名董事均参与表决并一致审议通过。公司独立董事认为上述两项关联交易按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。
上述两项关联交易合计的最高交易金额预计不超过30,000万元，不超过本公司截至2007年12月31日止年度经审计的合并财务报表净资产的5％，也不超过H股上市规则规定的任何百分比率的2.5%，根据上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则，无须提请股东大会批准，但需履行信息披露义务。上述两项关联交易无须经有关部门批准。
自2007年下半年以来，由于物价上涨以及通胀的压力，紫金山金矿及德尔尼铜矿的工程承包商对调整工程单价呼声甚高，在此情况下，公司与工程承包商各方进行了旷日持久的价格谈判。谈判期间，工程月结算暂执行原合同，并承诺新合同签署后可予追溯调整。截至2008年6月30日，公司与新华都工程结算金额分别为：紫金山金矿5,600万元（不超过2006年紫金山金矿采剥合同规定的2008年最高豁免额度15,000万元）；青海德尔尼铜矿为1,480万元（不超过本公司截至2007年12月31日止年度经审计的合并财务报表净资产的0.5％,也不超过H股上市规则规定的任何百分比率的0.1%。）。
根据已签署的新合同，预计本年度露采合同的采剥单价比去年增加约6％左右。
二、关联方介绍
1、紫金矿业集团股份有限公司
证券代码：601899/2899
证券简称：紫金矿业
上市证券交易所：上海证券交易所/香港联合交易所有限公司
注册地址：福建省上杭县紫金大道1号
法定代表人：陈景河
成立日期：2000年9月6日
主要经营范围:矿产资源勘查、开发。
2、青海威斯特铜业有限责任公司
注册地址：青海果洛州
法定代表人：薛德文
注册资本：12,000万元
企业性质：有限责任公司
成立日期：2003年1月24日
经营范围：铜矿勘探开发
财务状况：截至2007年12月31日止，青海威斯特经审计的净资产为18,155万元，利润总额7,554万元，净利润6,429万元。
青海威斯特为公司的控股子公司，本公司持有60％的股权。
3、福建省新华都工程有限责任公司
注册地址：福建省上杭县
法定代表人：陈云岚
注册资本：2028万元
企业性质：有限责任公司
成立日期：1999年5月11日
经营范围：土石方工程专业承包
财务状况：截至2007年12月31日止，新华都工程净资产为8,902万元，利润总额1,367万元，净利润1,213万元。
三、交易基本内容
1、紫金山金矿露天采矿与剥离工程合同书
（1）工程名称：紫金山金矿露天采矿与剥离工程
（2）工程内容：穿孔、爆破、铲装、运输、推通、采矿场及选矿堆场的场地清理等
（3）承包方式：包工包料
（4）交易标的及金额：
按公司下达的年度计划和月度计划为准。预计2008年度最高交易金额为25,000万元，采矿与剥离总量预计约1,425万立方米。
（5）承包期限：2008年1月1日至2008年12月31日。若新华都工程能严格履行合同，本合同期满后，在同等条件下拥有优先承包权。
（6）定价基准：合同单价系按照市场价格厘定，并参考黄金矿山定额标准及紫金山金矿开采的实际情况，与公司向其它第三方提供的价格一致。
（7）生效条件及生效时间：经本公司董事会批准，经双方签字盖章后生效。
（8）交易价款的支付：
当月付款额度＝（上月完成的预验收工程款×80％－领用材料款－代扣税款－代垫款项－其它扣款）＋6个月前应付的工程余款，余款6个月后付清。
全年工程全部完工后，公司在15日内组织验收和结算。
（9）工程验收：工程开工前及竣工后，由合同双方派员进行现场地形测量计算。每月进行一次进度验收，每年进行一次总验收。若月验收总量与全年总验收量误差超过2％，即以全年总验收量为准进行调整。各平台爆破总量原则上以设计爆破总量为基准。
2、德尔尼铜矿露天采剥工程合同书
（1）工程名称：青海德尔尼采剥工程
（2）工程内容：穿孔、爆破、铲装、运输、推通等
（3）承包方式：包工部分包料
（4）交易标的及金额：
按青海威斯特下达的年度计划和月度计划为准。预计2008年度最高交易金额为5,000万元，采矿与剥离总量预计为245万立方米。
（5）承包期限：2008年1月1日至2008年12月31日。本合同期满后，在同等条件下拥有优先承包权。
（6）定价基准：合同单价系按照市场价格厘定，并参考黄金矿山定额标准及德尔尼铜矿开采的实际情况，与青海威斯特向其它第三方提供的价格一致。
（7）生效条件及生效时间：经本公司董事会批准，经双方签字盖章后生效。
（8）交易价款的支付：
当月付款额度＝（上月完成的预验收工程款-代缴税款）×90％－领用材料款－代垫款项＋6个月前应付的工程余款，余款6个月后付清。
全年工程全部完工后，青海威斯特在15日内组织验收和结算。
（9）工程验收：工程开工前及竣工后，由合同双方派员进行现场地形测量计算。每月进行一次进度验收，每年进行一次总验收。若月验收总量与全年总验收量误差超过2％，即以全年总验收量为准进行调整。各台阶爆破总量原则上以设计爆破总量为基准。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司董事认为，本公司将劳动密集性的矿山采剥业务分包给予承包商，走专业化协作的道路，可以提高劳动生产率，降低公司在设备和人力资源等方面大量投资，提高企业的效益和抗风险能力。且新华都工程与本公司合作多年，其服务质量良好，价格与其他无关联的承包商一致，签署上述关联交易协议有利于公司生产经营持续稳定发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事已就上述关联交易发表意见，认为：有关关联交易按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。
六、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、独立董事对关联交易的意见；
3、本公司与新华都工程签署的《紫金山金矿露天采矿与剥离工程合同书》；青海威斯特与新华都工程签署的《德尔尼铜矿露天采矿与剥离工程合同书》。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年七月十七日